医疗行业勘察设计单位改制策略培训

单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,陈维政 教授,四川大学工商管理学院,勘察设计单位改制策略与方法,主要内容,一、,股份制改造的基本概念和内涵,二、股份制改造重组的程序,三、,股份制企业类型的选择,四、股份制改造的策略,五、公司治理结构与运行机制,六、股份制企业的约束机制,七、股份制企业的激励机制,一、,股份制改造的基本概念和内涵,1、股份制改造中的基本产权关系,1）产权的基本含义,l,产权的定义,l,产权的两大基本内容,2）企业的三大产权关系,l,企业法人财产权,l,出资人所有权,l,债权人的债权,资 产 负债+权益,流动资产：负 债：,现金、存款 贷款,库存 应付款、预收款,应收款、预付款 企业债券等,有价证券，等,固定资产：所有者权益(净资产)：,设备、设施、车辆 资本金：,房屋、建筑 国家资本金,在建工程 法人资本金,长期投资，等 个人资本金,无形资产：外商资本金,商标、商誉、专利 公积金,专有技术、诀窍 公益金,土地使用权，等 未分配利润，等,总计：,总计：,3）从产权组织形式看企业的三大类型,l,两权合一型企业,l,两权相对分开型企业,l,两权完全分开型企业,2、产权界定,1）,国有企业的产权界定,2）,集体企业的产权界定,3、夯实国有资产的思路及方法,1、核销呆坏帐：,应收款,预付款,对外投资款,等等；,2、核销报废库存；,3、核销报废设施设备；,4、加大折旧比例和速度；,5、待摊,费,费用和递,延,延资产；,6、扣减,应,应付职工,的,的工资、,奖,奖金、福,利,利、社保,、,、集资借,款,款及利息,、,、补贴，,离,离退休人,员,员费用等,等,等；,7、扣减,职,职工的安,置,置费（身,份,份买断费,）,）或解除,劳,劳动关系,补,补偿费；,8、扣减,累,累积亏损,；,；,9、扣减,应,应付税款,；,；,10、扣,减,减或有债,务,务准备金,：,：,担保、,诉,诉讼、赔,偿,偿 等；,11、扣减,改,改制政策优,惠,惠：,职工安,置,置费或身份,费,费,政策性,奖,奖励,国资转,让,让价格优惠,分期支,付,付国资转让,金,金,国资转,为,为企业负债,土地的,处,处置,等等。,4、国有资,产,产转让的策,略,略与方法,1）MBO,（,（管理层,收,收购）,2）ESOP（职工共,同,同收购）,3）经营者,收,收购,4）外部企,业,业收购,5）国有控,股,股和职工参,股,股,6）职工控,股,股和国资参,股,股,二、股份制,改,改造重组的,程,程序,1、准备阶,段,段,2、调研设,计,计阶段,3、改造重,组,组阶段,4、股份制,公,公司组建阶,段,段,5、新公司,运,运行和完善,阶,阶段,1、,准备阶段,l,探讨改造重,组,组的必要性,、,、可能性,l,建立领导机,构,构和工作机,构,构,l,确定改造重,组,组的策略和,目,目标,2、调研设,计,计阶段,l,现状和相关,政,政策调研,l,改造重组方,案,案设计,l,方案讨论、,咨,咨询与修订,l,职代会通过,方,方案,3、企业改,造,造重组阶段,l,清产核资,l,资产评估,l,产权界定,l,股份制,改造重组方,案,案报批,l,人员、资产,、,、债务和股,权,权调整变更,4、股份制,公,公司组建阶,段,段,l,新公司股本,、,、资产到位,验,验资,l,成立并召开,新,新三会,l,通过公司章,程,程,l,产生公司新,经,经营班子,l,工商登记注,册,册,5、新公司,运,运行和完善,阶,阶段,三、股份制,企,企业类型的,选,选择,1、有限责,任,任公司,2、,股份有限公,司,司,3、股份合作制,4、中外合,资,资公司,5、国有独资,公司,四、股份制,改,改造的策略,1、,整体式改造,2、,分立式改造,（,（按主辅分,立,立、按产业,分,分,立、按区域,分,分立等等）,3、,剥离式改造,（,（非经营资,产,产剥离、不,良,良,资产剥离、,债,债务剥离等,等,等）,4、,母子式改造,、,、集团式改,造,造,五、公司治,理,理结构与运,行,行机制,1、股东会,2、董事会,3、监事会,4、总经理,六、股份制,企,企业的约束,机,机制,l,法律约束,l,独立董事约,束,束,l,股东约束,l,媒体舆论约,束,束,l,敌意收购约,束,束,七、股份制,企,企业的激励,机,机制,1、,股份制企业,的,的主要激励,机,机制类型,年薪激励,效益分享激,励,励,股权激励,2、股权激,励,励,l,风险股,l,技术股,l,业绩股,l,岗位股,l,虚拟股,l,期股,l,期权,3、相关法,规,规政策,l,成都政策,l,深圳政策,l,厦门政策,4、股权激,励,励策略、方,法,法与案例分,析,析,我国自1993年起，,在,在深圳、上,海,海、杭州、,武,武汉等地试,行,行企业“股,份,份期权”激,励,励方式，从,试,试点比较成,熟,熟的企业看,，,，期权激励,机,机制的模式,主,主要有以下,几,几种,:,现金期权激,励,励模式,上海某公司,实,实行经营者,竞,竞争上岗，,该,该公司资产,额,额为500,万,万元人民币,，,，竞争上岗,者,者要拿出30万元个人,财,财产风险抵,押,押金来经营,企,企业，并与,企,企业签订契,约,约，以净资,产,产利润率作,为,为企业经营,者,者业绩的考,核,核指标。如,果,果到年末净,资,资产利润率,为,为零，则以1：1的比,例,例从经营者,交,交纳的30,万,万元个人风,险,险抵押金中,扣,扣除，扣完30万元，,企,企业经营者,具,具有选择权,，,，既可以选,择,择追加个人,风,风险抵押金,继,继续经营企,业,业，也可以,不,不追加风险,抵,抵押金，但,放,放弃对企业,的,的经营权，,离,离开企业经,营,营者岗位；,当,当企业年末,净,净资产利润,率,率大于零时,，,，契约约定,可,可以按实际,利,利润数额的10以现,金,金形式奖励,给,给经营者个,人,人。,经营者出资,购,购买企业股,份,份或期权,杭州市期权,激,激励主要在,已,已改制和正,在,在改制中的,国,国有及国有,控,控股工商企,业,业中试行，,激,激励对象为,企,企业主要经,营,营者，原则,上,上是董事长,、,、总经理。,激,激励方式为,购,购买国有股,权,权或期权。,这,这种在经营,者,者任期内不,上,上市、不交,割,割的期权，,将,将根据企业,的,的盈利情况,，,，采取现金,直,直接购买或,预,预付定金方,式,式来获取。,市,市政府规定,，,，达到或超,过,过全市平均,净,净资产利润,的,的企业经营,者,者，必须以,现,现金方式购,买,买；有盈利,但,但达不到资,产,产利润率和,暂,暂时亏损的,企,企业经营者,，,，以预付定,金,金方式购买,。,。购买时，,可,可以是一次,性,性付款，也,可,可以分期付,款,款。但无论,采,采用哪种方,式,式，除暂时,亏,亏损的经营,者,者以外，首,期,期出资额不,得,得低于10,万,万元。值得,指,指出的是，,杭,杭州市实行,期,期权激励方,式,式，并不是,凭,凭空给企业,经,经营者一块,“,“肥肉”。,按,按规定，只,有,有国企“当,家,家人”在本,企,企业任期届,满,满，经考核,经,经营业绩达,到,到契约规定,的,的，拥有的,期,期权才可以,按,按评估后的,净,净资产变现,；,；如未能达,到,到要求或弄,虚,虚作假的，,则,则将按照“,责,责权对等”,的,的原则，对,期,期权“大打,折,折扣”直至,取,取消。,经营者以部,分,分收入购买,企,企业股权,武汉市国资,公,公司出台的,奖,奖惩办法规,定,定，国资公,司,司对控股、,全,全资企业法,人,人代表全部,实,实行年薪制,。,。年薪制由,基,基薪收入、,风,风险收入、,年,年功收入、,特,特别年薪奖,励,励四部分组,成,成。其中，,风,风险收入根,据,据企业完成,净,净利润情况,核,核实，国资,公,公司将其中30以现,金,金形式当年,兑,兑付，70,转化为股,票,票期权。对,上,上市公司来,说,说，按该公,司,司年报公布,后,后一个月的,股,股票平均价,，,，用当年企,业,业法定代表,人,人的70,风,风险收入购,入,入该公司一,定,定数量的股,票,票，同时，,由,由企业法定,代,代表人与武,汉,汉市国资公,司,司签订股票,托,托管协议，,这,这部分股票,的,的表决暂由,国,国资公司行,使,使，且股票,不,不能上市流,通,通。前不久,，,，武汉国资,公,公司对下属21家控股,、,、全资企业,兑,兑现1998年度企业,法,法人代表年,薪,薪时，武汉,中,中商董事长,获,获167,万,万元年薪，,其,其中的7万,多,多元以该公,司,司的8000股股票支,付,付。,对经营者进,行,行期股奖励,上海仪电控,股,股(集团),公,公司从1996年起就,探,探索对所属,的,的两家上市,公,公司金陵股,份,份公司和贝,岭,岭股份公司,的,的董事长、,总,总经理、书,记,记试行期股,奖,奖励，根据,每,每年的净资,产,产收益率，,企,企业从当年,未,未分配利润,中,中提取不同,金,金额的奖金,，,，并按一个,合,合理的股价,，,，折成等值,的,的股权奖励,给,给经营者。,当,当获奖者任,职,职满两年，,且,且期权余额,达,达5万元以,上,上时，可申,请,请兑现超额,部,部分的20,。期权分,配,配获奖者在,任,任期中因个,人,人原因离开,企,企业，则丧,失,失未兑现的,期,期权；,倘,倘若任期,届,届满，或到,退,退休年龄，,或,或组织调离,，,，经过严格,审,审计后，经,营,营者可以离,开,开企业一年,后,后按规定兑,现,现期权或视,隐,隐性损失予,以,以扣减期权,。,。,岗位股激励,深圳某有限,责,责任公司在,股,股权结构设,置,置中，30,为国有股,、,、30为,社,社会法人股,、,、30是,职,职工持股、10是经,营,营者持股。,经,经营者持股,中,中，13,是,是用现金购,买,买，13,是,是通过赊账,方,方式取得，,另,另外13,是,是岗位股。,经,经营者的岗,位,位股为虚设,股,股，只享有,红,红利分配，,不,不具有所有,权,权，也不出,资,资购买。当,经,经营者离开,经,经营岗位，,就,就丧失岗位,股,股的股权，,经,经营者的其,余,余667,股权必须,预,预付40,的,的定金购买,，,，赊欠部分,用,用每年分得,的,的红利偿还,给,给公司。,绩效挂账式,期,期权激励,其主要内容,是,是：国有资,产,产投资方与,经,经营者签订,经,经营合同，,明,明确经营绩,效,效指标和相,应,应的奖励额,度,度：当企业,超,超额完成投,资,资方规定的,经,经营绩效指,标,标后，其超,额,额盈利部分,按,按合同规定,的,的比例归经,营,营者，但经,营,营者不能直,接,接拿走，而,是,是“记账挂,着,着”，对挂,账,账部分经营,者,者可享受类,似,似企业股的,红,红利收益，,如,如果第二年,经,经营不善，,完,完不成投资,方,方规定的绩,效,效指标，其,受,受罚部分应,从,从上年红利,中,中扣回，不,足,足部分再扣,“,“挂账”部,分,分。当经营,者,者在合同经,营,营期满，且,完,完成经营绩,效,效，要求离,开,开经营岗位,的,的，“挂账,”,”部分可按,规,规定折扣分,期,期支付给经,营,营者。,八、股份制,企,企业的资本,经,经营,1、上市,1）上市利,弊,弊分析,利：,弊：,2）上市渠,道,道,审批上市：,借壳上市：,2、企业并,购,购（M&A,）,）,1）企业并,购,购类型,兼并,合并,收购,2）企业并,购,购方法：,购买式,并,并购,承债式,并,并购,吸收式,并,并购,控股式,并,并购,3、其他资,本,本经营方式,：,：,1）托管,2）租赁经,营,营,3）承包,4）联营,5）合资,6）合作,4、企业资,本,本经营的主,要,要策略与方,法,法,1）扩张型,资,资本经营,资,资产购,买,买,公司,收,收购,股权,收,收购,合资,组,组建子公司,公司,合,合并,2