现代企业制度1课件

LOGO参考参考书目目v1 1、徐茂魁、徐茂魁.现代公司制度概代公司制度概论（第二版）（第二版）,中中国人民大学出版社，国人民大学出版社，20062006年年5 5月月.v2 2、刘淼、刘淼.现代企代企业制度与企制度与企业管理管理.暨南大南大学出版社学出版社,2010,2010年年9 9月月.v3 3、陈清泰，清泰，重塑企重塑企业制度制度:30:30年企年企业制度制度变迁迁.中国中国发展出版社展出版社,2008,2008年年1111月月.v4 4、吴申元、吴申元.现代企代企业制度概制度概论.首都首都经济贸易易大学出版社大学出版社,2009,2009年年4 4月月.v5 5、纪录片片公司的力量公司的力量.央央视财经频道道.LOGO案例一：黄光裕、案例一：黄光裕、陈晓之争之争新闻事件回放LOGO黄光裕和陈晓，当年国美的董事长和总裁，曾经是一对惺惺相惜的朋友。2006年，当陈晓创办的“永乐电器”在上市一年以后的2006年上半年，面临生死存亡的境地时，为了避免“永乐中国”被国际资本全面接盘，永乐并入了国美，陈晓成了国美的总裁。此后的两年,黄光裕开始把国美电器操作层面的一些事务交予陈晓,自己更专注于资本运作和集团发展战略。2008年，当黄光裕身陷囹圄，国美摇摇欲坠，陈晓临危受命，接手国美董事长，力保国美度过难关。LOGO国美电器现任董事局主席陈晓向身陷牢狱的原老板黄光裕公开叫板，一纸诉状把他告上香港法院，诉其2008年l月及2月前后回购公司股份的行为，违反了公司董事的受信责任及信托责任，导致公司遭受经济损失，要求黄光裕赔偿公司股东的损失。陈晓此举让黄光裕大为光火，遂以第一大股东名义，于2010年8月4日发函要求召开股东大会，解除陈晓董事局主席的职务国美电器自黄光裕入狱以来，再一次陷入危机。陈晓代表的新董事会和黄光裕的矛盾已经不可调和。然而，在金钱面前、权力面前或不同的思维方式面前，兄弟总是要反目的。LOGO贝恩资本是2009年6月国美陷于危难之际时，由国美董事会主席陈晓引入的。2010年9月15号，贝恩资本持有的15.9亿元人民币债务投资通过转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东，加上陈晓所占1.47%，以及高管们所占5%，陈晓方面将达至16%左右。同时，黄光裕家族的股份被摊至32.47%。LOGO20102010年年9 9月月2828日，国美日，国美电器特器特别股股东大会落幕，以大会落幕，以董事会主席董事会主席陈晓为首的首的阵营力力压大股大股东黄光裕，黄光裕，获基金股基金股东支持。支持。陈晓留任董事会主席，留任董事会主席，继续掌掌控国美控国美业务运作。黄光裕家族持有运作。黄光裕家族持有32.47%32.47%的国美的国美股份股份,仍然是国美第一大股仍然是国美第一大股东。然而陈晓保住“职位”难言胜利。根据香港上市公司规则，拥有超过10%股份的股东可以提请召开特别股东大会，这次股东大会未能达成罢免陈晓的目的，黄氏家族此后必将根据这一规则不断提出类似要求，董事会主席陈晓将永无宁日。而没有大股东的配合，未来国美上市公司很多日常甚至战略性的举措，也难以获得通过和实施。LOGOv按照按照现有的董事会人有的董事会人员组成包括成包括执行董事包括行董事包括陈晓等六人，非等六人，非执行董事四人，及独立非行董事四人，及独立非执行董事行董事三人，目前代表大股三人，目前代表大股东方面的董事会成方面的董事会成员也只有也只有邹晓春、黄燕虹、伍健春、黄燕虹、伍健华三人，略弱于三人，略弱于陈晓方面。方面。但是大股但是大股东在国美董事会的合法席位得到了在国美董事会的合法席位得到了实现。2010年12月17日，备受关注的国美陈黄谈判终于迎来首次和解协议。国美特别股东大会通过决议案，任命邹晓春为执行董事、黄燕虹为非执行董事。新的国美董事局将协调解决董事局主席陈晓去向。LOGO中国民营企业中，家族企业比重占70%以上；而在800多万企业中，聘请职业经理人的比重不足10%。而他们不愿聘请职业经理人的原因很简单：第一，找不到合适的经理人，第二成本太高，第三，有关职业经理人的法制不健全，所以不放心。职业经理人与企业大股东之间的斗争？OR家族制与现代企业制度的斗争？LOGO案例二案例二v移居广州十多年、原籍浙江省温州市平阳移居广州十多年、原籍浙江省温州市平阳县的的“皮革大王皮革大王”王敏可王敏可谓“被被”到了极致：身到了极致：身为最大最大的猪皮革的猪皮革产销企企业远东皮皮业集集团创始人，他身始人，他身份份证被被“克隆克隆”、冒、冒领，亿万万财产被被转移、自己移、自己被被强送精神病院。送精神病院。为什么呢？什么呢？LOGO事情的起因事情的起因v19951995年，王敏年，王敏带领着自己的兄弟姐妹开着自己的兄弟姐妹开办了了“远东皮革厂皮革厂”。经多年打拼，多年打拼，20052005年左右，年左右，远东皮皮业集集团成了全球最大成了全球最大规模的猪皮革模的猪皮革产销企企业，销售网售网络覆盖全球覆盖全球6060多个国家和地区，王敏也成多个国家和地区，王敏也成为世界知名的世界知名的“皮革大王皮革大王”考虑到事业发展的需要，王敏在事业蒸蒸日上的情况下将集团的总部搬到了广州，将浙江事务交给了兄弟姐妹们来打理。LOGO20062006年年1111月，王敏委托律月，王敏委托律师对集集团在浙江的五家在浙江的五家企企业进行行资产核核查，发现自己在自己在这些企些企业的股的股权早已被全部更改，其股份完全被早已被全部更改，其股份完全被转移到其移到其亲弟弟弟王弟王怀、王楚和姐姐王萍等人名下，而、王楚和姐姐王萍等人名下，而这些些变更更资料均系料均系伪造。王敏一怒之下向温州市公安局造。王敏一怒之下向温州市公安局经侦支支队报了案。警方随即介入。了案。警方随即介入。v20072007年年3 3月月1010日，王敏赴温州参加董事会日，王敏赴温州参加董事会时，王的，王的父母姐弟以王敏患有父母姐弟以王敏患有“重度抑郁症重度抑郁症”为由，将其由，将其强行送到精神病院医治。行送到精神病院医治。3 3月月1212日下午，王敏妻子日下午，王敏妻子带保保镖将丈夫救出。王敏将丈夫救出。王敏飞回广州，从此与家族回广州，从此与家族彻底决裂。底决裂。LOGO原因？原因？民企转型：“撤藩”损害家族成员利益LOGO案例三：山木事件与企案例三：山木事件与企业文化文化v宋山木栽了。宋山木栽了。这个花个花钱六上春晚，一心想出名六上春晚，一心想出名的的“吊吊带胡胡须男男”，终于出了大名：他因于出了大名：他因为涉涉嫌性侵犯多名女嫌性侵犯多名女员工而工而被批捕。被批捕。这次他的人气次他的人气显然然远高高过六次上春晚六次上春晚的的总和。和。LOGO被奴役的企被奴役的企业文化文化v在山木培在山木培训，营造了一种日月神教似的、全面造了一种日月神教似的、全面控制人的极控制人的极权企企业文化。文化。v例如：大搞例如：大搞总裁的个人偶像崇拜。裁的个人偶像崇拜。对宋山木本宋山木本人人顶礼膜拜的礼膜拜的山木人之歌山木人之歌在企在企业内部天天内部天天传唱，唱，对宋山木感恩戴德的宋山木感恩戴德的羊羔跪乳羊羔跪乳载入入了山木集了山木集团的管理的管理宪章章企企业文化手册，文化手册，员工工人手一册。人手一册。v羊羔跪乳羊羔跪乳中充斥着中充斥着这样的警句的警句:“前有羊羔前有羊羔为我我师,后有后有总裁裁为我范我范;我我辈再不思再不思报恩恩,岂不不愧愧对山木人。山木人。”LOGO案例四案例四富士康跳楼事件富士康跳楼事件v进入入20102010年以来，因年以来，因频发“员工跳楼事件工跳楼事件”，富，富士康公司已士康公司已经成成为了媒体、网民了媒体、网民们关注、关注、热议的的焦点。富士康焦点。富士康为何何频发跳楼案件跳楼案件?LOGO血汗工厂血汗工厂还是企是企业文化建文化建设的缺失？的缺失？v企企业文化建文化建设为重点的重点的“温情管理温情管理”对富士康来富士康来说才是关才是关键，而不，而不仅仅是杯水是杯水车薪。薪。LOGO案例五案例五吉利收吉利收购沃沃尔沃沃v蛇吞象！蛇吞象！v挑挑战还是机遇？是机遇？LOGO 此次吉利收此次吉利收购沃沃尔沃是一个好的开始，但今后能沃是一个好的开始，但今后能 否消化此次收否消化此次收购所付出的成本和代价，所付出的成本和代价，还有待有待进 一步一步观察。吉利察。吉利还面面临诸多巨大的挑多巨大的挑战。v20102010年年3 3月月2828日，吉利控股集日，吉利控股集团宣布与福特汽宣布与福特汽车签署最署最终股股权收收购协议，以，以1818亿美元的代价美元的代价获得沃得沃尔沃沃轿车公司公司100%100%的股的股权以及包括知以及包括知识产权在内在内的相关的相关资产。此。此项交易于交易于20102010年三季度完成。年三季度完成。作作为中国汽中国汽车业最大最大规模的海外收模的海外收购案，吉利上案，吉利上演了中国演了中国车企企“蛇吞象蛇吞象”的完美大的完美大戏。LOGO一、一、现代企代企业制度概制度概论1 1、企、企业与企与企业制度制度2 2、现代企代企业制度与制度与现代企代企业理理论3 3、现代公司制度的代公司制度的产权基基础二、二、现代公司制企代公司制企业的运作的运作1 1、公司的、公司的设立与登立与登记2 2、公司的、公司的组织机构机构设置置3 3、公司治理、公司治理结构构4 4、公司、公司财务管理管理5 5、公司的、公司的资产重重组、终止清算止清算三、中国的公司制改革三、中国的公司制改革1 1、国有企、国有企业改革改革2 2、民、民营企企业改革改革课程结构LOGO第一章第一章企企业制度的制度的产生与生与发展展v一、企一、企业的定的定义v企企业(enterprise)(enterprise)是在社会分工和商品是在社会分工和商品经济条件条件下，集合生下，集合生产要素要素(土地、土地、劳动力、力、资本和技本和技术)，并在利，并在利润机制机制驱动和承担和承担风险的条件下，的条件下，为社社会提供会提供产品和服品和服务的基本的基本经济单位。位。思考：企业与公司的区别？LOGO二、企二、企业的基本特征的基本特征盈利性财产独立性组织完备性社会性合法性思考：下列组织中，哪些组织是企业?海尔集团、中百超市、香格里拉大酒店、学校、医院、政府、食堂、个体户、农村承包户。经济性LOGO三、企三、企业制度的概念及其分制度的概念及其分类（一）企（一）企业制度的概念：制度的概念：v是以是以企企业产权制度制度为基基础和核心的企和核心的企业组织和管和管理的制度，包括企理的制度，包括企业筹筹资设立的立的资本本组织形式、形式、企企业的法律地位、管理制度和分配制度等。的法律地位、管理制度和分配制度等。LOGO（二）企（二）企业制度的基本内容制度的基本内容 企业的产权制度 企业的组织制度企业的经营管理制度指界定和保护参与企业的个人或组织的财产权利的法律和规则。企业组织形式的制度安排，规定着企业内部的分工协作、权责利的关系。指企业在管理思想、管理组织、管理人才、管理方法、管理手段等方面的安排，是企业管理工作的依据。LOGO（三）企（三）企业制度的分制度的分类v1 1、个人独、个人独资企企业v2 2、合伙制企、合伙制企业v3 3、公司制企、公司制企业v4 4、合作制企、合作制企业 LOGO1、个人独个人独资企企业v定定义：个人独个人独资企企业是指由个人出是指由个人出资兴办，完，完全全归个人所有，享有生个人所有，享有生产决策和决策和经营管理的全管理的全部部权力，并力，并对企企业债务负有有无限无限责任任的企的企业。v主要主要优点是：点是：建立与歇建立与歇业手手续简单，利，利润独享；独享；经营灵活，决策迅速；保密性好。灵活，决策迅速；保密性好。v主要缺点是：主要缺点是：企企业规模小；模小；经营风险较大；大；连续性差。性差。LOGO2 2、合伙制企、合伙制企业v定定义：合伙制企合伙制企业是指由两个或者两个以上当事是指由两个或者两个以上当事人，按照人，按照协议共同出共同出资、合伙、合伙经营、利、利润共享、共享、共同共同对企企业债务承担承担无限无限连带责任任的企的企业。主要特点是：合伙人对企业负有出资责任，并依据投资份额，享有经营决策和利润分配的权利；合伙人对企业债务承担无限连带责任；合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础上的；合伙制企业实行资产所有权与经营权统一。LOGOv合伙企合伙企业的缺点主要表的缺点主要表现在：在：合伙人之合伙人之间容易出容易出现偷懒等道德等道德风险问题；企企业的存的存续期限不期限不稳定；定；生生产经营活活动不不够灵活。灵活。因此，企因此，企业规模和模和业务范范围仍然受到限制。仍然受到限制。合伙企业的优点：扩大了资金来源，提高了竞争能力，拓展了经营领域。LOGO3 3、公司制企、公司制企业v公司是指依法公司是指依法设立，以立，以营利利为目的，独立承担民目的，独立承担民事事责任的从事生任的从事生产或服或服务性性业务的社会的社会组织。（1）公司的定义在2005年10月27日修订的中华人民共和国公司法中第二条则有这样的描述：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”LOGO（2 2）公司和合伙企）公司和合伙企业的区的区别有限责任与无限连带责任。注册资本的要求不同出资方式不同规模大小不同承担责任的方式不同主体地位不同成立的基础不同当事人之间的关系不同LOGO（3 3）公司制企公司制企业的的产生生v铁路公司是在美国出路公司是在美国出现的最早的的最早的现代企代企业，是，是现代企代企业制度的典型形式。制度的典型形式。传统企业的主要缺点集中在三个方面，即资金问题、风险问题和管理问题，而公司制企业在这方面有较大的突破。LOGO铁路公司路公司进行了怎行了怎样的的创新呢？新呢？v首先，首先，为了解决修建了解决修建铁路所需要的路所需要的资金金问题，铁路公司开始路公司开始发行股票，采用了股份制的行股票，采用了股份制的组织形式；形式；v其次，公司的其次，公司的组织机构有了机构有了创新，雇佣了大量的新，雇佣了大量的经理，理，实施施专家管理，并分家管理，并分为中、高、低等管理中、高、低等管理层次；次；v再次，再次，为了降低了降低风险，实行了有限行了有限责任制。任制。由于这几个方面的创新，传统企业制度步入了现代企业制度。LOGO（4 4）公司制企）公司制企业的的优缺点缺点优点点缺点降低了经营风险，承担有限责任。可以发行股票，有利于募集资本，扩大生产经营规模。有利于法人资本的稳定所有权与经营权分离，企业寿命得以延长。组建困难，组建费用较高。税负较重，往往需要交纳双重所得税。定期公布财务信息，保密性较差。LOGO（5 5）公司的分）公司的分类（演（演进）v按照股按照股东所承担的所承担的责任不同，可分任不同，可分为：v无限无限责任公司任公司v有限有限责任公司任公司 v两合公司两合公司v股份有限公司股份有限公司LOGO无限无限责任公司任公司v无限无限责任公司任公司简称无限公司，是指由两个以上的称无限公司，是指由两个以上的少数股少数股东组成的、成的、对公司公司债务负无限无限连带清清偿责任的公司。任的公司。其主要特征是：股东对公司债务负无限连带清偿责任；股东人数少，并以个人的信任和信用为基础；股东共同管理公司事务，所有权与经营权统一；无需公开公司经营账目，公司可以任意增加或减少资本。所以，这种公司又叫做“人合公司”。LOGO有限有限责任公司任公司 v有限有限责任公司是指由法律任公司是指由法律规定的一定数量的股定的一定数量的股东所所组成，股成，股东以其出以其出资额为限限对公司承担有公司承担有限限责任；公司以其全部任；公司以其全部资产为限限对公司公司债务承承担担责任的企任的企业法人。法人。v有限有限责任公司的最低注册任公司的最低注册资本本额度比度比较低，低，财务也不必也不必对外公开。外公开。v这种公司本种公司本质上是一种上是一种资合公司，但同股份公合公司，但同股份公司相比也有人合因素。司相比也有人合因素。LOGO两合公司两合公司v两合公司指由少数两合公司指由少数负无限无限责任的股任的股东和少数和少数负有有限限责任的股任的股东共同共同组成的公司。成的公司。负无限无限责任的股任的股东要要对公司公司债务负无限无限连带清清偿责任，并代表其任，并代表其他股他股东管理公司管理公司业务，他，他们处于公司的核心于公司的核心层。两合公司的优点是公司既有很高的信誉(因为有的股东要负无限责任)，又可以比较广泛地筹资(因为有的股东可负有限责任)。其缺点是两部分股东之间的责任关系与利益关系不好处理，时常发生手盾。LOGO股份有限公司股份有限公司v股份有限公司是指将全部股份有限公司是指将全部资本划分本划分为若干等份，若干等份，可以向社会公开可以向社会公开发行股票，股行股票，股东以其以其认购的股份的股份为限限对公司承担有限公司承担有限责任；公司以其全部任；公司以其全部资产为限限对公司公司债务承担承担责任的企任的企业法人。法人。股份公司是典型的资合公司，各国公司法都承认其法人地位。公司制企业的出现，是企业财产组织形式的一个重大进步，是企业发展史上的一次飞跃，也是现代企业制度的重要标志。LOGO4 4、合作制企、合作制企业v合作制企合作制企业是指合作者共同投是指合作者共同投资、共同、共同劳动与与经营、以、以劳动分分红为主的企主的企业形式。形式。基本特性为：它是劳动者的资本联合与劳动合作的结合体，合作者身兼投资者与劳动者双重身份，外部人一般不能入股；劳动与股份共同参与分红，但以劳动分红为主；合作制实行入股自愿、退股自由，这与规范的股份制企业不同。LOGO补充：我国企充：我国企业的分的分类v按照所有制性按照所有制性质为标准，企准，企业可分可分为国有企国有企业、集体所有制企集体所有制企业、私、私营企企业和外和外资企企业。国有企业集体所有制企业私营企业外资企业LOGO国有企国有企业v国有企国有企业包括国有独包括国有独资、国有控股。、国有控股。国有独国有独资企企业由政府全由政府全额出出资，这类企企业以社会公共目以社会公共目标为主，主，经济目目标居次。居次。国有控股企国有控股企业由政府出由政府出资控股，即在企控股，即在企业的全部的全部资本中，本中，国家国家资本股本占本股本占较高比例，并且由国家高比例，并且由国家实际控制的企控制的企业。这类企企业兼具社会公共目兼具社会公共目标和和经济目目标，以，以经济目目标支撑支撑社会公共目社会公共目标。国有参股企国有参股企业严格来格来说应该称之称之为“国家参股公司国家参股公司”或或“政府参股公司政府参股公司”，不是国有企，不是国有企业，政府只是普通参股者。，政府只是普通参股者。这类企企业与一般与一般竞争性企争性企业无疑，没有无疑，没有强制性社会公共目制性社会公共目标，经济目目标居主居主导。对于于这类企企业，政府参股只是，政府参股只是为了了壮大国有壮大国有经济的的实力。力。LOGO集体所有制企集体所有制企业 v集体所有制企集体所有制企业,是生是生产资料料归劳动群众集体所有群众集体所有,共同共同劳动并并实行按行按劳分配的社会主分配的社会主义经济组织.包括供销合作社、吸收居民参股的城市消费合作社、合作商店、城镇街道组织的知识青年和居民合作经营的商业企业、乡镇集体商业企业等。LOGO私私营企企业v私私营企企业是指由自然人投是指由自然人投资设立或由自然人控股，立或由自然人控股，以雇佣以雇佣劳动为基基础的的营利性利性经济组织。包括按照私营有限责任公司、私营股份有限公司、私营合伙企业和私营独资企业。LOGO三三资企企业v三三资企企业包括中外合包括中外合资企企业、中外合作、中外合作经营企企业和外商独和外商独资企企业.v（1 1）中外合）中外合资企企业v中外合中外合资企企业就是中方和外国共同投就是中方和外国共同投资、共、共同同经营、共担、共担风险、共、共负盈盈亏的企的企业.v它的它的组织形式形式为有限有限责任公司。任公司。v特点特点:外外资比例一般不低于注册比例一般不低于注册资本的本的25%25%。LOGOv（2 2）中外合作）中外合作经营企企业.v指指为了了扩大大对外外经济合作和技合作和技术交流，外方与中交流，外方与中方共同方共同举办的非股的非股权式的式的经济组织。一般是由中。一般是由中国合作者提供土地（使用国合作者提供土地（使用权）、自然）、自然资源、源、劳动力或力或现有厂房、有厂房、设备和相和相应的水的水电设施等；外国施等；外国合作者提供合作者提供资金，先金，先进设备和技和技术、材料等。、材料等。v（3 3）外商独）外商独资企企业.v在中国境内在中国境内设立的，全部立的，全部资本由外国企本由外国企业和其他和其他经济组织或个人投或个人投资的企的企业。LOGO小小结v1 1、企、企业的定的定义v2 2、企、企业制度的分制度的分类v3 3、公司的分、公司的分类LOGO！