重大资产重组-13

信息披露业务备忘录第13 号重大资产重组（深圳证券交易所公司管理部2008 年 5 月 20 日发布， 2012 年 12月 17 日修订）为规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法 （2011年 8 月 1 日修订）（以下简称重组办法）、上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（以下简称 128 号文）、上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）（以下简称指引）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件（以下简称准则）、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（以下简称规定）、关于填报上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的规定、 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定、 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知 深圳证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）的有关规定，制定本备忘录。一、总则（一）本备忘录规范的上市公司及上市公司控制或控股的子公司重大资产重组（以下简称“重大重组” ），是指重组办法规定的重大资产重组行为。（二）上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性， 属于重组办法规范的事项， 且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构重大重组信息损害投资者权益。（三）本所按形式审查的要求核查要件是否齐备， 不对重组方案作实质性判断。（四）本备忘录内容是本所在监管实践中对重大资产重组方案的信息披露进行关注的要点归纳，不代表本所对重组方案的保证。本所将根据中国证监会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或不定期作出修订和补充。二、重组预案或重组报告书的材料报送（一）上市公司拟向本所报送重组预案材料前， 必须先办理公司证券停牌事宜。在公司证券交易时段， 本所不接收重组预案材料报送。公司如直接披露重组报告书，则应比照本条办理公司证券停牌事宜。（二）公司至少应在承诺的最晚复牌日五个交易日前， 向本所提交按重组办法 要求制作的相关文件。公司披露文件经本所对其完整性进行形式审查后对外披露，同时恢复公司证券交易。（三）上市公司应按照证监会和本所规定的格式和内容要求， 向本所报送重组预案或重组报告书材料。 报送材料应不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。三、重组预案的披露及办理流程（一）上市公司拟披露重组预案的，报送的材料至少包括：1、重组预案；2、重组（框架）协议、合同或意向书，交易对方出具的声明和承诺；3、批准重组预案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见；4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；5、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、 业务注入的， 应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的， 在本次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；7、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料；8、重组情况表（附件1）；9、重大重组事项交易进程备忘录（附件2），进程备忘录应符合重组办法第四十一条、信息披露业务备忘录第34 号内幕信息知情人员登记管理事项 和关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知第四条的相关要求；10、独立财务顾问核查意见， 独立财务顾问出具的核查意见必须明确、具体；11、重组预案独立财务顾问核查意见表（附件3）；12、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应根据重组办法第四十二条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见应明确说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。13、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应重新按上市公司业务办理指南第10 号 重大重组停牌及材料报送的要求向本所报备内幕信息知情人员登记表，同时提交相关人员买卖上市公司证券的自查报告。存在买卖上市公司证券行为的， 当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息； 上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间， 买卖股票人员是否参与决策， 买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系； 律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查， 对该行为是否涉嫌内幕交易、 是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。 上市公司应当就上述说明和核查情况在重组预案中进行披露。存在关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，向本所提交相关说明。14、其他本所要求的材料。（二）上市公司向本所提交的重组相关材料完备、合规，且独立财务顾问核查意见符合财务顾问指引要求的，经本所同意后，上市公司可以披露重组预案。 上市公司披露重组预案后，本所办理该公司证券复牌事宜。（三）上市公司披露重组预案时，披露内容至少包括：1、重组预案内容。重组预案应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号 上市公司重大资产重组申请文件第八条要求，应充分揭示该次重组的不确定性和风险；2、重组协议或合同主要内容；3、关于重组预案的董事会决议公告，关于重组预案的独立董事意见；4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；5、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、 业务注入的， 应在重组预案中披露履行相关行业主管部门批准程序的情况；6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的， 应在重组预案中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况；7、上市公司拟购买资产的，应在重组预案中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应在重组预案中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件；8、独立财务顾问核查意见及重组预案核查意见表。核查意见应符合财务顾问指引第七条的要求，核查意见表应符合附件2 的要求；9、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组预案中进行披露； 存在关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 （128 号文）第五条情形的，上市公司应在重组预案中披露股价异动的情况及由此产生的风险；10、涉及借壳重组的， 上市公司应在重组预案中重点披露拟进入上市公司的董事、 监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、 经验，已经接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况； 同时还披露本次重组完成后上市公司是否具备持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显示公平的关联交易；11、涉及向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的， 上市公司董事会、 股东大会应当就重组方案是否符合关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定第七条的规定进行审议，在重组预案中一并披露；独立财务顾问同时核查并发表明确的专业意见；12、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应在重组预案中明确发行股份的定价方式； 配套资金比例不超过交易总金额25%的，上市公司应聘请具有保荐人资格的独立财务顾问，同时在重组预案中披露独立财务顾问的保荐人资格情况；13、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；14、如本所核查结果显示股票交易存在明显异常且上市公司决定继续推进本次重组进程的，公司应当在发布重大资产重组预案同时，就公司股票交易存在明显异常、 可能导致本次重组进程被暂停或者被终止作出风险提示公告（附件5）；如筹划重大资产重组事项停牌期间因重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查且公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组预案的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出风险提示公告（附件6）。15、本次重组相关主体是否存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。16、其他本所要求的内容。四、重组报告书的披露及办理流程（一）上市公司因重大资产重组停牌后，首次复牌时，公司认为重组报告书等相关材料达到披露标准的，可以直接申请披露重组报告书，而不需披露重组预案。（二）上市公司拟披露重组报告书的，报送的材料至少包括：1、重组报告书；2、重组协议或合同，交易对方出具的承诺和声明；3、批准重组报告书的董事会决议；关于重组报告书的独立董事意见；4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；5、重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、 业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的， 在本次交易的首次董事会决议公告前，已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；7、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料；8、独立财务顾问报告；9、法律意见书；10、重组涉及的审计报告、资产评估报告；11、上市公司购买资产的，应提供经审核的盈利预测报告。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当提交无法提供盈利预测报告的原因的说明材料；12、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应根据重组办法第四十二条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见应明确说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。13、进行重组办法第二十八条第（一）至（三）款的重组，应提供上市公司最近一年又一期的备考财务报告和审计报告。14、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应重新按上市公司业务办理指南第10 号 重大重组停牌及材料报送的要求向本所报备内幕信息知情人员登记表，同时提交相关人员买卖上市公司证券的自查报告。存在买卖上市公司证券行为的， 当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息； 上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间， 买卖股票人员是否参与决策， 买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系； 律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查， 对该行为是否涉嫌内幕交易、 是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。 上市公司应当就上述说明和核查情况在重组报告书中进行披露。存在关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。15、重组情况表（附件1）；16、重大重组事项进程备忘录 （附件 2），进程备忘录应符合 重组办法第四十一条和信息披露业务备忘录第34 号内幕信息知情人员登记管理事项的相关要求；17、重组报告书独立财务顾问核查意见表（附件4）；18、独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。19、重大重组涉及新增股份的， 如触及收购或相关股份权益变动的信息披露义务，还需提交并披露收购报告书或权益变动报告书；20、其他本所要求的材料。（三）上市公司向本所提交重组相关材料完备，且独立财务顾问报告符合财务顾问指引要求的，经本所同意后，上市公司可以披露重组报告书。（四）上市公司披露重组报告书时，披露内容至少包括：1、重组报告书内容。重组报告书内容应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号 上市公司重大资产重组申请文件第十条要求，应充分揭示该次重组的不确定性和风险；2、批准重组报告书的董事会决议公告；3、关于重组报告书的独立董事意见；4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；5、重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、 业务注入的，应在重组报告书中披露相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的， 应在重组报告书中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况；7、上市公司拟购买资产的，应在重组报告书中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应在重组报告书中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件；8、独立财务顾问报告。独立财务顾问报告应符合财务顾问指引第八条的要求；9、重组报告书独立财务顾问核查意见表。相关格式应符合附件4 的规定；10、法律意见书；11、重组涉及的审计报告、资产评估报告；12、上市公司购买资产的，应披露经审核的盈利预测报告。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当披露无法提供盈利预测报告的原因。 在重组报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析；13、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组报告书中进行披露； 存在关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 （128 号文）第五条情形的，上市公司应在重组报告书中披露股价异动的情况及由此产生的风险；14、涉及借壳重组的， 上市公司应在重组报告书中重点披露拟进入上市公司的董事、 监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、 经验，已经接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、 培训的情况； 同时还披露本次重组完成后上市公司是否具备持续经营能力， 是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显示公平的关联交易；15、涉及向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的， 上市公司董事会、 股东大会应当就重组方案是否符合关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定第七条的规定进行审议，在重组报告书中一并披露；独立财务顾问同时核查并发表明确的专业意见；16、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应在重组报告书中明确发行股份的定价方式；配套资金比例不超过交易总金额25%的，上市公司应聘请具有保荐人资格的独立财务顾问，同时在重组报告书中披露独立财务顾问的保荐人资格情况；17、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；18、如本所核查结果显示股票交易存在明显异常且上市公司决定继续推进本次重组进程的， 公司应当在发布重大资产重组报告书的同时，就公司股票交易存在明显异常、 可能导致本次重组进程被暂停或者被终止作出风险提示公告（附件 5）；如筹划重大资产重组事项停牌期间因重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查且公司决定继续推进本次重组进程的， 上市公司应当在披露重大资产重组报告书的同时披露有关立案情况， 并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出风险提示公告（附件 6）。18、本次重组相关主体是否存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。19、其他本所要求的内容。（五）本次重组的重组报告书、 独立财务顾问报告和核查意见表、法律意见书以及重组涉及的审计报告、 资产评估报告和经审核的盈利预测报告齐备后，上市公司方能发出召开审议本次重组的股东大会通知。（六）上市公司就重大资产重组发出股东大会通知， 议案内容至少应当包括下列内容：1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；2、交易价格或者价格区间；3、定价方式或者定价依据；4、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；6、决议的有效期；7、对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；8、涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，股东大会应当就重组方案是否符合关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定第七条的规定进行审议（如适用）；9、其他需要明确的事项。五、重组方案行政许可审核前的披露（一）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会， 及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告（附件6）。上市公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申请前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的， 上市公司应当暂停本次重组进程，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告（附件6）。在暂停期间， 上市公司可以自主决定是否终止本次重组， 决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告， 说明终止原因， 并承诺自公告之日起至少3 个月内不再筹划重大资产重组。（二）根据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第九条的规定， 上市公司有证据证明其重大资产重组符合恢复进程的， 经聘请的财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查， 并出具确认意见， 可以向本所提出拟恢复重组进程的报告。经中国证监会确认后，公司恢复重组进程。（三）上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的， 应当终止本次重组进程并及时公告相关信息，同时承诺自公告之日起至少 12 个月内不再筹划重大资产重组。（四）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后， 至向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前， 因重大资产重组事项存在重大市场质疑或者有明确线索的举报， 上市公司及涉及相关机构和人员应当就市场质疑及时作出说明或澄清。 如果该涉嫌内幕交易的重大市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查， 按照关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定的相关规定执行。六、重组方案行政许可审核期间的披露和停复牌（一）上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，该行政许可申请被中国证监会作出不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定的， 上市公司应及时公告进展情况并作出风险提示公告（附件 7）。（二）上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后， 因上市公司控股股东及其实际控制人内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任， 中国证监会终止审核的， 上市公司应当及时发布终止本次重组公告， 披露终止原因， 同时承诺自公告之日起至少 12 个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。（三）中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起 30 日内提供书面回复意见。 逾期未提供的， 上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。（四）上市公司在中国证监会审核重组方案期间， 拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，同时作出公告。（五）上市公司在中国证监会审核重组方案期间， 董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。（六）需提交并购重组委审议的重组事项， 上市公司应当在并购重组委工作会议期间申请证券停牌。 上市公司收到会议通知即办理证券停牌，收到并购重组委的表决结果后， 应当在次一工作日公告结果并申请复牌。七、重组方案实施的披露（一）上市公司在获得中国证监会的核准文件当日向本所提交下列文件：1、中国证监会的核准文件；2、核准公告；3、上市公司及相关证券服务机构根据中国证监会的审核情况重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见的，上市公司应当就补充或修改内容予以公告， 并将修订后的重组报告书全文及相关证券服务机构的报告或意见上网披露。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示；4、本所要求的其他文件。（二）中国证监会核准上市公司重组申请的， 上市公司应当及时实施重组方案， 办理相关资产过户手续， 并于实施完毕之日起 3 个工作日内编制实施情况报告书，向本所提交书面报告，并予以公告。（三）独立财务顾问和律师事务所应当对重组实施过程、 资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查， 发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时公告。（四）上市公司办理重大资产重组实施手续时， 应报送的材料至少包括：1、经中国证监会审核的全套重大资产重组材料；2、独立财务顾问核查意见或上市保荐书；3、法律意见书；4、控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司（简称“重组相关方 ”）在重大资产重组中作出的承诺（重组相关方和财务顾问签字盖章）；5、资产转移手续完成的相关证明文件；6、财务顾问协议或保荐协议；7、重大资产重组实施情况报告书；8、重组相关方重大资产重组承诺事项的公告。涉及新增股份上市的，上市公司还需提交以下文件：1、新增股份上市的书面申请；2、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；3、中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明。（五）重大资产重组实施情况报告书经本所审核后，上市公司应及时刊登重大资产重组实施情况报告书和重大资产重组承诺事项的公告。（六）自收到中国证监会核准文件之日起60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的， 上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告本所并予以公告；此后每30 日应当公告一次，直至实施完毕。八、重组方案实施后的信息披露在承诺事项未完全履行完毕前，上市公司应在年度报告披露同时，就重组相关方重大资产重组承诺事项的履行情况予以单独披露。（二）独立财务顾问应当结合上市公司重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对重组实施的下列事项出具持续督导意见，向本所报告并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交易各方当事人承诺的履行情况；3、盈利预测的实现情况；4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；5、公司治理结构与运行情况；6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。（三）实施重组办法第十二条规定的重大资产重组，独立财务顾问应当结合重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报， 自年报披露之日起15 日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，向本所报告并予以公告。自本备忘修订发布之日起，信息披露业务备忘录第重大资产重组预案审核关注要点废止。17 号附件 1：重组情况表公司简称公司代码重组对方名称重组涉及金额（亿元）是否属于重组办法 第是否同时募集部分配套资金十二条规定的借壳重组是否立案稽查尚未结案是否需上重组委材料报送人姓名材料报送人联系电话独立财务顾问名称财务顾问主办人评估机构名称评估项目负责人（签字人）审计机构名称审计项目负责人（签字人）报送日期报送前是否办理证券停牌方案要点上市公司概况方案简述实施方案效果如是，描述具体方案是否发行新股附件 2：重大重组事项交易进程备忘录公司简称：公司代码：所涉重大事项简述：交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名：公司盖章：附件 3：重组预案独立财务顾问核查意见表上市公司名称独立财务顾问名称证券简称证券代码交易类型购买出售其他方式交易对方是否构成关联交易是 否 是否发行股份是否判断构成重大资产重组的依据是否属于重组办法第十是否同时募集部分配套二条规定的借壳重组资金本次重组方案简介重组预案材料完备性序号12345678项目是 /否备注/不适用重组预案文本是否完整，至少应包括准则第八条所列内容。是否提交重组协议或合同、 交易对方出具的承诺和声明、通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、 业务注入的， 是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。核查意见是否完整，至少应包括指引第七条所列内容。重组情况表及交易进程备忘录。 交易进程备忘录是否符合 重组办法第四十一条的要求。内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。 存在买卖上市公司证券行为的，需向本所提交符合 26 号准则第十八条要求的相关说明。如果存在 128 号文第五条情形的， 上市公司是否充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并本所提交相关说明。（如适用）上市公司拟采用发行股份购买资产， 且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、 否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否根据重组办法第四十二条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工9 等有关报批事项的， 在本次交易的首次董事会决议公告前，是否取得并提供的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。上市公司拟购买资产的， 在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制10或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的， 是否已取得并提供相应的权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件。11上市公司吸收合并、 分立的等创新业务或无先例事项的重组是否已经相关部门原则同意。12上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态。重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资13 产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。如本所核查结果显示股票交易存在明显异常且上市公司决定继续推进本次重组进程的， 公司应当在发布重大资产重组报告书的同时， 就公司股票交易存在明显异常、 可能导致本次重组进程被暂停或者被终止作出风险提示公告； 如筹划重大资产重组事项停牌期间因重组事项涉嫌14内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查且公司决定继续推进本次重组进程的， 上市公司应当在披露重大资产重组报告书的同时披露有关立案情况， 并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出风险提示公告。序号123456独立财务顾问核查意见项目是 /否备注/不适用上市公司重组方案是否属于 重组办法 第十二条的规定借壳重组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则；如是，重组方案是否符合重组办法第十二条的要求。向第三方购买资产发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本的 5%或拟购买资产的交易金额不低于1 亿元人民币发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不超过交易总金额的 25%上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合重组办法、规定及准则的要求。重大资产重组的交易对方是否已根据规定 第一条的要求出具了书面承诺和声明， 承诺 “保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任 ”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、是否已明确记载于重组预案中。上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同； 交易合同的生效条件是否符合 规定第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、 补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。上市公司董事会是否已按照 规定 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。(1)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的， 在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的， 应当在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。(2)上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。7上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。(3)上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产 )，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。(4)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易的整体方案是否符合重组办法第十条、第四十一条和8规定第四条所列明的各项要求。本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证9 书是否完备有效， 标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍，相关的违约责任是否切实有效。上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否按照本所信息披露10 业务备忘录第 15 号 重大资产重组风险披露要求，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，11说明定价是否合理。对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公12司治理机制进行全面分析。1314上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重组相关主体是否存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。独立财务顾问核查要点是/否序号项目备注/不适用一、交易对方的情况1交易对方的基本情况1.1交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符1.2交易对方是否无影响其存续的因素1.3交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照1.4交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露2交易对方的控制权结构2.1交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实2.2如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况2.3是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况3交易对方的实力3.1是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位3.2是否已核查交易对方的主要业务发展状况3.3是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等4交易对方的资信情况4.1交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁交易对方及其高级管理人员最近5 年是否未受到与证券市场无关的行政处罚4.2交易对方是否未控制其他上市公司如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题4.3交易对方是否不存在其他不良记录5交易对方与上市公司之间的关系5.1交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系5.2交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况6交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份7交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、 对已设立企业增资、 接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、 借壳重组等情况）1购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应披露其符合稀土行业准入条件的依据；不能提供依据的，应披露其是否能通过稀土行业准入条件审查具有重大不确定性，并作重大风险提示2购买资产的经营状况2.1购买的资产及业务在最近3 年内是否有确定的持续经营记录2.2交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实2.3购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为3购买资产的财务状况3.1该项资产是否具有持续盈利能力3.2收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益3.3是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款3.4交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明3.5交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题3.6相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为4购买资产的权属状况4.1权属是否清晰4.1.1是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明4.1.2交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险4.1.3该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入4.2如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）4.2.1交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利4.2.2该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰4.2.3与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况4.2.4标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均追溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交易标的的股权演变情况4.2.5属于有限责任公司的， 相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权4.2.6股权对应的资产权属是否清晰是否已办理相应的产权证书4.3该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形4.4是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷4.5相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议4.6相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易相关资产的评估或者交易价格与本次评估（预估）价格相比是否存在差异如有差异是否已进行合理性分析相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在公告中如实披露5资产的独立性5.1进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性5.2注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营6是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况7涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）8交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险