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1股份报价转让业务培训股份报价转让业务培训2011年3月2一、市场发展历程一、市场发展历程二、市场架构及主要制度二、市场架构及主要制度三、公司挂牌条件与程序三、公司挂牌条件与程序 四、尽职调查四、尽职调查五、内核五、内核 六、备案审查六、备案审查 七、挂牌及股权管理七、挂牌及股权管理八、报价转让八、报价转让3第一章第一章 市场发展历程市场发展历程4（一）代办股份转让服务业务正式启动。（一）代办股份转让服务业务正式启动。2001年年6月月12日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，中国证券业协会（以下简称协会）发布了会）批准，中国证券业协会（以下简称协会）发布了证券公司代办股证券公司代办股份转让服务业务试点办法份转让服务业务试点办法，代办股份转让服务业务正式启动，代办股份转让服务业务正式启动。市场功能：解决两系统挂牌公司流通股的转让问题市场功能：解决两系统挂牌公司流通股的转让问题。1992年和年和1993年，全国证券自动报价系统年，全国证券自动报价系统(以下简称以下简称STAQ系统）和系统）和全国电子交易系统（以下简称全国电子交易系统（以下简称NET系统）作为法人股的流通市场开始运系统）作为法人股的流通市场开始运行，但因后来运行中出现的一些问题，两系统分别于行，但因后来运行中出现的一些问题，两系统分别于1999年年9月月9日和日和10日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相应的股份交易场所。日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相应的股份交易场所。5（二）引入退市公司到代办系统挂牌（二）引入退市公司到代办系统挂牌 为妥善解决退市公司股份转让问题，为妥善解决退市公司股份转让问题，2001年年11月月30日，中国证监会日，中国证监会发布了发布了亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订），规定，规定退市公司可以进入代办系统，这是代办系统功能的第一次扩展。由此，退市公司可以进入代办系统，这是代办系统功能的第一次扩展。由此，积极为退市公司提供股份转让服务成为代办系统的重要任务之一。文件积极为退市公司提供股份转让服务成为代办系统的重要任务之一。文件发布后，有发布后，有4家退市公司陆续进入代办系统挂牌，但由于当时没有强制性家退市公司陆续进入代办系统挂牌，但由于当时没有强制性要求，仍有较多退市公司未到该系统挂牌。要求，仍有较多退市公司未到该系统挂牌。（三）上市公司退市后强制平移到代办系统挂牌（三）上市公司退市后强制平移到代办系统挂牌 2004年年2月，中国证监会下发了月，中国证监会下发了关于做好股份有限公司终止上市后关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见续工作的指导意见（以下简称（以下简称指导意见指导意见），该文件规定了退市平），该文件规定了退市平移机制，强制上市公司退市以后必须进入代办系统。移机制，强制上市公司退市以后必须进入代办系统。6（四）中关村股份报价转让试点业务的推出（四）中关村股份报价转让试点业务的推出 2006年年1月月16日，经中国证监会批准，协会发布了日，经中国证监会批准，协会发布了证券公司代办证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法法及相应配套规则，园区公司进入代办系统进行股份报价转让试点工及相应配套规则，园区公司进入代办系统进行股份报价转让试点工作正式启动。作正式启动。（五）代办系统发展规划（五）代办系统发展规划 一是鉴于国家级高新技术产业开发区相关基础准备工作相对成熟，一是鉴于国家级高新技术产业开发区相关基础准备工作相对成熟，将首先允许国家级高新技术产业开发区内具备条件的未上市股份公司进将首先允许国家级高新技术产业开发区内具备条件的未上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份公开转让，进一步探索场外交易入证券公司代办股份转让系统进行股份公开转让，进一步探索场外交易系统运行规律和管理经验；二是在制度体系和工作机制基本形成并稳定系统运行规律和管理经验；二是在制度体系和工作机制基本形成并稳定运行后，将市场服务范围扩大到全国具备条件的股份有限公司。运行后，将市场服务范围扩大到全国具备条件的股份有限公司。目前，扩大试点的各项准备工作正在积极稳妥推进。目前，扩大试点的各项准备工作正在积极稳妥推进。中国证监会有关部门负责人答记者问中国证监会有关部门负责人答记者问 2011年年3月月21日日7公司类别挂牌公司家数挂牌股票只数每周转让1次每周转让3次每周转让5次小计1.1.代办转让公司代办转让公司 原NET与STAQ公司82158 退市公司 退市公司(A股)422516142 退市公司(B股)63306 退市公司小计442819148 代办转让公司合计5230206562.2.报价转让公司报价转让公司76-76 合 计128-132公司挂牌情况（截至公司挂牌情况（截至2011年年2月末）月末）8成交金额（人民币元）成交金额（人民币元）成交数量(股)成交数量(股)成交笔数(笔)成交笔数(笔)914,098,536176,563,98733,9082,191,229,086601,198,114145,850883,301,189263,514,66595,071844,305,378453,659,614132,467417,573,554405,212,18092,243642,107,773587,776,647120,4634,490,758,5791,961,248,296444,6181,817,561,955998,752,986286,6492,037,401,7051,237,928,691297,3483,170,192,3941,427,771,925368,37717,408,530,14917,408,530,1498,113,627,1058,113,627,1052,016,9942,016,994年度年度2001200220032004200520062007200820092010合 计合 计成成交交金金额额（人人民民币币元元）成成交交数数量量(股股)成成交交笔笔数数(笔笔)81,969,95815,646,313250231,517,41544,196,040520295,278,22954,078,581484483,425,317107,357,557878418,722,38569,512,9326441 1,5 51 10 0,9 91 13 3,3 30 05 52 29 90 0,7 79 91 1,4 42 23 32 2,7 77 76 620062007200820092010合合 计计年年度度成交情况成交情况-股份转让公司股份转让公司成交情况成交情况-股份报价公司股份报价公司9市值与股本（截至市值与股本（截至2011年年2月末）月末）公司类别总市值(万元)流通市值(万元)总股本(万股)流通股本(万股)1.1.代办转让公司代办转让公司 原NET与STAQ公司207,006 170,485 75,778 63,587 退市公司 退市公司(A股)1,062,362 394,556 638,881 251,351 退市公司(B股)27,259 20,117 33,377 23,452 退市公司小计1,089,621 414,673 672,257 274,804 代办转让公司合计1,296,626 585,158 748,036 338,391 2.2.报价转让公司报价转让公司-273,357-注：退市B股市值数据按本月底人民币与美元汇率折算得到。10第二章第二章 市场架构及主要制度市场架构及主要制度11代办股份转让系统代办股份转让系统股份报价股份报价股份转让股份转让原原NET、STAQ系统挂牌公司系统挂牌公司主板及中小板退市公司主板及中小板退市公司中关村科技园区公司中关村科技园区公司其他国家级高新区公司其他国家级高新区公司规划中规划中其他业务其他业务代办股份转让系统代办股份转让系统以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖非上市公券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖非上市公司股份为核心业务的股份转让平台司股份为核心业务的股份转让平台12主板中小板创业板统一监管下的全国性场外市场打造蓝筹打造蓝筹创业创新，高成长创业创新，高成长中小企业冠军摇篮中小企业冠军摇篮上市资源孵化器、蓄水池上市资源孵化器、蓄水池解决大多数中小企业资本解决大多数中小企业资本市场服务需要市场服务需要代办系统代办系统证监会统一监管下的全国性场外市场，中国多层次资本市场的重要组成部证监会统一监管下的全国性场外市场，中国多层次资本市场的重要组成部分分13监管机制监管机制协会自律管理为主导的多层次监管机制中国证监会中国证监会：制定政策、批准规则等制定政策、批准规则等中国证券业协会中国证券业协会：通过自律规则对市场、通过自律规则对市场、业务、券商进行自律管业务、券商进行自律管理理地方政府地方政府：试点资格认定，资金政试点资格认定，资金政策支持，风险应急处置策支持，风险应急处置证券公司证券公司：推荐公司挂牌、代理投资推荐公司挂牌、代理投资者买卖、对挂牌公司规范者买卖、对挂牌公司规范运作、信息披露等进行持运作、信息披露等进行持续督导续督导代 办系 统14运行架构运行架构登记公司登记公司交易所交易所主主 办办 券券 商商中国证券业协会中国证券业协会挂牌挂牌公司公司代理开户、股份托管、清算推荐挂牌、信息披露督导自律监管技术系统服务信息披露服务代理买卖资金交收股份登记股份账户开立信息信息公司公司委托市场监察投资者投资者15备案制的基本安排备案制的基本安排公司申请挂牌须取得地方政府出具的试点资格确认函并由具备业务资格的券商向协会推荐挂牌条件中未设置规模、盈利等硬性要求，公司是否符合挂牌条件由主办券商判断券商在推荐挂牌之前须对公司进行尽职调查、内部审核，并决定是否向协会推荐备案协会对备案文件进行形式性审核，券商承担推荐挂牌备案的全部责任公司挂牌后券商对其规范运作、信息披露等方面负有持续督导责任券商依规则暂停或终止挂牌公司股份的转让协会通过对主办券商的自律管理实现对市场的管理16专业能力与资质要求专业能力与资质要求专业对应性审核专业对应性审核工作底稿制度工作底稿制度挂牌备案挂牌备案 主办券商尽职调查内核报送备案文件备案审查SAC目的：信息披露的真实性 公司财务状况持续经营能力 公司治理 公司合法合规事项项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对公司进行了尽职调查 公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求出具是否同意推荐的意见文件是否齐备券商是否已按要求进行了尽职调查和内核公司拟披露的信息是否符合要求 出具备案确认函（50个工作日）审查无异议17终止挂牌终止挂牌 挂牌公司出现下列情形之一的，主办券商应终止其股份挂牌报价进入破产清算程序中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请协会规定的其他情形18主办券商制度主办券商制度与地方政府联合监管制度共同构成备案制的基础主办券商在市场运行体系中居于核心地位以净资本、净资产为核心的资格管理制度统一资格下的业务分类管理信息披露终身持续督导制度副主办券商并行机制及业务转移制度实现了主办券商的自我约束和自我发展1920信息披露制度比较信息披露制度比较类类 别别股份转让股份转让股份报价股份报价交易所主板交易所主板性性 质质强制性强制性最低披露要求，鼓励自最低披露要求，鼓励自愿披露愿披露强制性强制性年报年报 中报中报 季报季报要求要求 要求要求 不要求不要求要求要求 要求要求 鼓励鼓励要求要求 要求要求 要求要求临时报告临时报告要求要求要求要求要求要求财务报告审计财务报告审计要求要求要求要求要求要求券商信息披露券商信息披露主办券商披露分析报主办券商披露分析报告、风险提示公告等告、风险提示公告等主办券商披露风险提示主办券商披露风险提示公告等公告等不要求不要求披露场所披露场所指定网站、券商营业指定网站、券商营业网点网点指定网站、券商营业网指定网站、券商营业网点点 证监会指定媒体证监会指定媒体 信息披露监管信息披露监管主办券商督导主办券商督导主办券商督导主办券商督导交易所自律监管交易所自律监管证监会行政监管证监会行政监管 21发行价格发行价格(元元)市盈率市盈率(倍倍)发行数量发行数量(万股万股)募集资金募集资金(万元万元)minmaxavgminmaxavgminmaxavgminmaxavg2.00 9.103.777.530152913600112810888700425022第二章第二章 公司挂牌条件与程序公司挂牌条件与程序23存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函主营业务突出，具有持续经营能力公司治理结构健全、运作规范股份发行和转让行为合法合规协会要求的其他条件：无重大财务问题与同业竞争24推荐主办券商制作并报送备案文件协会备案确认 5 5.办理股份集中登记及其他挂牌准备事项1.1.董事会、股东大会决议2.2.申请股份报价转让试点资格3.3.签订推荐挂牌报价转让协议4.4.配合推荐主办券商的尽职调查6.6.发布股份报价转让说明书 5 5.挂牌报价转让向中关村管委会申请向中关村管委会申请25针对拟推荐园区公司设立项目小组并报协会备案 项目小组进行尽职调查 内核人员审核，召开内核会议，表决 推荐主办券商决定是否推荐 向协会报送备案文件对协会反馈意见进行回复 26获得协会备案确认函后：督促园区公司办理股份集中登记 办理交易所、登记公司要求的相关手续 办理股东所持股份的限售登记及首批解除限售登记 办理高管人员所持股份的限售登记及首批解除限售登记园区公司股份报价转让说明书和券商推荐报告同时披露园区公司挂牌后：分批办理挂牌前控股股东等所持股份的解除限售登记 及时办理高管人员所持股份的解除限售登记 信息披露督导27第四章第四章 尽职调查尽职调查28 项目小组设立、职责及备案要求 基本要求 调查时易出现问题及要求 尽职调查报告29法律职业资格法律职业资格律师职业资格律师职业资格专门项目小组专门项目小组内部人员至少三人组成组成 须取得证券从业资格（执业证书）注册会计师、律师和行业分析师至少各一名 行业分析师：具有拟推荐园区公司所具有拟推荐园区公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告内发表过有关该行业的研究报告 回避：持有拟推荐园区公司股份，或持有拟推荐园区公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的影响其公正履行职责情形的条件条件CPACPA全科合格证全科合格证非执业证书非执业证书30项目小组负责人项目小组负责人三年以上投行从业经历+一个以上两个以上 主持境内外首次公开发行股票的主承销项目 或主持上市公司发行新股的主承销项目 或主持上市公司可转换公司债券的主承销项目 参与推荐挂牌项目全面责任全面责任开展调查前开展调查前调查过程中调查过程中调查完成后调查完成后31注册会计师、律师和行业分析师注册会计师、律师和行业分析师注册会计师律师行业分析师财务相关事项法律相关事项业务和技术相关事项按照分工按照分工尽职调查尽职调查检查、复核检查、复核他人调查工作他人调查工作32 公司项目小组成员尽职调查工作分工角色：项目小组负责人 or 行业分析师 or 注册会计师 or 律师姓名：职责：1、负责指引中“园区公司财务状况调查”；2、按指引要求撰写尽职调查报告中相关内容；3、配合公司撰写股份报价转让说明书。签名：日期：分工清单分工清单33 项目小组在进场开始尽职调查前，应将项目小组成员名单报送协会备案。项目小组成员未全部确定的，协会不受理其备案申请。项目小组成员发生变动的，需将新的项目小组成员名单向协会备案。备案应采用书面方式进行。主办券商向协会报备项目小组成员的时间与向协会报送备案文件的时间间隔不得少于25个工作日。项目小组成员备案后，因项目小组负责人、注册会计师、律师或行业分析师发生变化办理变更备案的，其项目小组成员备案时间以办理变更备案手续的时间为准。除通过邮寄方式向协会办理项目小组成员备案手续的以相关文件寄出时间为项目小组成员备案时间外，均以协会实际收到相关文件时间为项目小组成员的备案时间。项目小组成员备案要求项目小组成员备案要求34关于关于xxxxxx公司股份报价转让项目小组成员任职资格的说明公司股份报价转让项目小组成员任职资格的说明 中国证券业协会：中国证券业协会：根据根据，我公司就推荐，我公司就推荐xxxx公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让组成项目小组，成员共计公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让组成项目小组，成员共计x x人，人，均已取得中国证券业执业证书，最近三年内无违法、违规记录，且均未持有均已取得中国证券业执业证书，最近三年内无违法、违规记录，且均未持有xxxx公司股份，未在该公司中任职，公司股份，未在该公司中任职，也不存在其他可能影响其公正履行职责情形。项目小组成员名单及简历如下：也不存在其他可能影响其公正履行职责情形。项目小组成员名单及简历如下：XxxXxx，项目小组负责人，项目小组负责人，Xxx Xxx，注册会计师，注册会计师，Xxx Xxx，律师，律师，Xxx，行业分析师，行业分析师，在，在xx年年x月月x日发表了题为日发表了题为的行业研究报告，该报告刊登于（提供的行业研究报告，该报告刊登于（提供给）给），报告涉及行业与拟推荐园区公司所属的，报告涉及行业与拟推荐园区公司所属的（行业编码为行业编码为“字母字母+两位数字两位数字”）行业一致。）行业一致。XxxXxx，项目小组成员，项目小组成员，特此说明。特此说明。附件：附件：证券从业资格证明文件、注册会计师与律师资格证明文件、行业分析师发表的行业研究报告（均证券从业资格证明文件、注册会计师与律师资格证明文件、行业分析师发表的行业研究报告（均须加盖公司公章）须加盖公司公章）。XxXx证券公司证券公司 年月日年月日35 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司进行调查，以有充分理由确信公司符合规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。尽职调查是主办券商决定是否推荐公司挂牌的基础。尽职调查是主办券商决定是否推荐公司挂牌的基础。只有通过对公司进行尽职调查，主办券商才能判断拟推荐挂牌公司是否符合挂牌条件，其拟披露信息是否真实、规范，进而决定是否推荐其在代办转让系统挂牌转让。指引是对尽职调查工作的基本要求。什么是主办券商尽职调查？什么是主办券商尽职调查？36 公司财务状况 公司持续经营能力 公司治理 公司合法合规事项尽职调查范围尽职调查范围+推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项37 判断受限项目及存在问题是否对挂牌条件造成实质性影响尽职调查范围受限或发现公司存在某些问题尽职调查范围受限或发现公司存在某些问题暂停或终止尽职调查有实质影响有实质影响(1)在工作底稿中充分反映公司实际情况；(2)就相关问题提请公司关注，要求公司提出整改措施，并在说明书中充分披露；(3)在尽职调查报告中做出说明，并在推荐报告中披露。无实质影响无实质影响38 访谈 计算 实地察看 查阅 分析判断尽职调查的主要方法尽职调查的主要方法+其他方法39 访谈时，应如实记录访谈内容。访谈完毕，应在相关记录上，由访谈人和被访谈人签字确认。对于通过访谈方法取得的资料，应与项目小组事先了解的情况予以对比，分析是否有明显不符的情况，也可以将多名被访谈人对同一问题的回答加以对比，找出明显不一致的地方，作为进一步调查的重点之一。应结合其他方法，如查阅相关文件，来印证重要事项被访谈人的说法，而不能仅仅依靠访谈内容进行判断。采用访谈方法进行调查采用访谈方法进行调查40 案例 访谈时，部分未制作访谈记录，存在后补现象；所有访谈记录均未经被访谈人签字确认；协会指出上述问题后，未直接找笔录所涉当事人签字而是交由公司人员办理；未能对公司人员所提供的签字笔录予以认真审核，并合理置疑。后果后果1 1：公司人员篡改访谈记录，并伪造被访谈者签字；：公司人员篡改访谈记录，并伪造被访谈者签字；后果后果2 2：未能全面了解公司情况，调查结论严重失实。：未能全面了解公司情况，调查结论严重失实。采用访谈方法进行调查采用访谈方法进行调查41 判断会计师事务所、律师事务所等其他中介机构资质水平；结合尽职调查过程中获得的信息，比照尽职调查指引所列的调查内容和方法，对专业意见进行审慎核查。如何利用其他中介机构的专业意见？如何利用其他中介机构的专业意见？对专业意见负责引用引用通过与中介机构沟通等方式，获得解释并判断其合理性。有异议有异议对有关事项开展进一步调查有重大差异有重大差异42 案例未能在审慎核查基础上引用会计师意见 公司聘请的会计师事务所不具备证券、期货相关业务从业资格；出具的审计报告质量较差，表现在：报告正文与标准报告内容有较大差异，未对后附的现金流量表发表意见，重大投资变动未进行披露，往来款余额为负数且金额较大的款项未进行重分类调整，未披露关联方和关联方交易，公司对分公司核算、债务重组会计处理、实收资本核算有误均未能发现，出具了无保留意见的审计报告；项目小组对这样的专业意见轻率引用，没有提出合理质疑，更没有补充调查。后果：未发现公司存在的重大问题！调查结论失实！后果：未发现公司存在的重大问题！调查结论失实！如何利用其他中介机构的专业意见？如何利用其他中介机构的专业意见？43 工商登记资料、公司章程、股权结构图和组织结构图、内部规章制度、业务流程相关文件 股东（大）会、董事会、监事会、总经理办公会会议记录、监事会报告、风险评估报告 最近年度经审计的财务报告、会计账簿及重要凭证 重要合同及文件尽职调查应取得的资料尽职调查应取得的资料+其他资料现场搜集现场搜集看原件看原件44 工作底稿 工作记录+附件 工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等，应工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等，应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料。支持调查结论的相关资料。工作底稿应有索引编号。相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。对于每位项目小组成员，都应有由其签字的工作底稿。尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿45 编号：项目名称公司调查人员手签手签调查事项的时点或期间调查日期调查地点调查方法调查过程完整！支持结论！完整！支持结论！调查结论明确！前后一致！明确！前后一致！其他应说明事项附件编号清晰！有相关性！编号清晰！有相关性！尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿46 项目小组成员取得的附件：公司出具的，应要求公司加盖公章；公司出具的，应要求公司加盖公章；第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由园区公司加盖公章，以确认与原件一致章，应由园区公司加盖公章，以确认与原件一致。项目小组成员自行制作的附件：项目小组成员应在上面签字确认。项目小组成员应在上面签字确认。尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿附件附件47 对于附件，可采取两种方式整理、装订。一是工作记录后面直接附上有关附件，使二者保持较高的关联性，易于查找和审查。二是对工作记录和附件分别进行装订。工作记录应明确注明附件所在位置，包括卷数和索引编号，以便于查找。按照指引内容顺序装订工作底稿。尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿附件附件48 附件应与工作记录保持相关性，不应简单堆砌在一起。如工作记录中注明与管理层进行了交谈，则应将与管理层交如工作记录中注明与管理层进行了交谈，则应将与管理层交谈的记录作为附件。谈的记录作为附件。如工作记录中注明查阅了有关账簿、会计凭证等，不必附上如工作记录中注明查阅了有关账簿、会计凭证等，不必附上大量的账簿、会计凭证，而应将具有代表性的、能够充分支持大量的账簿、会计凭证，而应将具有代表性的、能够充分支持调查结论或与重大事项相关的账簿、会计凭证作为附件。调查结论或与重大事项相关的账簿、会计凭证作为附件。对于从园区公司或第三方取得并经确认的相关资料，应实施必要的调查程序，形成相应调查记录。尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿附件附件49尽职调查工作底稿目录（第一卷）3-1 尽职调查工作计划 13-2 尽职调查工作分工 23-3 公司规章制度 3 3-9 财务会计事项 9尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿50 财务状况调查 持续经营能力调查（主营业务、业务发展目标等）（主营业务、业务发展目标等）公司治理调查（股东出资、独立性等）（股东出资、独立性等）合法合规事项调查（设立情况、股权变动情况等）（设立情况、股权变动情况等）结合园区公司主要特点、风险及挂牌条件结合园区公司主要特点、风险及挂牌条件尽职调查主要内容（尽职调查主要内容（指引指引第三章）：第三章）：内部控制调查内部控制调查财务风险调查（主要财务指标、关联方等）财务风险调查（主要财务指标、关联方等）会计政策稳健性调查（投资、无形资产等）会计政策稳健性调查（投资、无形资产等）51 要求：从控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等五方面，展开调查。调查时，不能仅附上公司有关内部控制制度、业务流程等文件，而是应在查阅文件基础上，采用交谈等方法，着重从内部控制制度实施情况角度进行调查。内部控制调查内部控制调查52 要求：调查后，应对公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分做出判断，给出明确结论。如发现内部控制制度存在缺陷，则应关注其影响，分析其可能导致的财务风险和经营风险，并询问管理层拟采取的计划或措施。并不强制要求取得内部控制鉴证报告。内部控制调查内部控制调查53易出现问题：调查方法单一，仅通过调查问卷或交谈的方式进行调查，无调查方法单一，仅通过调查问卷或交谈的方式进行调查，无明确结论或得出结论的依据不够充分；明确结论或得出结论的依据不够充分；仅附公司有关规章制度、业务流程等，未见自行分析、判仅附公司有关规章制度、业务流程等，未见自行分析、判断等调查过程记录。断等调查过程记录。内部控制调查内部控制调查54 要求：首先应判断基础财务数据的真实性。重点分析公司的收益能力、偿债能力及其变化。注意当期股份数额，及会计政策变更等对指标分析的影响。与同行业比较时，尽量寻找业务较为相似公司的相关数据，作为参照；要对业务及会计核算方面的差异进行调整。易出现问题：未将主要财务指标与行业平均水平比较分析；未将主要财务指标与行业平均水平比较分析；指标分析不够透彻，所列原因不够充分。指标分析不够透彻，所列原因不够充分。计算分析主要财务指标计算分析主要财务指标55案例分析案例分析56公司公司2008年安装调试营业收入年安装调试营业收入占公司总营业收入比重与占公司总营业收入比重与2007年基本持平年基本持平 需说明结算方式调整的内容及需说明结算方式调整的内容及影响程度影响程度案例分析案例分析08年底，存货金额较小，年底，存货金额较小，09年年6月月30日存货金额较大，并不日存货金额较大，并不能解释存货周转率下降能解释存货周转率下降 57每股收益(在股份报价转让说明书中按以下方式披露)有限责任公司整体变更为股份有限公司之前年度每股收益根据当年净利润和期末实收资本数额计算，在每股收益指标后注释计算依据有限责任公司整体变更为股份有限公司之后年度每股收益根据当年净利润和期末股本数额计算对有限责任公司整体变更为股份有限公司之前年度每股收益，可根据情况按当年净利润和股份制变更后股本计算比较指标，并作为注释披露计算分析主要财务指标计算分析主要财务指标58 要求：关注主营业务收入的变化。关注余额变动是否与业务性质、主要业务周期性有关。关注公司信用政策与账款回收力度的变化。关注公司客户类型。易出现问题：仅有调查结论，无具体分析过程。仅有调查结论，无具体分析过程。评价应收账款余额变动评价应收账款余额变动59 要求：调查余额较大应收款项的形成原因，重点分析其余额是否真实。通过调查期后财务资料、欠款方偿债能力和欠款方信誉等方式，分析应收款项收回可能性。对收回可能性不大的，调查公司拟采取的补救措施和是否按规定计提坏账准备。关注应收账款和其他应收款中异常事项。如，应计入未计入应收账款的结算款项，应调查其形成原因。分析应收款项真实性、收回可能性及潜在风险分析应收款项真实性、收回可能性及潜在风险60易出现问题：仅有调查结论，无具体分析过程。仅有调查结论，无具体分析过程。仅列示应收账款和其他应收款明细，未对大额应收款项、仅列示应收账款和其他应收款明细，未对大额应收款项、异常款项、账龄较长应收款项形成原因及公司采取的措施进异常款项、账龄较长应收款项形成原因及公司采取的措施进行调查分析。行调查分析。分析应收款项真实性、收回可能性及潜在风险分析应收款项真实性、收回可能性及潜在风险61 要求：注意账龄明细表各个年度之间的承接关系，判断是否存在不合理的地方。应关注历年账龄结构的变化，对于账龄较长的应收款项所占比例较高的，应分析其原因和影响。分析比较应收款项账龄分析比较应收款项账龄62 易出现问题：账龄明细表各个年度之间存在不合理之处。账龄明细表各个年度之间存在不合理之处。分析比较应收款项账龄分析比较应收款项账龄账龄期末余额账龄期初余额1年以内90,00090,0001年以内100,000100,0001-2年40,00040,0001-2年50,00050,0002-3年80,00080,0002-3年20,00020,0003年以上30,00030,0003年以上10,00010,000合计240,000合计180,000单位：元63 要求：结合生产循环特点，分析原材料、库存商品和在产品余额所占比例合理性。应分析比较存货账龄，并对账龄较长存货的形成原因及公司采取措施进行调查。易出现问题：未结合生产循环特点，分析原材料、库存商品和在产品余额所占比例的未结合生产循环特点，分析原材料、库存商品和在产品余额所占比例的合理性；合理性；未分析比较存货账龄，未对账龄较长存货的形成原因及公司采取措施进未分析比较存货账龄，未对账龄较长存货的形成原因及公司采取措施进行调查。行调查。存货调查存货调查64 要求：从存货明细账中选取一定项目追查至存货实物，以测试存货的真实性。对实地查看的存货，追查至存货账面记录，以测试存货记录的完整性。如实地查看存货日不是资产负债表日，调查人员应将实地查看结果结合存货账面记录调整至资产负债表日的账面记录。实地查看存货实地查看存货65 要求：实地查看记录应包括查看时间、查看地点、资产名称、查看时点账面数量、实际数量、资产状况、调查结论等内容。对于账面数量和实际数量不一致的，应注明差异形成原因和处理措施。实地查看记录应由参与调查的项目小组成员签字；如公司相关人员参与了查看，也应在记录上签字。实地查看存货实地查看存货66 要求：实地查看存货时，应关注存货是否有毁损、陈旧、过时及残次冷背情况。如有，还应关注这部分存货的计价和存货跌价准备计提情况。对于委托其他单位保管或质押等无法实地查看的存货，调查人员应通过函证等替代程序进行调查。实地查看存货实地查看存货67 易出现问题：仅附公司或注册会计师盘点表，无实地察看记录；仅附公司或注册会计师盘点表，无实地察看记录；实地察看记录内容不完整，无相关人员签字；实地察看记录内容不完整，无相关人员签字；未将未将实地查看结果结合存货账面记录调整至资产负债实地查看结果结合存货账面记录调整至资产负债表日的账面记录；表日的账面记录；调查结论不够明确。调查结论不够明确。实地查看存货实地查看存货68要求：除查阅审计报告中会计报表附注相关内容外，还应采用与管理层交谈、查阅股权结构图等方法，确定公司关联方。尽职调查中，当涉及某客户、供应商或其他单位时，应关注其是否为公司关联方。如某单位名称中出现与公司或母公司名称相同字样，则需进一步调查，判断其是否为公司关联方。易出现问题：仅引用公司或注册会计师的意见，未自行调查；仅引用公司或注册会计师的意见，未自行调查；对有关资料中存在疑似关联方的公司，未调查清楚。对有关资料中存在疑似关联方的公司，未调查清楚。确定公司的关联方及关联方关系确定公司的关联方及关联方关系69 要求：重点调查关联交易价格的公允性：包括销售定价政策、定价是否公允、与市场独立第三方价格是否存在较大差异等。分析关联方交易的必要性和持续性时，应结合业务关系、供应链关系等进行具体分析，并有充分证据支持调查结论。采用一定方法，调查是否存在关联方交易大额销售退回情况；如有，应调查其形成原因，关注其对公司财务状况的影响。虽然合并时已抵销，但作为公司销售的一部分，对子公司等的关联方销售也应调查。关联方交易调查关联方交易调查70 易出现问题：对合并时已抵销的关联方交易调查不够充分；对合并时已抵销的关联方交易调查不够充分；关联方交易的比重、公允性调查不够充分；关联方交易的比重、公允性调查不够充分；分析关联方交易的必要性和持续性时，仅有调查结论，无分析关联方交易的必要性和持续性时，仅有调查结论，无具体分析过程。具体分析过程。关联方交易调查关联方交易调查71 要求：通过分析收入变动趋势、成本变动趋势以及毛利率变动情况，评价收入与成本配比关系是否合理。对于变动较大或异常的、明显缺乏合理配比关系的，应要求公司管理层做出说明。分析收入与成本变动趋势以及毛利率变动情况时，区分产品类别进行具体分析。如可能，将收入、成本变动趋势和毛利率情况与同行业其他公司进行比较，判断是否合理。如差别较大，应要求公司管理层做出说明。评价公司收入与成本、费用的配比关系评价公司收入与成本、费用的配比关系72 要求：通过分析费用变动趋势、收入与费用的比例关系，评价收入与费用的配比关系是否合理。分析费用变动趋势时，可区分费用项目进行具体分析。评价成本、费用与相关资产摊销之间的勾稽关系，主要通过核对成本、费用与资产摊销数据是否一致来进行。评价公司收入与成本、费用的配比关系评价公司收入与成本、费用的配比关系73 易出现问题：比较各期收入、成本、费用时，未对变动幅度较大的比较各期收入、成本、费用时，未对变动幅度较大的项目进行分析；项目进行分析；未调查成本、费用与相关资产摊销数据之间的勾稽关未调查成本、费用与相关资产摊销数据之间的勾稽关系是否合理。系是否合理。评价公司收入与成本、费用的配比关系评价公司收入与成本、费用的配比关系74 要求：列示非经常性损益明细表，了解非经常性损益项目情况。重点关注真实性和准确性。对于退税等补贴收入，可参照中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益，判断是否为非经常性损益。给出明确调查结论的同时，应提供充分依据。计算非经常性损益净额占利润总额比例，分析公司获取经常性收益的能力，得出明确结论。非经常性损益调查非经常性损益调查75 易出现问题：未调查非经常性损益的项目、金额；未调查非经常性损益的项目、金额；未计算扣除非经常性损益后净利润或计算不够准确；未计算扣除非经常性损益后净利润或计算不够准确；未计算非经常性损益净额占利润总额比例；未计算非经常性损益净额占利润总额比例；未分析公司获取经常性收益的能力。未分析公司获取经常性收益的能力。非经常性损益调查非经常性损益调查76要求：判断各项资产减值准备计提方法是否符合相关规定、依据是否充分、比例是否合理时，应结合公司资产质量做出客观判断。对于未计提资产减值准备的，应调查未计提的原因，判断是否符合资产实际状况及公司会计政策。易出现问题：直接摘抄审计报告会计报表附注及有关会计政策内容，未结合直接摘抄审计报告会计报表附注及有关会计政策内容，未结合公司资产质量状况判断各项资产减值准备计提方法是否符合相关公司资产质量状况判断各项资产减值准备计提方法是否符合相关规定；规定；对于未计提资产减值准备的情况，调查不够充分。对于未计提资产减值准备的情况，调查不够充分。资产减值准备调查资产减值准备调查77 要求：应了解园区公司投资决策程序，关注重大对外投资是否已履行必要的决策程序。对于未纳入合并范围的子公司，应调查未纳入合并范围的原因,判断其依据是否充分。易出现问题：对公司投资决策程序未给予必要的关注；对公司投资决策程序未给予必要的关注；对于未纳入合并范围的子公司，未进行调查。对于未纳入合并范围的子公司，未进行调查。投资调查投资调查78 要求：查阅相关固定资产权属证明。了解固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率，评价其合规性。对于固定资产折旧，应根据折旧政策重新计算。如种类繁多，可选择有代表性、大额的固定资产进行测算，也可按照固定资产类别进行测算。固定资产和累计折旧调查固定资产和累计折旧调查79 要求：如折旧计提方法、使用年限、残值率等发生变更，应调查变更原因、是否履行了内部审批程序、会计处理是否符合规定、对公司财务状况和经营成果的影响等。应计算累计折旧占固定资产原值比重，分析固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，及其对公司持续经营能力和经营业绩的影响；分析时，建议按照固定资产类别分析累计折旧占固定资产原值比重，结合固定资产特点及实际状况给出调查结论。固定资产和累计折旧调查固定资产和累计折旧调查80 要求：实地查看固定资产时，除核对账实是否相符外，还应关注固定资产运行状况、是否正常使用等。实地查看记录应包括查看时间、查看地点、资产名称、查看时点账面数量、实际数量、资产状况、调查结论等内容。对于账面数量和实际数量不一致的，应注明差异形成原因和处理措施。实地查看记录应由参与调查的项目小组成员签字；如公司相关人员参与了查看，也应在记录上签字。固定资产和累计折旧调查固定资产和累计折旧调查81 易出现问题：未对累计折旧计提方法、固定资产使用年限与残值率等未对累计折旧计提方法、固定资产使用年限与残值率等变化给予必要关注；变化给予必要关注；未对固定资产折旧进行重新计算；未对固定资产折旧进行重新计算；未计算累计折旧占固定资产原值比重，分析固定资产是未计算累计折旧占固定资产原值比重，分析固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，及其对公司持否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，及其对公司持续经营能力和经营业绩的影响；续经营能力和经营业绩的影响；未实地查看固定资产的构成情况，或实地查看时调查记未实地查看固定资产的构成情况，或实地查看时调查记录内容不够完整。录内容不够完整。固定资产和累计折旧调查固定资产和累计折旧调查82 要求：查阅相关无形资产权属证明，区分商标、专利和非专利技术进行调查。对于计入无形资产的项目，应关注其计价政策、摊销方法，并应在客观调查基础上，重点关注无形资产摊销年限是否合理、摊销金额计算是否正确。对于未计入无形资产的项目，应调查具体原因，并判断会计处理是否符合相关规定。无形资产调查无形资产调查83 要求：对于公司使用的无形资产，应全面调查其取得方式，并区分不同取得方式，调查相关内容。关注是否办理了权属变更登记手续等。以无形资产出资的，除调查相关协议、评估情况外，还应调查出资是否到位、无形资产是否办理了权属变更登记手续、无形资产是否计入被投资单位账上、是否正常摊销等，并判断该出资行为是否合法、有效。如存在异常，应要求公司作出说明，并独立判断是否存在风险。无形资产调查无形资产调查84 易出现问题：对于公司正在使用的无形资产情况，调查不够清楚；对于公司正在使用的无形资产情况，调查不够清楚；对于公司使用的注册商标、专有技术等无形资产的取得对于公司使用的注册商标、专有技术等无形资产的取得方式调查不够充分，如受让取得情形下，未调查是否签有相方式调查不够充分，如受让取得情形下，未调查是否签有相关转让协议、支付价款形式等；关转让协议、支付价款形式等；对于无形资产出资调查不够充分，未调查出资是否到位、对于无形资产出资调查不够充分，未调查出资是否到位、无形资产是否办理了权属变更登记手续、无形资产是否计入无形资产是否办理了权属变更登记手续、无形资产是否计入被投资单位账上、是否正常摊销等。被投资单位账上、是否正常摊销等。无形资产调查无形资产调查85 要求：调查收入确认原则时，不能仅摘抄审计报告会计报表附注及会计准则一般规定，而应根据公司实际情况，采用向管理层询问、查阅账簿等方法，调查实际核算中收入确认时点、收入确认依据，并做出独立判断。了解公司收入构成，分析产品价格、销量等影响因素的变动情况，判断收入是否存在异常变动，并追查原因。收入调查收入调查86 要求：对于经营模式较为特殊的公司，应关注其销售模式对收入确认的影响。对于收入的真实性，应关注期后销售退回情况。采用截止性测试方法等方法，通过检查开具发票日期或收款日期、记账日期和发货日期是否为同一会计期间，调查是否存在提前或延迟确认收入情况。收入调查收入调查87 易出现问题：调查收入确认原则时，仅摘抄审计报告会计报表附注及调查收入确认原则时，仅摘抄审计报告会计报表附注及会计准则一般规定，未调查实际核算中收入确认方法、确认会计准则一般规定，未调查实际核算中收入确认方法、确认时点及确认依据；时点及确认依据；采用截止性测试方法调查时，未通过检查开具发票日期采用截止性测试方法调查时，未通过检查开具发票日期或收款日期、记账日期和发货日期是否为同一会计期间，调或收款日期、记账日期和发货日期是否为同一会计期间，调查是否存在提前或延迟确认收入情况。查是否存在提前或延迟确认收入情况。收入调查收入调查88 关注以下问题：主营业务收入是否稳定。非经常性损益占利润总额比重是否较大。是否存在客户及供应商不稳定或集中风险。是否存在产品升级换代、技术优势丧失风险。是否存在对核心技术人员依赖性较强风险。公司所处行业基本情况，公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等。如存在，披露具体情况，提示风险，券商发表明确意见。如存在，披露具体情况，提示风险，券商发表明确意见。持续经营能力调查持续经营能力调查89 关注以下问题：了解园区公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况，计算主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价园区公司主营业务在经营性业务中的地位。关注未来二年的发展目标和发展计划、查阅园区公司待履行的重大业务合同，分析园区公司是否有变更主营业务的可能性。关注公司的经营模式是否符合行业发展方向和趋势，采用该种模式的主要风险及对未来的影响。（如最近二年内已经或未来将发生经营模式转型，重点调查公司经营模式转型情况）。如存在，披露具体情况，提示风险，券商发表明确意见。如存在，披露具体情况，提示风险，券商发表明确意见。主营业务及经营模式调查主营业务及经营模式调查90 关注以下问题：公司章程、三会议事规则是否合法、合规，是否明确股东大会、董事会、监事会的构成和职责。如存在，应承诺修改相关信息并披露。如存在，应承诺修改相关信息并披露。公司章程修订、备案在程序上是否存在瑕疵或资料保存不全。重大事项的决策是否符合公司章程及相关议事规则规定的授权和程序。如存在，披露相关信息及纠正措施。如存在，披露相关信息及纠正措施。公司治理机制建立和执行情况调查公司治理机制建立和执行情况调查91 关注以下问题：董事会、监事会组成在人数、任职资格等方面是否符合相关法律法规和公司章程的规定。股东(大)会、董事会、监事会的召集、召开程序是否存在瑕疵，董事会 和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举。监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段。三会的相关文件是否保存齐全，是否存在签章不规范等瑕疵。如存在，要求公司改正并补充相关资料，并承诺将遵守相关规定。券商如存在，要求公司改正并补充相关资料，并承诺将遵守相关规定。券商对上述情况进行说明，并对改正情况发表明确意见。对上述情况进行说明，并对改正情况发表明确意见。公司章程、三会议事规则等事项调查公司章程、三会议事规则等事项调查92 易出现问题：对是否存在虚假出资和不实出资情况，未给予必要关注或处理不当。对是否存在虚假出资和不实出资情况，未给予必要关注或处理不当。要求：调查历次股东出资的相关资料凭证，了解是否存在虚假出资和不实出资。以非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，以专利和非专利技术等出资的，根据后续收益情况，判断该项出资是否存在高估情形，是否存在减值风险。公司有出资不实的情况，应要求其按照法律规定予以补足出资，完善相关手续，在说明书和推荐报告中披露。股东出资情况调查股东出资情况调查93 通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议及会通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议及会议决议等，分析判断公司的控股股东及实际控制人，发表议决议等，分析判断公司的控股股东及实际控制人，发表明确意见。明确意见。94 关注以下问题：高级管理人员是否在公司与控股股东或实际控制人中双重任职或领薪。公司是否资产权属不清，股东出资投入的资产或公司出资购买的资产权属是否登记在公司名下。公司是否具有完全独立的采购和销售等业务系统。公司财务决策、资金使用情况是否受到控股股东或实际控制人的干预。如存在，披露具体情况（包括承诺或改进措施），券商如存在，披露具体情况（包括承诺或改进措施），券商发表意见。发表意见。独立性调查独立性调查95 要求：取得经园区公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明。声明至少包括以下内容：（1）最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受）最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；）是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（3）最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违）最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；规行为而被处罚负有责任；（4）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。管理层诚信情况调查管理层诚信情况调查96要求：查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询中关村科技园区管理委员会、园区公司贷款银行等部门或机构，咨询园区公司律师或法律顾问，查阅相关记录，核实园区公司管理层是否存在不诚信行为的记录，评价园区公司管理层的诚信状况。易出现问题：管理层关于诚信状况的书面声明的内容不完整。管理层关于诚信状况的书面声明的内容不完整。管理层诚信情况调查管理层诚信情况调查97 主办券商应对改制相关事项进行专项尽职调查；调查内容至少包括：公司股份制变更的公司股份制变更的合法合规性；合法合规性；股份制变更是否按照有限责任公司变更基准日股份制变更是否按照有限责任公司变更基准日经审计的账面经审计的账面净资产值折股净资产值折股，且折合的，且折合的股本总额不高于净资产值股本总额不高于净资产值；公司最近二年是否发生公司最近二年是否发生主营业务和董事、高级管理人员重大主营业务和董事、高级管理人员重大变化或实际控制人变更变化或实际控制人变更，上述变化或变更对公司持续经营的影上述变化或变更对公司持续经营的影响。响。在尽职调查报告和内核意见中发表明确意见，并披露。在尽职调查报告和内核意见中发表明确意见，并披露。有限责任公司变更为股份有限公司情况调查有限责任公司变更为股份有限公司情况调查98 信托持股是指信托机构接受他人信托，名义持有申请挂牌公司的股份，其目的通常是规避公司法、证券法及公司登记管理条例相关强制性规定，而实现职工
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