2.第一期资产支持专项计划服务协议

租赁 年第一期资产支持专项计划服务协议本 租赁 年第一期资产支持专项计划服务协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 年 月 日签订： 融资租赁有限公司（或简称“ 租赁”）作为专项计划的资产服务机构法定代表人： 注册地址： 邮编： 办公地址： 邮编： 证券有限公司（或简称“ ”）作为专项计划的管理人法定代表人： 注册地址： 办公地址： 邮编： 鉴于：（1） 系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立 租赁 年第一期资产支持专项计划并作为该专项计划的管理人，为认购人的利益管理、运用该等专项计划项下的资产并获取收益；（2）根据 租赁 年第一期资产支持专项计划说明书（以下简称“计划说明书”） 租赁 年第一期资产支持专项计划标准条款（以下简称“标准条款”）和 租赁 年第一期资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“认购协议”）的约定， 拟将专项计划募集资金用于向 租赁购买基础资产，并与 租赁签订 租赁 年第一期资产支持专项计划资产买卖协议。（3）根据计划说明书、标准条款和认购协议的规定，管理人拟委任 租赁为资产服务机构， 租赁愿意接受该委任，由 租赁按照本协议的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务，并按照本协议的规定 租赁有权向专项计划收取服务报酬或费用。鉴此，本协议双方现达成协议如下：第1条定义如无特别说明，本协议中所定义的词语或简称应与标准条款中相关的词语或简称的定义具有相同的含义，具体见标准条款第一条的约定，该条约定构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有相等的法律效力。第2条基础资产的管理和服务2.1资产服务机构的委任2.1.1管理人委任 租赁作为专项计划的资产服务机构，由其按照本协议的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。同时， 租赁接受该委任并同意将根据本协议的规定履行相应职责。2.1.2除前述规定以外，在必要的限度内，资产服务机构有权以自己的名义参加与基础资产有关的法律程序，包括但不限于进行与租金回收有关的强制执行程序、租赁合同项下承租人的破产清算程序和其他相关法律程序。管理人在此授权资产服务机构以资产服务机构自己的名义签署和交付任何通知、请求、权利主张、书面请求及与上述法律程序有关的其他文件和法律文书，但根据本协议必须经管理人同意的除外。2.1.3如果在第2.1.2项中所规定的法律程序中，资产服务机构的利益主体资格被质疑而无法以自己的名义对基础资产申请强制执行，经资产服务机构书面请求，管理人应以自己名义采取资产服务机构认为合理的法律步骤对相应的基础资产申请强制执行，执行费用由专项计划资产承担。2.1.4经资产服务机构书面请求，管理人还应给予资产服务机构按照本协议和其他专项计划文件履行管理服务义务所必须的其他授权。2.1.5管理人对资产服务机构的上述授权不得排除或减损管理人自身的任何权利和授权。2.2资产服务机构的管理服务内容2.2.1资产服务机构应根据所适用的中国法律，提供本协议附件一A部分所规定的服务。2.2.2为了便于租金的回收，经管理人的事先书面同意并事先向评级机构发出书面通知，资产服务机构可以不时对附件一A部分中的服务内容进行修改或增补。2.3收款账户的设置和监管2.3.1 租赁开展融资租赁业务中用于收取日常经营租金的现有银行账户（ 租赁收款账户）基本信息如下（为避免异议，截止本协议签署之日，下述所列的远大租赁收款账户不属于监管账户。如在签署日后下述所列各账户发生变化，包括但不限于账户的新增、减少或变更， 租赁应当在账户变化之日起两个工作日内将该等账户的变化通知管理人和监管银行）：指定收款账号： 开户行： 户名： 2.3.2 租赁担任资产服务机构期间，如 租赁收款账户被司法冻结、扣划或因其他情形而不能于收入归集日转付回收款至监管账户， 租赁应将相当于涉及基础资产已冻结、扣划的回收款金额在收入归集日划付至监管账户，并开立新的人民币资金账户作为远大租赁收款账户（以下简称“新账户”）取代上述被冻结、扣划的账户，同时在新账户开立完成之日后的5个工作日内通知所有承租人该新账户的基本情况，并指示承租人将收到该通知之日起的所有回收款付至新账户。2.3.3远大租赁担任资产服务机构期间，如监管账户被司法冻结、扣划或因其他情形而不能按本协议及监管协议约定方式进行使用的，远大租赁应将相当于涉及基础资产已冻结、扣划的回收款金额在回收款转付日划付至专项计划账户，并按照监管协议的约定在监管银行开立新的人民币资金账户（作为监管账户）取代上述被冻结、扣划的账户。2.3.4资产服务机构应与监管银行、管理人另行签订监管协议，委托监管银行按照该协议约定对监管账户实施监管。2.4回收款划转2.4.1资产服务机构应将远大租赁收款账户中收到的租赁合同项下的任一笔租金区分为基础资产产生的回收款及非入池资产产生的资金，并作相应的账务记录。2.4.2资产服务机构应将监管账户中收到的租赁合同项下的任一笔租金及其收到的其他回收款区分为本金回收款和收入回收款，并作相应的账务记录。2.4.3在每个收入归集日16:00时前资产服务机构应将所有远大租赁收款账户中归属于基础资产的回收款（但为本项之目的，不应扣除执行费用）划转至监管账户。并以附件清单的形式列明以下信息：承租人名称、项目名称、租金期数、远大租赁收款账户的账号、本金回收款金额、收入回收款金额、保证金抵扣租金的情况及执行费用等。附件清单需加盖公章交至管理人。2.4.4资产服务机构应于收入归集日17:00时前将加盖公章的2.4.3中的附件清单扫描件发至管理人，并在收入归集日的下一个工作日将附件清单的原件以及会计凭证的复印件交至管理人。2.4.5在每一个回收款转付日16:00时前，资产服务机构应将监管账户内的前一回收款转付期间收到的回收款（不包括该等回收款在监管账户内产生的利息，该等利息由原始权益人享有）在扣除执行费用后的余额划转至专项计划账户，并以附件清单的形式列明以下信息：承租人名称、项目名称、第几期租金、远大租赁收款账户的账号、本金回收款金额、收入回收款金额、保证金抵扣租金的情况及执行费用等。2.5保证金账户的协助管理2.5.1管理人应于专项计划设立日或之前在托管人处开立的专项计划账户的保证金科目下核算、存放保证金。2.5.2保证金的管理2.5.2.1 如果远大租赁或承租人以保证金抵扣租赁合同项下承租人的应付款项时，资产服务机构应于最近一个回收款转付日将该抵扣的款项作为回收款转付至专项计划账户，并在该期季度资产服务机构报告中予以说明。2.5.2.2 资产服务机构应自评级机构给予原始权益人的长期主体信用评级下降至低于 后5个工作日内将其持有的全部保证金划付至管理人在托管人处开设的专项计划账户，并在保证金科目下核算，且在此之后，资产服务机构按租赁合同的约定要求承租人补充保证金的，应要求承租人直接将补充的保证金划入专项计划账户，并在保证金科目下核算，或在收到补充的保证金后5个工作日内将补充的保证金划入专项计划账户，并在保证金科目下核算，并向托管人及管理人发出相应的通知。2.5.2.3 发生以下任一情形时，资产服务机构应通知管理人，以便管理人向托管人发出相应的划款指令：（i）承租人欠付租赁合同项下的应付款项，资产服务机构以保证金抵扣该应付款项的。（ii）承租人履行完毕租赁合同项下的付款义务后，保证金仍有剩余，剩余的保证金应划付至原始权益人持有，不应用于弥补承租人在其他租赁合同（无论是否在基础资产清单上所列示）项下应付而未付的款项（但承租人要求用保证金抵扣在基础资产清单上所列示的其他租赁合同项下应付而未付的款项的，可以将剩余的保证金用于抵扣该等应付而未付的款项并按上述（i）项处理）。（iii） 租赁合同约定的其他动用保证金的情形。2.6资产赎回2.6.1在任一租金回收期间内，如果管理人根据资产买卖协议提出赎回不合格基础资产的书面要求或原始权益人根据资产买卖协议提出赎回并经管理人同意的，资产服务机构应于相应的回购起算日当日24：00时提出相关基础资产赎回价格由管理人书面确认，并在当期季度资产服务机构报告中加以说明。2.6.2原始权益人根据资产买卖协议的有关规定，对不合格基础资产进行赎回并向管理人支付赎回价格后，就被赎回的基础资产而言，资产服务机构提供本协议项下服务的义务将同时终止，相关基础资产文件应视为由作为管理人代理人的资产服务机构交付给原始权益人。2.7服务费和执行费用2.7.1服务费2.7.1.1资产服务机构根据本协议提供服务的服务费将按照以下公式计算，年费率为 %：每个租金回收期间资产服务机构的服务费=专项计划各期资产池未偿本金余额 上一个计算日（含）至该计算日（不含）止的期间的实际天数365天。未经有控制权的资产支持证券持有人大会同意并预先通知评级机构，该报酬不得变更。2.7.1.2管理人应在每个租金回收期间结束后对专项计划资产进行核算，计算当期应提取的服务费并和资产服务机构进行确认。若在每个租金回收期间结束后3个工作日内管理人和资产服务机构就该期间内的服务费无法达成一致，则在无明显错误的情况下以管理人的计算为依据指示托管人在每个兑付日根据标准条款第十二条所规定的现金流分配顺序向资产服务机构支付服务费。2.7.2执行费用2.7.2.1资产服务机构根据本协议和基础资产文件处置违约基础资产时，应先行垫付执行费用。除根据第2.7.2.2款按管理人指令进行处置的情况之外，资产服务机构有权在每个回收款转付日将前一个回收款转付期间内处置违约基础资产获得的回收款转入专项计划账户之前就任何违约基础资产收回的款项中扣除以往为回收任何违约基础资产垫付的但尚未得到补偿的所有执行费用，且其扣除的每笔违约基础资产所对应的执行费用不得超过该笔违约基础资产在成为违约基础资产时未偿本金金额的百分之十。2.7.2.2资产服务机构应在季度资产服务机构报告中如实反映执行费用的支出情况，并接受管理人的监督和质询，必要时向管理人提供相应支付凭证。第3条 报告和声明3.1季度资产服务机构报告在每个租金回收期间后的资产服务机构报告日，资产服务机构应以电子邮件和传真形式向管理人和评级机构各递交一份该租金回收期间的季度资产服务机构报告，并将季度资产服务机构报告的盖章原件以特快专递形式送达给前述各方。报告内容包括但不限于该租金回收期间回收款（包括本金回收款和收入回收款）的情况、各期租金的到账明细清单、保税仓定点监管情况（格式见附件二）。3.2年度资产服务机构报告自专项计划设立日起每个会计年度结束之日起3个月内，资产服务机构应以电子邮件和传真形式向管理人和评级机构各递交上年度的年度资产服务机构报告，并将年度资产服务机构报告的盖章原件以特快专递形式送达给前述各方。年度资产服务机构报告的内容和格式参见附件二。3.3财务报表资产服务机构应在每个会计年度结束后4个月内（如果由于审计师的原因未能按时提交审计报告的，则应在审计师实际出具审计报告后的10个工作日内），向管理人和评级机构递交一份经审计的关于资产服务机构自身的年度报告（应包括全年期资产负债表、利润损益表和现金流量表（如有），应管理人和评级机构要求，还应包含上述报表的附注文件。资产服务机构履行上述义务而发生的所有成本和支出由资产服务机构自行承担。3.4其他信息在所适用法律允许的范围内，经管理人和评级机构书面申请，资产服务机构应向上述机构提供与本专项计划相关的其他信息；资产服务机构提供上述信息不得收取任何费用，但上述机构审阅其所需要的上述信息须于正常的工作日内在资产服务机构的营业场所进行。但资产服务机构的上述行为不得违反所适用的法律及租赁合同对承租人信息披露的禁止性规定，资产服务机构为了遵守该禁止性规定而拒绝向上述机构提供相关信息的，不构成其对本3.4条义务的违反。3.5审计配合为审计师对专项计划执行年度审计之目的，根据审计师的合理要求，资产服务机构应在其职责范围内提供必要、合理的协助，并保证其为此向审计师提供的资料真实、准确和完整。第4条服务记录及基础资产文件的保管4.1 基础资产管理情况记录为了能够确认各承租人在基准日、各租金回收期间起始日或终止日的已偿付金额、到期而未支付的金额、实际未偿付余额以及承租人违约时相应回收款，资产服务机构负责对与基础资产日常管理有关的所有必要情况进行记录，并应保存和维护每一位承租人能够反映上述信息的记录以及资产服务机构为制定季度资产服务机构报告所需的其他相关信息。就基础资产而言，记录内容包括但不限于如下事项：4.1.1 专项计划设立前，由远大租赁或其代表持有或维护的、为支持或担保基础资产的实现而以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议；4.1.2 专项计划设立后，由资产服务机构或其代表持有或维护的、为支持或担保基础资产的实现而以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议；4.1.3 承租人租金偿付情况记录。包括各承租人在专项计划设立日、各租金回收期间起始日或终止日已偿付租金金额、到期但未支付的租金金额、租金的实际偿付日、实际未偿付的租金金额；4.1.4 回收款的区分记录。资产服务机构应将远大租赁收款账户中收到的租赁合同项下的任一笔租金区分为基础资产产生的回收款及非入池资产产生的资金，并作相应的账务记录。另外，资产服务机构在记录承租人租金偿付情况时，应将每一笔回收款区分本金回收款和收入回收款分别进行记录；4.1.5 在承租人逾期30日以上（含30日）的情况下，相应租金回收款的偿付情况以及逾期原因的记录；4.1.6 违约基础资产的情况。包括各租金回收期间起始日及终止日的违约基础资产数量、累计违约率、各租金回收期间违约基础资产的回收情况等；4.1.7 发生需扣划保证金的情况，以及承租人是否按照租赁合同约定补充保证金；4.1.8 在承租人根据租赁合同提前退租的情况下，相应租金回收款的偿付情况；4.1.9 管理人从资产服务机构以外的其他方收到与基础资产有关的付款，应立即通知资产服务机构，并在紧接着的回收款转付日之前将上述款项划转给资产服务机构，资产服务机构亦要对此情况进行记录。4.1.10 基础资产有关的租赁物件的名称、规格、型号、数量等进行变动情况，资产服务机构应按月统计并制作更换租赁物清单及库存情况表并抄送管理人。4.2基础资产文件的保管资产服务机构应安全、妥善保管第4.1款所述记录以及其代管理人保管的租赁合同及其他基础资产文件，并应与资产服务机构管理和/或持有的其他租赁合同项下的账簿、记录和文件分开存放和保管。根据本协议规定，为了收款及行使管理人对基础资产的权利、或执行管理人在租赁合同项下权利和利益之目的，资产服务机构可以在必要时向资产服务机构的代理人提供基础资产文件的任何部分。4.3保管人义务4.3.1作为基础资产文件的保管人，资产服务机构同意并确认其将履行以下各项义务：4.3.1.1 将合理且谨慎地对基础资产文件进行保管；4.3.1.2 其计算机系统将对已转让给管理人的基础资产予以标识，并与其管理服务和/或持有的其他租赁合同项下的账簿、记录和文件相区别；4.3.1.3 除为管理人回收租金之目的外，不得在任何时候以任何方式试图对其根据本协议所持有的基础资产文件主张所有权以及其他任何权利和利益；4.3.1.4 自专项计划设立日起，基础资产文件为管理人所有，资产服务机构作为保管人应定期对其进行检查和核实，以确保所保管基础资产文件的准确性、完整性；4.3.1.5 资产服务机构作为保管人，在其无法继续保管基础资产文件或无法继续维持记录保存的计算机系统时，应立即采取合理的措施予以救济以减少损失。4.3.2资产服务机构保管基础资产文件的最初存放地为下述地址，在存放地发生变化时，资产服务机构应于将变化后5个工作日内将新的存放地书面通知管理人和评级机构。远大租赁办公地址： 联系人： 电话： 传真： 4.3.3基础资产文件的交付管理人和资产服务机构同意，基础资产文件自专项计划设立日起视为已经由原始权益人交付给作为管理人代理人的资产服务机构。在资产服务机构因发生资产服务机构解任事件而被解任后，资产服务机构应按照与管理人商定的程序，与管理人（由管理人继任资产服务机构时）或其他替代服务机构办理基础资产文件的交接手续，费用由资产服务机构承担。4.4保管人的赔偿作为保管人的资产服务机构在对基础资产文件进行保管时存在恶意不当行为、疏忽等过错行为或任何不符合本协议约定的行为，损害管理人、资产支持证券持有人利益的，应对该等主体所遭受的损失进行赔偿，但若管理人同时存在恶意不当行为或疏忽的，双方按照各自过错程度分担损失和责任。第5条 资产服务机构的陈述、保证和承诺5.1资产服务机构的陈述和保证资产服务机构为了资产支持证券持有人和管理人的利益就自身向管理人作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确，且在专项计划设立日亦属真实和正确：5.1.1 主体存续。资产服务机构是一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的全部权利和授权。5.1.2 主体权利、授权和不违法。资产服务机构对本协议的签署、交付和履行，以及资产服务机构作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其经核准/批准的经营范围内的，得到公司内部必要的授权，并且（i）不违反或有悖于适用于资产服务机构的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令或政府规定，或与之冲突；（ii）不违反或导致资产服务机构违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反资产服务机构签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在资产服务机构财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响资产服务机构履行本协议的能力。5.1.3 政府审批或许可。资产服务机构对本协议的签署、交付和履行，以及资产服务机构作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，若根据中国现行法律的规定需要进行政府审批、许可或者进行政府备案，资产服务机构已经取得了该等政府审批、许可或进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。5.1.4 可向资产服务机构主张权利。本协议一经由资产服务机构正式签署、交付，并且是合法、有效且对资产服务机构有约束力的，并可按本协议的条款对资产服务机构主张权利。5.1.5 对资产服务机构的诉讼。不存在任何针对资产服务机构且单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。5.1.6 信息披露的真实性。资产服务机构按照本协议向管理人提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料在本协议签订日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。5.1.7 违法行为。资产服务机构不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。5.2资产服务机构的承诺资产服务机构在本协议有效期间内，同意并承诺如下：5.2.1 资产服务机构将按照附件一A部分的内容为专项计划提供服务；5.2.2 资产服务机构将按照本协议约定、所适用法律要求和其惯常的标准、程序和政策规则，全权负责与基础资产管理服务、租金回收有关的事项，独立管理；5.2.3 遵守管理人就资产服务机构履行本协议项下义务而提出的合理指示和命令；5.2.4 保证其根据本协议及其他专项计划文件向其他方提供的有关信息、材料、文件和信息（包括但不限于季度资产服务机构报告）真实、准确、完整和及时；5.2.5 保证采取有效措施将与基础资产有关的账簿、记录和文件与资产服务机构管理服务和/或持有的其他租赁合同项下的账簿、记录和文件分开存放和保管（保存期不少于专项计划终止后二十年），包括但不限于对其计算机系统中的基础资产文件进行标识，从而使基础资产与资产服务机构的其他资产相区别；5.2.6 除非专项计划文件允许或要求，资产服务机构不得在基础资产上设定任何担保，也不得任意解除基础资产上已经存在的任何担保；5.2.7 未经管理人书面同意，不得对租赁合同和附件一的内容进行修改，除非根据所适用的法律对此有强制性的规定，但要通知管理人和评级机构；5.2.8 在始终遵守资产买卖协议第8.1款项下义务的前提下，除附件一A部分中有特别规定外，资产服务机构不得采取或因疏忽而采取任何有损基础资产有效性和可回收性的行动，也不得重新设定到期基础资产的还款时间（附件一A部分有特别规定的除外），从而对管理人的权利和基础资产产生重大不利影响；5.2.9 除本协议或资产买卖协议明确规定，在任何情况下，资产服务机构不得就专项计划文件项下到期应向其偿付的服务费或其他款项（执行费用除外）、资产服务机构作为次级资产支持证券持有人应享有的权益或其他权益，对以下款项行使抵销权（i）其代表专项计划、相关当事方或其他资产支持证券持有人持有的任何款项（如有）；（ii）根据本协议应由其支付的款项；5.2.10 将按照其惯常的、合理的程序对基础资产进行管理和运营，保存和维护与基础资产有关的所有文件、账簿、电脑系统、记录以及租金回收情况的其他必要信息，且在上述管理和运营程序发生重大变化时，资产服务机构应及时通知管理人和评级机构；5.2.11 若承租人违反基础资产项下或与基础资产有关的任何约定，以致影响承租人按照租赁合同正常偿还租金的，资产服务机构应按照租赁合同和附件一A部分的规定采取相应的违约救济措施。租赁合同和附件一A部分中没有规定的，资产服务机构应按照有利于基础资产回收的原则采取相应违约救济措施；5.2.12 在管理人、评级机构和资产支持证券持有人根据本协议第3.4条的规定提出查阅记录的要求后3个工作日内，及时准备好相关记录、账簿、票据、通知和其他相关文件供上述机构查阅或复印，并保证上述文件在所有重大方面均为真实、完整和准确；5.1.13 一旦资产服务机构得知存在、已经启动针对资产服务机构的诉讼或仲裁程序，并且资产服务机构认为很可能对基础资产产生重大不利影响时，应立即就相关情况向管理人及评级机构发出通知；5.2.14 在得知发生与其有关的丧失清偿能力事件、资产服务机构解任事件后，在合理的时间内（但不迟于上述事件发生后的第5个工作日）通知管理人及评级机构；5.2.15 遵守并履行本协议和其作为一方当事人的其他专项计划文件项下的保证、承诺和其他义务。第6条资产服务机构6.1合并或兼并如果资产服务机构发生合并或兼并情形，资产服务机构根据本协议所应承担的义务将由以下各主体承继，该主体无须与本协议各方重新签署本协议、进行备案登记或采取其他进一步的法律行为，但资产服务机构应及时将合并或兼并的情形通知管理人和评级机构：6.1.1 资产服务机构完全被吸收合并后继续存续的主体；6.1.2 资产服务机构作为一方主体与另一方主体进行合并或兼并后的新设主体；6.1.3 承继了资产服务机构原有主要业务的主体。在中国仍对融资租赁业务采取特许经营的情况下，上述主体须为有权主管机关批准设立的具有融资租赁业务资格的融资租赁公司。6.2转委托6.2.1除非以下第6.2.2款或本协议其他部分另有规定，在事先取得管理人书面同意并事先向评级机构提供书面通知前，资产服务机构不能转委托他人或授权第三人履行其在本协议和其他专项计划文件项下的权利、职责或义务；对于资产服务机构根据第6.2.2款合理提出的关于服务转委托的请求，管理人不得无理拒绝、拖延或附加不合理的条件。6.2.2在日常的经营过程中，资产服务机构可以授权他人作为其代理人或代表人协助其提供本协议项下的服务并履行相应义务，但应符合以下条件：（i）资产服务机构应合理审慎地挑选该等代理人或代表人；（ii）不得由于上述授权行为而免除资产服务机构在本协议项下的义务，并且上述代理人或代表的作为或不作为应视为资产服务机构的行为，资产服务机构应承担上述代理人或代表人作为或不作为的法律后果；（iii）资产服务机构应将委任行为通知管理人和评级机构。在代理人或代表人代替资产服务机构履行本协议项下义务时，管理人可要求资产服务机构主张其对上述代理人或代表人享有的权利。6.2.3因转委托而需对承担本协议项下资产服务机构义务的任何主体支付的报酬（不包括继任资产服务机构）应由资产服务机构以自有资金承担，管理人不承担任何责任。由资产服务机构和任何人签署的、将资产服务机构的职责委托给该人的协议，应视为资产服务机构与该人之间的协议，管理人不应被视为该等协议的当事人，并且管理人不得主张该等协议项下的任何权利、也不承担相应的责任、职责和义务。6.3资产服务机构的更换6.3.1资产服务机构的解任如果发生任何资产服务机构解任事件，管理人应于该资产服务机构解任事件发生后按照标准条款的规定通知所有资产支持证券持有人。有控制权的资产支持证券持有人大会决议解任资产服务机构的，管理人应立即向资产服务机构（并抄送托管人和评级机构）发出书面解任通知（格式如附件四A所示），解任自管理人发送的解任通知上标明的解任日期生效。6.3.2后备资产服务机构或替代资产服务机构的选任标准根据本协议选任的后备资产服务机构或替代资产服务机构应符合下列全部条件：6.3.2.1 应当为中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）依据中国法律设立的企业法人，且具有提供本协议项下服务的融资租赁业务资质；6.3.2.2 净资产额不低于 亿元人民币；6.3.2.3 评级机构对该后备资产服务机构或替代资产服务机构的长期主体信用评级不低于 ；6.3.2.4 具有3年以上的融资租赁业务经验；6.3.2.5 有关监管部门要求的其他条件。6.3.3后备资产服务机构的选任6.3.3.1如果评级机构给予资产服务机构的长期主体信用评级下降至低于 级（不含 级）以下，管理人应尽快提出一份后备资产服务机构的备选名单，并于远大租赁的长期主体信用评级下降至低于 级（不含 级）后20个工作日内按照标准条款的规定召集有控制权的资产支持证券持有人大会，由有控制权的资产支持证券持有人大会选任后备资产服务机构。6.3.3.2有控制权的资产支持证券持有人大会选任后备资产服务机构后，后备资产服务机构应通过签署一份管理人认可的书面文件加入本协议，成为本协议的一方当事人，并承诺接受如下条款的约束：（i）其同意提供本协议附件一B部分规定的应由后备资产服务机构提供的继任服务；（ii）其同意根据本协议第6.3.4款的约定，在资产服务机构被解任后，承继资产服务机构在本协议项下的权利、义务，包括提供本协议附件一A部分约定的服务。自被委任为后备资产服务机构之日起，后备资产服务机构应提供本协议附件二B部分所列明的继任服务。6.3.4启用后备资产服务机构或委任替代资产服务机构6.3.4.1如果在资产服务机构被解任之前已经委任后备资产服务机构，则自管理人向资产服务机构发出的解任通知载明的解任日期起，后备资产服务机构接替被解任的资产服务机构自动承担本协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，本协议项下所有适用于资产服务机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于后备资产服务机构。6.3.4.2如果在发生资产服务机构解任事件时，后备资产服务机构尚未被委任，有控制权的资产支持证券持有人大会在作出解任资产服务机构的决议的同时应委任替代资产服务机构。根据本款约定被委任的替代资产服务机构应通过一份管理人认可的书面文件加入本协议。自对替代资产服务机构的委任生效之日起，替代资产服务机构接替被解任的资产服务机构自动承担本协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，本协议项下所有适用于资产服务机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于替代资产服务机构。6.3.5移交资料及资产资产服务机构的解任生效后30日内，卸任的资产服务机构应当向后备资产服务机构或替代资产服务机构交付或提供以下资料和财产，并由后备资产服务机构或替代资产服务机构出具收据：6.3.5.1 所有的基础资产文件、为回收或处置基础资产所必要的所有其他相关文件、档案或记录的原件（包括但不限于所有承租人、保证人（如有）的名称、住所、通信地址和邮政编码）；6.3.5.2 资产服务机构持有的所有专项计划文件的复印件；6.3.5.3 根据专项计划文件规定，由资产服务机构代表任何一方持有的与基础资产有关的现金或其他资产；6.3.5.4 专项计划设立日当日或之后收到的、能够证明租金偿付情况和期限的（或与此相关的）所有原始文件。6.3.6继续提供服务和协助义务在管理人向后备资产服务机构或委任替代资产服务机构发出启用通知（格式如附件五所示）中所示的启用日期之前，被解任的资产服务机构仍应按照本协议的约定继续提供服务，被解任的资产服务机构有权继续收取服务费及报销相应费用。资产服务机构应在法律允许的范围内，无偿协助后备资产服务机构或替代资产服务机构与承租人、保证人、监管部门、仲裁机构、司法部门以及其他与资产服务相关的机构或人员等办理完毕工作交接手续（如存在以资产服务机构自己名义参与诉讼或其他事务管理的情形），使后备资产服务机构或替代资产服务机构能够履行本协议约定的职责和义务。6.3.7权利和义务的终止资产服务机构根据本协议所享有的权利、授权自启用通知中所示的启用日期正式被终止，但资产服务机构根据本协议的约定报销相应费用并获取相应服务报酬的权利除外。资产服务机构根据本协议所应承担的义务、责任自后备资产服务机构或替代资产服务机构正式开始工作之日被免除，但资产服务机构根据本协议应承担的违约责任，或其他根据本协议应履行而未履行的责任（包括但不限于承担约定的费用）除外。6.3.8通知和公告管理人和后备资产服务机构或替代资产服务机构（视具体情况而定）应在资产服务机构被解任后的5个工作日内向每一位承租人、保证人（如有）通知资产服务机构的解任情况（通知格式参见本协议附件四，可根据情况作出适当修改）； 管理人也可在向前述主体发送的权利完善通知中一并告知委托后备资产服务机构或替代资产服务机构提供服务的情况。管理人应按照标准条款及计划说明书的有关规定将资产服务机构解任及启用后备资产服务机构或委任替代资产服务机构的情况向监管部门报告。6.3.9资产服务机构更换的费用承担根据本协议第六条的约定解任资产服务机构所发生的：6.3.9.1 根据本协议第6.3.1款，因管理人向资产服务机构发出解任通知而发生的费用；6.3.9.2 根据本协议第6.3.5款，因卸任的资产服务机构向后备资产服务机构或替代资产服务机构交付或提供第6.3.5款所列的资料和财产所发生的费用；6.3.9.3 根据本协议第6.3.6款，因管理人向后备资产服务机构或替代资产服务机构发送启用通知而发生的费用；6.3.9.4 根据本协议第6.3.8款，因管理人和后备资产服务机构或替代资产服务机构（视情况而定）通知每一位承租人、保证人（如有）有关资产服务机构解任情况而发生的费用； 以及6.3.9.5 管理人、卸任的资产服务机构和被解任的资产服务机构协议确定的其他费用。应由被解任的资产服务机构承担（但不包括后备资产服务机构或替代资产服务机构所要求的服务费），管理人以专项计划资产垫付的，有权向被解任的资产服务机构追偿。第7条违约责任7.1一般原则任何一方违反其本协议的约定，视为该方违约，违约方应向其他方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。7.2资产服务机构违约除前述违约赔偿一般原则以外，资产服务机构应赔偿管理人或专项计划因以下事项而遭受的直接损失：7.2.1 资产服务机构违反了其在本协议或其他专项计划文件中所做的任何陈述、保证、承诺和规定的义务；7.2.2 资产服务机构根据第6.2款的规定转委托的第三方或所授权的代表人的任何作为或不作为；7.2.3 资产服务机构未能于回收款转付日按时转付回收款（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款，而使该回收款的转付到期日顺延）；7.2.4 资产服务机构未能保持履行本协议项下实质性义务所需的资格、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；7.2.5 资产服务机构未能于资产服务机构报告日当日或之前提交相关租金回收期间的季度资产服务机构报告（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时出具报告）；7.2.6 远大租赁作为资产服务机构在专项计划设立日后，未能按照管理人的要求，使本协议指明的所有与基础资产有关的所有基础资产文件、记录或电子数据按本协议的约定加注标识和保管；7.2.7 资产服务机构未按照本协议的约定及时向管理人及评级机构履行通知义务。7.3过去违约行为的豁免经有控制权的资产支持证券持有人大会同意，管理人可以豁免资产服务机构履行本协议规定职责过程中发生的任何违约行为以及相应后果，但资产服务机构未能按照本协议的规定向专项计划账户划款的行为不在豁免之列。一旦违约行为被豁免，则视其为不存在或已经得到相应救济，该豁免不得扩展到以后发生的其他违约行为或损害救济权利的行使，资产服务机构应将上述豁免事项书面通知评级机构。第8条不可抗力8.1不可抗力事件不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。8.2不可抗力事件通知如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。合同各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。8.3不视为违约如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。第9条保密义务本协议双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（i）为进行本协议拟议之交易而向投资者披露（但根据租赁合同中的保密条款规定不得对承租人名称等信息进行披露的除外）；（ii）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的监管银行、律师、会计师事务所、顾问、评级机构和咨询人员披露；（iii）根据适用的中国法律的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露； 及（iv）根据适用的法律法规的要求所做的披露； 但是，进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。第10条法律适用和争议解决10.1法律适用本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。10.2法律适用和争议解决10.2.1凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方可向上海有管辖权的人民法院提起诉讼。10.2.2除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自的义务。第11条其他11.1通知11.1.1除非本协议对电话指令或通知另有规定，本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。11.1.2通知送达日期按下列约定确定：11.1.2.1 如通过邮寄方式发送，则以邮戳记载之日视为送达；11.1.2.2 以传真、电传、电报传送，在收到电码或成功发送确认章的情况下，则以发出后的第1个工作日视为送达。11.1.3双方用于第11.1款所述通知用途的地址和传真号码如下：资产服务机构：远大租赁办公地址： 邮编： 电话： 传真： 联系人： 管理人：申万宏源办公地址：邮编：电话：传真：联系人：评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司办公地址：邮编：电话：传真：联系人：11.1.4一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起15个自然日内以书面形式通知其他各方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。11.2可分割性本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。11.3有限追索权和诉讼禁止本协议双方承认，除针对管理人提起的因其自身重大过失、欺诈、故意的不当行为或违反专项计划文件项下的义务而提起的诉讼或仲裁，针对专项计划、管理人的追索权，只限于专项计划资产及其资产收益。本协议双方进一步同意，且管理人代表资产支持证券持有人进一步同意且承诺，在专项计划存续期间（自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止）及专项计划终止日后的2年零1天，任何一方不得为终止专项计划的目的而提起任何诉讼或仲裁程序；为避免疑问，本条款并不限制任何一方因其他方的欺诈、违约、故意的不当行为或疏忽所遭受的损失而针对该方提起的诉讼或仲裁程序。11.4修改对本协议的任何修改须以书面形式并经每一方正式签署始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。11.5弃权除非经明确的书面弃权或更改，本协议项下双方的权利不能被放弃或更改。任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。11.6标题本协议中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响本协议中任何规定的含义和解释。11.7协议终止本协议于管理人根据标准条款宣告专项计划未成功设立之日，或专项计划终止日终止。本协议终止时，本协议项下违约条款、争议解决条款、保密条款仍然有效。11.8完整协议本协议应取代此前资产服务机构及管理人之间关于资产服务机构履行专项计划中管理服务义务的任何和所有（书面的或口头的）讨论和协议，并且本协议载有资产服务机构及管理人就本协议拟议之资产服务机构的管理服务义务达成的唯一、最终和完整的表述和谅解。除非经由资产服务机构及管理人签署书面文件，不得对本协议进行任何变更或修订。11.9文本本协议正本一式 份，资产服务机构持有 份，管理人持有 份，其余用于办理相关手续，每份正本具有相同的法律效力。11.10协议生效本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日生效。（以下无正文）签署页资产服务机构：远大（上海）融资租赁有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字或签章）_管理人：申万宏源证券有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字或签章）_附件一A：服务内容根据所适用的法律、租赁合同及本协议的规定，资产服务机构提供的服务应包括但不限于以下各项：第一条 资产服务机构的机构设置1、基础资产按资产服务机构内部板块分工，分属各事业部对承租人进行类别跟踪管理。2、运营部由专职人员进行项目记录和档案登记工作。3、保证前台项目经理和后台资产管理人员为公司在编合同职工，且熟悉融资租赁项目及相关法律等专业知识，且具备相当工作经验。4、资产服务机构对基础资产的管理包括但不限于资产服务机构的所有风险控制系统中的各项管理流程。5、回收款的收取由运营部门贷后管理专员负责，向专项计划账户的划款由财务部专人负责执行管理，同时财务部负责记账审核。6、资产服务机构委托天津远大联合汽车贸易集团有限公司对承租人进行保税仓定点监管，对租赁物的库存情况进行监管，以保持租赁物的总价值不低于该租赁合同约定的融资租赁金额。第二条 服务范围1、承租人的关系维护2、回收租金的资金管理3、租赁项目的跟踪评估4、租金回收情况的查询和报告5、租赁合同的变更管理6、基础资产项目预警管理7、基础资产项目出险管理8、基础资产合同期满（租赁期结束）的法律手续处理9、资料保管第三条 承租人关系维护1、保持原有的与承租人联系频率，包括电话、传真、实地巡视，尽最大可能维护与承租人的良好伙伴关系。2、严格履行租赁合同中出租人的责任和义务。3、在租金回收期间内，资产服务机构若与承租人签订新的租赁合同，资产服务机构应于合同签订日起5个工作日内向管理人书面通知上述事项。第四条 回收租金的资金管理1、未经管理人同意，资产服务机构不得更改承租人汇款的收款账号。2、回收款的区分：资产服务机构应将远大（上海）融资租赁有限公司收款账户中收到的租赁合同项下的任一笔租金区分为基础资产产生的回收款及非入池资产产生的资金，并作相应的账务记录。另外，资产服务机构应将其收到的每一笔回收款项区分本金回收款和收入回收款进行分别记录。3、回收款的转付：资产服务机构应在每个收入归集日将所有远大（上海）融资租赁有限公司收款账户中的收到的基础资产产生的回收款划转至监管账户，并且在每一个回收款转付日将该回收款转付期间的回收款转付至专项计划账户。4、分账管理：对专项计划的基础资产与资产服务机构其他资产进行分账管理。基础资产的所有回收、计息、汇划等情况应新建专门的台账加以记录。5、对专项计划的基础资产建立租金回收的事先预沟通办法，在租金到期日的前一周与承租人进行沟通，了解本期租金的划付准备情况，如有异常：（1）在第一时间通知管理人；（2）及时与承租人沟通，采取一切可行的合理方法（包括上门催款）保证租金按时到账。6、对于基础资产项下的租金到账由资金部确定专人进行租金到账查询、进账单的归集整理，由资金部发送管理人。第五条 租赁项目的跟踪评估1、与资产服务机构其他资产一样，基础资产纳入资产服务机构统一的分类管理制度。分类管理制度：（1）基础资产可分为正常、关注、次级、可疑、损失，其中后三类统称为风险类资产。（2）同一承租人名下不同租赁项目的基础资产应当合并进行分类。（3）基础资产按照资产分类模型进行