企业并购论文

.硕士研究生课程论文评阅人签名：_ 得分：_课程名称企业并购与重组开课学期2015-2016学年第二学期任课教师 焦继军姓名董子杭学号201521041003所学专业金融硕士所在院系研究生院2016年7月26日上汽并购南汽案例分析一、并购背景2007 年12 月26 日上海汽车（SH.600104）公告，称其控股股东上汽集团以 20.95 亿元现金和上海汽车 3.2 亿股股份的代价收购南汽集团控股股东跃进集团旗下的全部汽车业务，交易总金额超过为100 亿元。诞生了国内最大的汽车企业，也拉开了国有汽车资产重组序幕。按照上汽与跃进签署的全面合作协议，跃进集团下属的汽车业务将全面融入上汽，其中的整车及紧密零部件资产将进入上汽集团控股的上海汽车；其他零部件及服务贸易资产将进入上汽与跃进合资成立的东华公司；上海汽车将出资20.95 亿元购买跃进整车和紧密零部件资产，跃进将持有上海汽车3.2 亿股股份和东华公司25%股权。同时，根据上汽与跃进商定的初步规划，双方将在资金、研发、营销、制造、采购等方面实现优势互补资源共享，在整车与零部件、国内与国际等业务上发挥协同效应，通过全面合作将上汽集团建成中国最大、世界一流的汽车企业。把南汽建成我国重要的汽车制造基地。至此，上汽短短数月间在资本市场一系列复杂的兼并收购加融资的“组合拳”暂时收官，该套拳术以数十亿元并购南汽为核心，以十数亿元收购上柴股份（6008 和为并购目的等而发行高达120亿元分离交易可转债为两翼，基本奠定了上汽在乘用车主业之外开拓的又一大经济增长发动机：商用车业务。由此，已经拥有国 内丰富产品线的上海汽车，在与一汽、东风三国鼎立中拥有了更明显的优势双方的全面合作不仅有利于高起点推进跨区域经济联动发展，实现长三角地区资源优化配置和产业结构升级，而且有利于促进我国汽车行业优化重组，提高 产业集中度和资源利用效率，加快提升自主创新能力，做大做强自主品牌，推进 我国汽车工业又好又快发展。 这次合作得到了中央和国务院领导同志的关怀，也得到了国家有关部门和上 海江苏领导的支持。双方表示借全面合作的机遇，不断提高我国汽车工业的国际 竞争力。 在国内媒体纷纷争议汽车业重组的多米诺骨牌是否已经放倒、三巨头拼杀是否会愈演愈烈为“双寡头”竞争格局的时候，却鲜有目光探及上汽从南汽大并购中究竟收获了什么，庞大却臃肿的南汽资产是为上汽带来龙种还是跳蚤？用时仅 8个月便完成的中国汽车业最大并购案，是简单的政府推动式“拉郎配”，还是符合市场规律为双方带来双赢的互补之旅？诸如此类的问题还将要进一步的进行探究。 二、并购各方概况（一）上海汽车工业总公司 汽车工业（集团）总公司（简称“上汽集团”）是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的 汽车服务贸易和金融业务。上汽集团2007 年整车销售超过169 万辆，其中乘用车销售113.7 万辆，商用车销售55.3 万辆，在国内汽车集团排名中继续保持第一位。同年，上汽集团以180.1 亿美元的合并销售收入，位列财富杂志世界500强，企业第402名。 上汽集团坚持自主开发与对外合作并举，一方面通过加强与德国大众、美国通用等全球著名汽车公司的战略合作，不断推动上海通用、上海大众、上汽双龙、上汽通用五菱、上海申沃等系列产品的后续发展，取得了卓越成效；另一方面通过集成全球资源，加快技术创新，顺利实现国内首款自主研发中高级轿车荣威750 的成功上市，初步树立起良好的品牌形象，由此，深入推进了合资品牌和自主品牌共同发展的格局。 2006 年以来，在原来改制重组工作的基础上，抓住契机，于7月启动了国内重组上市工作。11月29日获得证监会正式批复，12月20日，上海汽车（600104） 发布公告，宣布已正式完成向控股股东上汽股份定向发行32.7503 关股权变更工作。至此，上海汽车成功拥有了上海大众、上海通用等11家整车企业、3 家紧密零部件企业和1家汽车金融企业的股权，成为目前A 股市场规模最大的汽车公司。上海汽车将发展成为一家具有核心竞争能力和国际经营能力的蓝筹汽车公司。上汽集团持有上海汽车83.83%股权，并直接经营零部件和服务贸易业务，将发展成为集先进制造业和现代服务业为一体的综合性产业投资和运营公司。 上汽集团除在上海当地发展外，还在柳州、重庆、烟台、沈阳、青岛、仪征等地建立了自己的生产基地；拥有韩国双龙汽车51.3%的股份及韩国通用大宇 10%的股份；在美国、欧洲、香港、日本和韩国设有海外公司。 上汽集团除直接经营管理零部件业务和服务贸易业务外，还持有目前国内A股市场规模最大汽车公司上海汽车集团股份有限公司（简称“上海汽车”） 83.83%的股份。 （二）南京汽车集团有限公司 南京汽车集团有限公司是我国特大型汽车骨干生产企业。南汽现有资产总 120亿元，拥有28家子公司（其中 家中外合资），7家参股公司（其中3家中外合资），400余家关联企业。 南汽目前已形成南京依维柯、南京菲亚特、南汽名爵等三个整车生产公司， 生产跃进、依维柯、菲亚特、MG 名爵四大品牌系列 400 多个品种汽车。除整车 生产公司外，南汽还拥有铸造、锻造和一批汽车零部件企业，并具有较完善的科研和生产经营体系。 多年来，南汽始终贯彻国家关于国有企业改革改制的各项 方针政策，通过体制创新和管理创新，形成了比较规范的母子公司管理体系，通 过引进外资、资产重组、剥离辅助等途径和措施，实现了较大发展。 2002 日，由跃进汽车集团公司与中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司出资组建的南京汽车集团有限公司成立，标志着跃进汽车集团公司通过债转股方式从国有独资公司转变为由多个投资主体组成的有限责任公司。 “九五”期间，南汽对跃进牌汽车的生产企业进行股份制改造，成立跃进汽车股 份有限公司，初步形成跃进系列、依维柯系列和菲亚特系列三大整车生产基地。与此同时，汽车零部件企业也在加速改制发展。这期间，南汽引进外资3亿美元，通过引进外资，扩大投入，形成一批优质资产，企业规模做大，资本实现翻番。2005年7月23日，南汽成功收购英国MG 罗孚汽车公司及其动力系统公司， 开创了中国汽车企业收购外国汽车公司的先河。2006 MG名爵汽车顺利下线，南汽集团走出中国汽车工业发展的第三条道路国内汽车企业以资本运作等形式拥有或主导国际著名汽车品牌及核心技术而使得跨跃式发展成为可能 的一种模式。 南汽积极实施“一主一合”战略、国际化战略和资源整合战略这三大发展战 略，通过深化改革、增强获利能力、调整产品结构、创新管理体制和机制、推进国际化进程、提升产业链规模效应、打造自主创新能力等举措，实现企业“品牌力、竞争力和生命力”的快速提升。 三、并购动因分析 迅速发展中国汽车产业的道路可能有很多种，但核心问题都是必须掌握研发技术。而中国企业也没有停止发展的脚步：第一，通过中国企业的自身摸索和积累过程太过漫长；第二，通过若干年合资探索，却逐渐有中国汽车企业有变成跨国汽车集团在中国的装配车间趋势，虽然结论过于极端且不能完全概括中国汽车产业发展的真实状况，但“引进来”效果不明显的结果却是不争的事实；第三， 在以上的尝试后，在国际巨头和国内市场的双重挤压下，中国汽车企业“走出去” 就更加显得值得一试，通过收购先进的欧美汽车企业获得技术、品牌和管理经验 等核心能力就成为迅速拉近中国汽车与国际汽车差距的可行办法。 在这种心态与背景下，2004 12月在英国老牌汽车制造商罗孚（ROVER）破产前，上汽以6700 万英镑购入罗孚75、25 两款车型知识产权（上汽基于罗孚的车型荣威已上市）；而随后2005 月罗孚破产后，南汽以5300万英镑收购了MG 品牌罗孚和ZT、ZR、TF 三个车型以及发动机生产分部（南汽基于罗孚的车 型名爵已上市），而罗孚品牌则落入了美国福特手中。 上汽和南汽将英国老牌汽车制造商罗孚一分为二后，都觎觊对方得到的东 西。南汽拥有MG品牌，上汽具有雄厚资金实力。而业界的都在猜测：双方的合并或许是一条双赢之路。 南汽一方面面临菲亚特的分手，另一方面从年产量上名爵品牌的引进并没有 得到很好的规划。这样就让这个老牌国有企业面临很大的压力，要继续将MG 名牌做下去，初步估算大概还需要100 亿左右的经费，而对于南汽来说，这就无疑成了个天文数字，现在唯一能做的就是要找颗大树。上汽这时抛来的橄榄支 是如此的及时，让南汽激动。但从上汽当时的状况而言，是否收购南汽对全盘的大局影响不大。每年上海大众，上海通用的销量，足够让它坐稳南方的老大。但 正是有关部门已经意识到国内汽车企业已经出现，重复建设，多次投资的浪费现象。所以上汽南汽的整合一方面可以利用长三角的地理优势，打造更具竞争力的 产业地区化建设，也打破了各省市自己闭门造车，自给自足的氛围，至于一直比 较敏感的税收和 GDP 问题上，也继续划归原省。使双方合作打下了一个良好的 基础。 南汽最有市场价值的两大块资产分别是名爵项目和商用车资产，两者均恰 好构成上汽的互补性目标，也成为两强快速携手的原因。上汽在罗孚并购后始终 未能达到圆满，而名爵的推出对荣威多少构成了威胁，今后名爵品牌归入上汽， 则两强相争迅速化为双品牌发展的理想战略。 对此，上汽集团总裁陈虹已在上南合作新闻发布会上明确表示，双方合作后， 上海汽车将继续保持“荣威”这一自主品牌，荣威与名爵将走共同发展、差异化 经营的“双品牌”道路。两个品牌虽在技术与零部件方面有很大共同性，但二者 的风格差异和市场侧重非常明显，今后荣威将定位于绅士品位，MG 名爵将主要 用于高附加值跑车系列。有消息称，上海汽车还将追加投资，对名爵生产线进行完善和提升。到2010 年，名爵的产销量将达到20 万辆以上。 但是，拥有名爵，远不是上汽此次的主要目的，南汽优质的商用车资产，才是乘用车产销全国第一而商用车却陷入产能和市场份额不足的上汽的主要目标。 多年来上海汽车在国内三巨头的乘用车竞争上保持着领先优势，相对而言， 商用车是其“短板”。基于此，伴随着乘用车领域价格竞争的白热化，上汽培育 商用车的战略显得尤为重要，并已开始提前落子：2002 年，上汽、通用重组柳州五菱，成立了上汽通用五菱，其发展迅猛，2007 年已在微车领域跃居全国首 位，市场占有率超过 40%。2006 年，上汽与依维柯联手，重组重庆红岩，并于 2007 月成立了上汽依维柯红岩商用车公司，前11月重型车销售2.25 万辆，同比增长80%。 与商用车布局更早且规模庞大的一汽、东风等汽车集团相比，上汽商用车的内生式发展无法赶上“只争朝夕”的市场需求，借助并购谋求跨越式发展成为必 由之路，距离上海最近的南汽于是成为首选目标。 目前，南汽的乘用车业务分为南京菲亚特（15 万辆轿车产能），南汽新雅万辆经济轿车产能），南汽名爵（20万辆整车与25 万台发动机产能）； 南汽商用车业务为南京依维柯（6 万辆轻客、7.5 万台柴油机产能），跃进汽车 （10 万辆轻重卡产能），此外还有涉及发动机、变速器等的零部件业务。虽然企业拥有上述研发制造能力，但由于观念、体制、地域等多种因素影响，企业始终步履维艰，行业地位一降再降，甚至面临被淘汰的边缘。在一方迫切需要壮大，而另一方却坐拥产能而面临效益尴尬的情况下，并购似乎成为理所当然。这场一掷千金的博弈，上汽不获全胜不罢休。在付出了前期的3.2 亿股股权 和20.95 亿元现金之后，上汽称将继续向南汽项目投入85 亿元，将其打造为上汽经济增长点的新发动机。 四、并购过程及结果 （一）一波三折的合作进程 时间进程 2007年4月19日 上汽抛出橄榄枝，希望与南汽合作，共同发展民族自主品牌 6月6日 南汽回应：从未关闭与上汽合作大门6月11日 在地方支付支持下，上汽与南汽就双方合作事宜进行了初步接触6月25日 上汽提出与南汽合作三原则，要将南汽集团纳入上汽的整体规划6月28日 发改委领导视察南汽，希望南汽上汽合作成功加快产业重组7月3日 首轮谈判未达成任何协议，上汽明确表示必须控股的要求，至少掌握51%的股份。7月23日 南汽不接受上汽控股要求，只是想通过项目开展合作，并不像被上汽控制；并且江苏省也有希望确保南汽独立性的考虑。7月28日 经过协商，上汽南汽签订合作意向书，宣布有意向进行资产重组，在整车和零部件等业务上进行全面合作。8月1日 上汽入住南汽进行尽职调查8月6日 双方就合并方案达成一致12月26日 上汽南汽签署合作协议 （二）最终合作框架 12月26日，上汽集团和跃进汽车集团签下全面合作协议。根据协议，上汽集团将向跃进汽车集团无偿划转其持有的上海汽车3.2亿股的股份，占上海汽车总股本约4.88%。同时，跃进集团特别承诺不与上海汽车发生同业竞争。与此同时，上海汽车以 20.95 亿元受让南京跃进汽车有限公司所持有的南汽集团 100%股权。实际运作中，跃进集团的汽车业务，即南汽业务全面融入到上汽旗下。其中，整车和紧密零部件业务注入上海汽车；其他零部件和服务贸易资产进入“东华公 司”，该公司由上汽集团和跃进集团合资成立，上汽拥有75%股权，跃进拥有25% 股权。25日上海汽车的收盘价 27.01 元计算，3.2 亿股的市值相当于86亿余元；加上20.95亿元的现金，上南合并交易总金额约106.95 上汽南汽两大集团将全面融合，实现一体化管理：具体包括：（1）南汽的名称不变、法人地位不变、注册地不变，产值和税收将全部留 在当地； （2）统一规划、统一研发、统一采购、统一生产、统一营销，发挥各方面 的协同效应； （3）两个集团的乘用车品牌荣威和名爵共存，实行差异化定位、共同发展 的路径。名爵偏向于运动时尚，荣威偏重于尊贵稳健。 并购对双方的影响，从汽车行业的发展本身来看，目前市场竞争日益激烈，而中国汽车生产企业 在技术、资金和产能等方面的不足导致了产业优化升级、产业资源整合以及实现优势互补都称为行业发展的大势所趋。上汽南汽并购中也可以看出与以往联合重组的一些新变化：南汽的法人地位、注册地不变；未来三年内，随着南汽产能扩大而由此形成的产值和税收将全部留在当地。体现出为了合作的成功，决策者尝试在交易中寻找更多的利益平衡点，也为以后类似的国有企业的行业重组整合提供借鉴。另外，上汽南汽的合作重组能在短短的8个月时间内达成协议并完成交易，除了各自的需求外，地方和中央有关政府部门的支持成为了重要推手。可以预见，在国资委和国家发改委的双重推手下，上汽和南汽的重组只是序曲，中国汽车业重组大潮即将到来。希望这被媒体高调宣传的口号可以在不久的将来成为现实。（三）并购对上汽的影响 (1)全面扩大规模 “上南合作”之后，这两家均在长三角的汽车巨头将改变该区域乃至全国范围内的汽车产业布局。根据目前情况分析，上汽集团今年的产销量将可能达到150万辆，位居全国第一，而目前南汽的年产销量已在30万辆左右。业内人士预计，全面合作后，上南联合体将成为国内资产最庞大、业务门类最齐全、拥有产品最丰富的汽车集团，总的产量将可能冲击200 万辆。 (2)实现资源共享，做大做强，更值得关注的是，上汽荣威和南汽名爵两个轿车品牌将可能实现资源共享， 共同做大中高档车市场。上汽与南汽合并，将成立类似于“中国东方汽车集团”的新企业，将上汽荣威与南汽名爵融合，打造类似于“荣爵”的自主品牌轿车，将 成为自主品牌在海外市场的最大一匹黑马。 (2)巩固龙头地位除此之外，南汽旗下的依维柯等商用车品牌将弥补上汽在商用车领域的不足，从而使上汽成为拥有门类更丰富的全车系汽车集团，其在中国三大汽车集团中的领头羊地位将更为突出。 （四） 并购对南汽的影响 （1）获得强有利的支持此次“上南全面合作”主要由政府驱动，也是国家汽车产业政策的充分体现。上汽与南汽全面合作后，南汽集团将可以从上汽集团获得资金、技术和管理上的支持，从而提高其盈利能力。 （2）挽救弱势品牌 纵观南汽集团旗下现有资产，除南京依维柯在商用车领域尚有声息之外，其 他如跃进汽车、南京菲亚特、南汽新雅途已是长期处于亏损的尴尬境地。而作为复兴南汽集团惟一希望的名爵项目，则是因为资金问题在后续产品生产上捉襟见肘。上汽控股南汽后，名爵项目将被保留并实行与荣威差异化的定位。后续发展 的投资、研发、销售、管理都将全部协同解决多年来在汽车工业方面的经营没有取得明显的经济效益，南汽处于比较困难的境地，所以与上汽的合作有利于南汽走出困境，并且在这项合作中并不损失税收，所以是利大于弊。对南汽来说，通过上南合作可以解决目前资金困难的问题，保证名爵项目的顺利进行。这不仅能够让南汽生存下去，还对南京以及江苏的配套企业和当地经济都有积极的拉升作用。 （3）有望盘活资产按照签订的协议，南汽所拥有的南京菲亚特50%的股份将转让给上海汽车。 目前，上海汽车正在为南京菲亚特公司的未来发展进行规划。一旦菲亚特集团退出合资公司，上海汽车将采取有效措施，盘活存量资产，注入新鲜血液，使困扰南汽多年的这块资产能量得到充分释放。 五、并购的启示与思考（一） 发挥“双品牌”优势 近年来，中国汽车市场持续高增长，汽车企业的规模也得到快速发展。然而，我国汽车行业集中度还不高、自主创新能力不强，面对跨国公司的全面竞争，存在互补优势的中国汽车企业通过联合重组，实现做强做大，就显得日益迫切。 这是一场双赢的合作。合作完成后，“新上汽”综合竞争力将大幅提升。商用车领域，南汽现有的轻型商用车项目，将与上汽依维柯红岩重型商用车、上汽通用五菱微型商用车实现优势互补，形成完整的商用车产业链。自主品牌乘用车 领域，荣威与名爵两个同样源于英国 MG 罗孚、原本就不应该花落两家的项目，终于可以名正言顺地走到一起。上汽强大的研发制造实力、清晰的战略规划能力和执行力，丰富的营销经验以及雄厚的资金实力，与南汽名爵现成的整车、发动机生产线以及 MG 等多个国际品牌的结合，不仅能避免重复建设和内耗，而且将 形成“双品牌互补”态势，为上海汽车走向世界，打下坚实基础。中国汽车工业要提高自主创新能力，在国际竞争中占有一席之地，就必须走 联合发展的道路。联合是世界汽车工业发展的必然趋势，也是中国汽车工业发展的必由之路。 （二） 资源的整合企业并购的结果是资源的重新配置，是企业占有的资源的控制权转移，但其目的在于进行资源有效配置，达到价值创造的目的。整合是资源配置有效性和能 力提升的基础。 21 对于上汽而言，如何充分利用南汽现有整车资源，与自身各大整车板块互补 提升，是上南整合关键所在。做得好，上南整合就能发挥112 的效果；做得 差，就会造成更大的资源浪费，协同优势无法发挥。 百日整合启动之后，南汽原有的自主品牌M 名爵、南京依维柯、跃进商用车以及南京菲亚特等整车资产，分别与上汽乘用车公司、上汽商用车事业部以 及上海大众逐步衔接，做到用好南汽每一份资产，盘活南汽每一份资源。与上汽 以往任何一次国内外并购相比，上汽南汽之间的重组整合规模更大、涉及面更广、 资产质量参差不齐，重组难度不小。但在两地政府的高度重视和支持下，在双方 高层和广大员工的诚意合作下，本着“基本稳定、适度调整、融为一家、信任支 持”的方针，上汽对于南汽的重组有序地向纵深发展，整合后的协同效应已经有 所展现。 （三）政府的支持作用国内企业联合重组，尤其是跨地区重组，面临着思想观念、体制机制等诸多 瓶颈。被重组方产值和税收的转移，对地方政府做强做大支柱产业的“打击”； 资产评估和对价对被重组方股东利益的影响；重组带来的企业普通员工及高层管 理人员利益的再分配都将不可避免地带来地方利益与全局利益、企业短期利 益与长期利益、个人利益与集体利益的冲突和矛盾。上南合作的样本意义，就在于它用创新的模式，打破了联合重组的传统瓶颈。上南合作后，南汽的法人地位、注册地不变，未来三年内，南汽产能规模将扩大 三倍，而由此形成的产值和税收将全部留在当地，这在很大程度上打消了地方政 府的顾虑。 依照合作协议，跃进集团将拥有上汽旗下上市公司“上海汽车”3.2 份，按12月26 日上海汽车停牌前的股价计算，相当于86.72 亿元。这份比南汽 帐面资产高出一倍多的换股计划，让被重组方国有股东实现了国有资产增值。上南合作之所以能迅速达成共识，并在不到8 个月的时间里完成资产评估与对价、 合作模式与组织架构搭建等复杂谈判，与政府转变经济发展方式、推动产业结构 优化升级、推进长三角地区跨区域经济联动发展的决心是分不开的。 更难能可贵的是，上南合作极力避免了过去那种政府“拉郎配”带来的“融 而不合”。本着“全面合作、融为一家”的原则，上南合作在遵循经济规律的基础上，将实现统一规划、统一研发、统一采购、统一生产、统一营销，充分发挥 协同效应，实现“1+12”。如何在政府结构调整的强烈意愿与兼并重组的市场化原则之间实现平衡，上南合作同样为中国产业界提供了可资借鉴的样本。 在国资委和国家发改委的双重推手下，上汽和南汽的重组只是序曲，中国汽车业重组大潮即将到来。 （四）并购模式的创新上汽南汽并购中也可以看出与以往联合重组的一些新变化：南汽的法人地位、注册地不变；未来三年内，随着南汽产能扩大而由此形成的产值和税收将全部留在当地。体现出为了合作的成功，决策者尝试在交易中寻找更多的利益平衡点，也为以后类似的国有企业的行业重组整合提供借鉴。上南合作采取统一规划、统一研发、统一采购、统一生产、统一营销，发挥各方面的协同效应。荣威、名爵进两个自主品牌在技术、零部件上都有很大的共享性，可以实现协同效应。实行一体化管理，完全协同运作，最终可以降低成本、 提高资源利用效率、加快提升自主创新能力，以期打造具有国际竞争力的自主品牌。上汽集团、南汽集团在英国的研发机构也会进行融合，争取早日恢复英国老产品的生产，重新启动并塑造 MG 在英国的形象。未来会充分考虑国际需求， 推出改进版的新MG 产品。“上南合作”的最终模式，将对未来国有车企的整合难题起到迎刃而解的神奇作用。不但影响到国有车企的整合进展，而且关系到汽车准入制度的改革，并 最终将影响到中国汽车工业市场化活力的培育。 结束语 本文运用财务管理相关理论作为指导，对某一具体并购事件进行全面的探究。力求理论与实践相结合，从行业背景、并购双方概况、并购过程再到深入的分析，生动的再现这一并购事件。在本文的研究基础之上还有以下问题有待进一步研究：如并购后的整合问题，整合是并购成败的关键，应该如何搞好并购后的整合。再个就是企业并购的 财务分析，如何通过并购增加企业价值，怎样开展企业并购财务运作与会计处理。.