标准股权转让协议

.股权转让协议甲方（出让方）：地址：法定代表人：乙方（受让方）：地址：法定代表人：鉴于：1、双宏公司拥有：一号地块位于青羊街8号浣花山庄出让转让土地。出让土地部分：原地产证号为成国用2001第550号土地，土地性质：综合用地；宗地面积：8066.71平方米；原地产证号为成国用2003第421号土地，土地性质：商业用地，宗地面积：7108.57平方米。出让建筑物部分：原房产证号为蓉房权证成房监证字第0482629号的建筑物现用于餐厅和茶坊，建筑面积：1804平方米；原房产证号为蓉房权证成房监证字第0482626号的建筑物现用于客房，建筑面积：4127平方米；原房产证号为蓉房权证成房监证字第0482630号的建筑物现用于办公用房，建筑面积：769平方米；另有A栋贵宾楼、B栋贵宾楼没有取得房产证，且建筑面积不详。二号地块位于青羊正街2号琴台宾馆的出让转让土地。出让土地部分：原证号为成国用2002字第099号德土地，土地取得方式：划拨，土地性质：文、体、娱，宗地面积：6629.58平方米。出让建筑物部分：原房产证号为蓉房权证成房监证字第0705918、0705909、0705910号的建筑物现用于宾馆，建筑面积;7826平方米；另有一现用于宾馆的建筑物没有取得房产证，建筑面积：1258平方米。上述土地使用性质和规划条件变更为住宅60%、商业40%，容积率：5。（以下称“标的公司”）。 2、甲方合法持有标的公司100%的股权，是标的公司的合法股东。3、除另有约定外，上述甲方转让的“标的公司”的股权，在本协议中统称“标的股权”。据此，甲、乙双方达成以下股权转让协议，以下供双方遵照执行：第一条 股权转让的先决条件1、甲方为“标的公司”的合法股东，并保证此次转让“标的公司”股权的行为获得其股东会、董事会和主管机关的许可、批准。即：确保合法转让其股权。2、乙方保证此次受让标的公司股权行为获得其董事会和股东会的许可、批准或同意。以确保乙方受让股权行为的合法性。第二条 甲方对标的公司的资产、债权、债务、合同、诉讼的声明甲方声明，除本协议列明的以外，“标的公司”无其他资产、债权债务、诉讼（即：尚未了结或可能发生的诉讼）。1、标的公司股权项下的财产：（1）一号地块位于青羊街8号浣花溪山庄出让转让土地。出让土地部分：原地产证号为成国用2001第550号土地，土地性质：综合用地；宗地面积：8066.71平方米；原地产证号为成国用2003第421号土地，土地性质：商业用地，宗地面积：7108.57平方米。出让建筑物部分：原房产证号为蓉房权证成房监证字第0482629号的建筑物现用于餐厅和茶坊，建筑面积：1804平方米；原房产证号为蓉房权证成房监证字第0482626号的建筑物现用于客房，建筑面积：4127平方米；原房产证号为蓉房权证成房监证字第0482630号的建筑物现用于办公用房，建筑面积：769平方米；另有A栋贵宾楼、B栋贵宾楼没有取得房产证，且建筑面积不详。二号地块位于青羊正街2号琴台宾馆的出让转让土地。出让土地部分：原证号为成国用2002字第099号德土地，土地取得方式：划拨，土地性质：文、体、娱，宗地面积：6629.58平方米。出让建筑物部分：原房产证号为蓉房权证成房监证字第0705918、0705909、0705910号的建筑物用于宾馆，建筑面积;7826平方米；另有一现用于宾馆的建筑物没有取得房产证，建筑面积：1258平方米。上述土地使用性质和规划条件变更为住宅60%、商业40%，容积率：5。 （2）双宏公司无债权债务纠纷，并由四川宏信实业有限公司用超过上述资产的资产进行担保。出让土地的出让金、变更土地使用性质和规划条件工作由浣花溪风景区管委会办理，（3）特别约定：为满足琴台路步行街停车需求，该项目设地下停车场4层。（4）基准日（即标的股权转让登记管辖工商局受理股权变更工商过户登记手续的当日，下同）前上述土地欠缴的税费由甲方承担，与乙方无关。2、债权债务及处理方式截止本协议签订之日，“标的公司”的负债如下，“标的公司”的债权债务按以下方式处理。A）标的公司对外的债务，由甲方自行处理。3张土地使用权证件的置换合证工作及调整规划和出让土地使用权终止日期，由甲方负责处理。B）除本协议另有约定外，标的公司于基准日前形成的全部债权、债务均由甲方承担，与乙方无关；基准日后形成的全部债权、债务均由乙方承担，与甲方无关。第三条 股权转让在正式股权转让协议双方签字生效后按照本协议第四条第2、第3、第4款约定的办法向甲方支付人民币 万元,同时甲方负责办理置换合证及调整规划终止日期手续。甲方将其拥有的“标的公司”的100%股权连同该股权项下的其它相应的权利、利益和义务转让予乙方。乙方根据本协议规定的条件和条款愿意受让由甲方出让的该股权连同所有与之相应的权利、利益和义务。第四条 股权转让价款、支付方式及期限1、经各方协商一致，甲方将持有标的公司的股权转让给乙方，合计股权转让款（下称“股权转让款”）金额为人民币44000万元（大写：人民币壹肆亿肆仟万元整）。其中：物权32000万元（大写人民币叁亿贰仟万元整）；由浣花溪风景区管委会负责变更土地使用性质和调整土地规划条件（含土地出让金）12000万元（大写人民币壹亿贰仟万元整）。2、本协议签署后3日内，协议各方设立共同监管的银行帐户（下称“共管账户”），乙方应在共管账户设定后1日内支付人民币 万元（大写：人民币 整）至共管帐户。 3、在本条第2款完成后3个工作日内，甲方将标的公司的营业执照、法人代码证、税务登记证等正、副本及股东会决议书、公司章程等有关资料交付乙方查收。股权转让公示期3个月，每个星期在成都商报、华西都市报分别公示一次，费用由乙方支付。公示完成后完成后办理的领证工作由乙方负责，在乙方将上述资料查收后，乙方在1个工作日内将余款划入共管帐户。此时，甲方将标的公司的公章、法人印件章、财务章交付给乙方。4、乙方在收到甲方交付的标的公司公章、法人印件章、财务章后1个工作日内甲方解冻划走共管帐户中全部股权转让款，乙方无条件配合。乙方开始办理变更手续。5、在甲方收到全部股权转让款后，3个工作日内将国土证、土地上的建筑物、附着物及财务资料到土地现场一并交付给乙方。写出交接的备忘录。土地上的管理及工作人员及不属这次转让的其他设备及物资由甲方清场带走。6、出让土地变更使用性质、调整土地规划、完证工作日：180个工作日。第五条 股权过户乙方在第四条第3款完成的基础上，到相关部门办理法人更名、股权转让、组织机构代码证更换等事宜。在办理过程中需要甲方配合及提供补充资料，第六条 税费承担甲乙各方按相关规定各自承担因本次股权转让所发生的税费。第七条 双方约定的其它事项：1、甲方的权利、义务：A)甲方为合法成立的企业法人。甲方及其授权代表签署本协议所产生的权利义务均由甲方承担责任。B)甲方承诺并保证标的股权是其依法取得的。截止至本协议签署日，标的股权并未被司法机关查封，甲方并未就该股权另行设定质押、抵押、担保或设定任何第三方权益；C）在转让过程中，甲方无条件的以合法的方式、程序签署任何其他的文件或者以合法方式弥补本次股权转让的任何缺陷，同时，甲方应确保该次股权转让应得到相关部门的书面批准，以保证本次股权顺利、合法转让。D）除本协议约定的甲方的债务外，标的公司没有其他任何债务。对于未披露债务（如有），甲方应按照未披露债务的金额承担全部清偿责任，如因此而影响到乙方的经营或给乙方造成损失，均应据实赔偿。E）除本协议签署日以书面方式向乙方披露外，并无与标的公司有关的任何诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结。2、乙方的权利义务：A）乙方为合法成立的企业法人。乙方及其授权代表签署本协议所产生的权利义务均由乙方承担责任。B）乙方保证按照本协议的规定如期、足额支付股权转让价款；C）在转让过程中，乙方同意无条件的以合法的方式、程序签署任何其他的合法文件或者以合法方式弥补本次股权转让的任何缺陷（不限于股权拍卖），以保证顺利实现股权转让。第八条 违约责任1、本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、陈述或保证，则被视为违约。2、任何一方应承担其因违反本协议的规定产生的一切违约责任，包括赔偿因其违约而给对方造成的一切直接或间接损失。一方违约行为形成、或即将形成时，另一方应书面通知违约方，并说明引起该损失的相关事实和其权利主张。3、若乙方不按照协议约定将有关款项划入共管账户，乙方对到期应划款项按人民银行同期贷款利率连带向甲方支付利息，逾期划款10个工作日以上，则甲方可以没收定金，并有权单方面解除本协议。4、若乙方不按照协议约定按时从共管账户将有关款项支付给甲方，甲方没收定金，并有权单方面解除本协议。5、若通过拍卖方式取得，因乙方原因使得该项目拍卖流标，则乙方负责赔偿，甲方没收乙方定金， 6、如因标的相关部门不批准本次股权转让，因此造成本协议不能履行，双方互无责任。本条约定事由发生后，除非各方另有协议，本协议立即解除，甲方应于该事由发生3日内无息退还乙方已付的款项。（含乙方支付的定金）7、本协议履行过程中，如先负有履行义务的一方未按本协议约定的时间履行义务，后履行义务的一方有权对自己履行义务的时间进行相应的顺延。第九条 不可抗力1.不可抗力事件是指，包括但不限于政府、军队的作为与不作为，自然现象、如地震、火灾、洪水、暴乱或战争等。2.本协议任何一方因不可抗力事件而不能履行本协议规定的全部或部分义务的，不承担因此而产生的违约责任。但受不可抗力事件影响而不能履约的一方，应于该等事件发生之日起10日内将免责事由以书面形式通知对方。受影响的一方还必须做出合理努力，消除不可抗力事件的影响。第十条 争议的解决凡因执行本协议及补充协议发生的或者与本协议及补充协议有关的一切争议，各方均应友好协商解决；协商不能解决的，任何一方均有权将争议提交成都市仲裁委员会并按该会实施的有效的仲裁规则及程序进行仲裁。 第十一条 其他事项1.乙方应于基准日后十个月内办理完毕标的公司的名称及经营范围等事项的工商变理，不得再使用标的公司的名称。2.标的公司的土地及其他上的附着物一起转让，价格含在股权转让价款中。3.各方同意除向其直接参与本次交易的授权代表、工作人员，以及其为本次交易所聘请的其他专业人士外，在未经对方书面同意的情况下，不得将与本次交易有关的、或者在进行本次交易过程中知悉对方的任何保密信息向第三方透露。4.标的公司原股东之间的一切事宜（包括经济、法律纠纷、股权转让、利益分配等），由甲方自行处理，与乙方无关。5.各方在履行本协议的过程中，应遵守诚实守信的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，各方应通过善意协商公平合理的予以解决。6.为方便办理此次股权转让的相关审批或工商变更登记手续，可分别另行签订主管机关要求的股份转让的范本合同。但此范本合同仅用于提供给标的公司的主管机关或工商登记部门，作备案或登记之用，此等范本合同的相关内容与本协议存在不一致的，以本协议的相关内容为准。7.本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。8.本协议以中文书写，一式四份，双方各执壹份，其余报送审批机关，各份具有同等的法律效力。附件：土地使用权证甲方（转让方）： 授权代表人： 乙方（受让方）：授权代表人：本协议签订于二0一一年 月 日6.