000021+长城开发：募集资金管理制度

000021 长城开发：募集资金管理制度000021 长城开发 : 募集资金管理制度 深圳长城开发科技股份有限公司SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD. 募集资金管理制度 （2013 年修订） （经公司第七届董事会第四次 会议审议通过）二? 一三年九月深圳长城开发科技股份有限公司募集资金管理制度 （2013 年修订）第一章总则第一条为规范深圳 长城开发科技股份有限公司 （以下简称“公司” ）募集资金的使用和管理，保护投资 者的权益，依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市 公司 监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （证44 号） 、深圳证券交易所主板上市公司规范运作监会公告2012 指引以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制 定本 制度。第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权 证等）以及 非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条募集资金投资项目通过 公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第四条募集资金投向必须 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定，以提高股东回 报、增加公司资产收益为目的。 第五条公司必须按信 息披露的募集资金投向和股东大 会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要 求披露募集资金的使用情况和使用效 果。第六条保荐机构在持续督导期间对公司 募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和 保荐代表人应当按照证券发行上市保荐 业务管理办法及本制度的相关规定履行公司 募集资金管理的持续督导工作。 第二章募集资金的专户存储 第七条公司实行募集资 金专户存储制度，专户不得存 放非募集资金或用作其它用途，并坚持集中存放、便于监督管理的原则。 第八条公司募集资金具体应按以下规定执行 : 第 1 页共 9 页深圳长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度 （2013 年修订）（ 一） 专用账户的设立由公司董事 会批准，同一投资项目所需资金应当在同一专户存 储，公司存在两个以上融资的， 应当独立设置募集资金专户，募集资金专户数量不得超 过募集资金投资项目的个 数。 （ 二 ） 募集资金到位后，公司财务部应及时办理验资 手续，由具有证券从业资 格的会计师事务所审验并出具验资报告 ; 设立专用账户进行管 理，专款专用，专户 存储。 （ 三 ） 募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集 资金的银行签订三方 监管协议，该协议至少应当包括深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引所 规定的内容。 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案 并公告协议 主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起 一个月 内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。保荐机构 应 当及时在每季度现场检查结束后向本所提交检查报告。 第三章 募集资金的使用 第 九条 公司应按发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严 重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十条 募集资 金投资项目 不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金 用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投 资。 控股股东、实际控制 人等关联人不得占用或挪用募集资金，不得利用募投项 目获得不正当利益。 第十一条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续，确保募集资金使用的真实性和公允性，防 止募 集资金第 2 页 共 9 页深圳长城开发科技股份有限公司募集资金管理制度 （2013 年修订 ） 被关联人占用或挪用，并采取有 效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在董事会授权范围内， 每一 笔募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据项目实施进度，提 出用款额 度，再根据用款额度的大小，逐级由项目负责人、财务负责人及分管副总 裁、总裁签字 后予以付款 ; 凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。 第十二条 确因不可抗力致 使项目不能按承诺的计划 （ 进度 ） 完成时，公司必须及时披露实际情 况并应说明原 因。 第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投 资项目的进展情 况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集 资金投资计划当年预 计使用金额差异超过 30% 的，公司应当调整募集资 金投资计划，并在定期 报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进 度、调整后预计分年度投资计 划以及投资计划变化的原因等。 第十四条 募集资金 投资项目出现以下情形的，公司应 当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估 或估算，决定是否继续实施该项目，并 在最近一期定期报告中披露项目的进展情 况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投 资计划 : （ 一） 募集资金投资项目市 场环境发生重大变化 ; （ 二 ） 募集资金投资项目 搁置时间超过一年 ; （ 三） 超过前次 募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额 50%; （ 四） 其他募集资金投资项目出现异常的情 形。 第十五条 公司决 定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的 投资项目。 第十 六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金 到账后 6 个 月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露深圳长城开发科技股份有限公司募集资金管理制度 （2013 年修订 ） 公司已在发行申请文件披露拟以 募 集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外 公告。 第十七条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律法规及规范性文 件许可的范围 内，公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品须符 合以下条件 : （ 一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺 ; （ 二 ） 流动性 好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品 专用结算账户 （ 如适用 ）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用 结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。 第十八条 使用闲置募集资金投 资产 品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容 : （ 一）本次募集资金 的基本情 况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等 ; （ 二） 募 集资金使用 情况 ; （ 三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募 集资金用途的 行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施 ; （ 四）投资产品的收 益分配方式、投 资范围及安全性 ; （ 五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十九条 公司暂时 闲置募集资金在符合以下条件时可暂时用于补充流动资金 : （ 一） 不得变相改变募集资金用途 ; （ 二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行 ; （ 三） 单 次补充流动资金时间不得超过 12 个月 ; （ 四） 单次补充流动资金金额不得超过募 集资 金金额的 50%; （ 五） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资 金（如适 用）; （ 六） 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露深圳长城开发科技股份有限公司募集资金管理制度 （2013 年修订 ） 闲置募集资金用于补充流动资金 时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 第二十条 公司用 暂时闲 置募集资金暂时补充流动资金事项，应当经董事会审议通过，并在 2 个交易 日内报告交易所并公告以下内容 : （ 一 ） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金 的 时间、金额及投资计划等 ; （ 二） 募集资金使用情况 ; （ 三） 闲置募集资金补充流 动 资金的金额及期限 ; （ 四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金 额、导致 流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影 响募集资金项 目正常进行的措施 ; （ 五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见 ; （ 六 ） 深圳证 券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部 分资金归还至募集 资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 第二十一 条 公司实际募集资金净 额超过计划募集资金金额的部分 （ 下称超募资金 ） 可用于永 久补充流动资金和归还银 行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30% 。 超募资金用 于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司 股东大会审议批准，并提供网络投 票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确 同意意见并披露。公司应当承诺在补充 流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资 以及为他人提供财务资助并披露。 第四章 募集资金投向变更 第二十二条 公司存 在以下情形的，视为募集资金投向变更 : （ 一） 取消原募集资金项目，实施新项目 ; （ 二 ） 变更募集资金投资项目实施主体 ; （ 三 ） 变更募集资金投资项目实施方式 ; 第 5 页 共 9 页深圳长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度 （2013 年修订 ） （ 四） 深圳证券交易所认定为募集 资金投向变更的其他情形。 第二十三条 募集资金投 资的项目，应与公司发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集 资 金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。 第二十四条 公司董事会 决定 变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容 : （ 一）原项目基 本情况 及变更的具体原因 ; （ 二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示 ; （ 三） 新项目的投资计划 ; （四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批 的说明 （如适用）; （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见（ 六 ）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明 ; （ 七 ） 中国证监会和深 圳证 券交易所要求的其他内容。 第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合 资经营 的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的 必要性， 控制募集资金投资项目变更后的风险。 第二十六条 使用募集资金收购对 公司具有实 际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的关联交易 行为，应遵循 公司关联交易的有关规定，并确保在收购后能够有效避免同业竞争及 减少关联交易。 公司应当披露与具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关 联人行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响 以及相关问题的解决措 施。 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织 及其关联人占用募集资金。 第二十七条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资 金投资项目的 （ 募集资金投资 项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分 的情况除外 ） ，应当在董事会审 议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大 会审议: （ 一）对外转让或置换募 集资金投资项目的具体原因 ; 第 6 页 共 9 页 深圳长城开发科技股份有限公司募集资金管理制度 （2013 年修订） （ 二）已使用募集资金投资该项 目 的金额 ; （ 三） 该项目完工程度和实现效益 ; （ 四）换入项目的基本情况、可行性 分析和风险提示 （如适用）; （ 五）转让或置换的定价依据及相关收益 ; （ 六）独立董事、 监 事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见 ; （ 七）交易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和 使 用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 第二十八条 公 司改变 募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内 公告，说明 改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出 具的意见。 第 二十九条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资 金（包括利息收 入 ） 用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机 构发表明确同意 的意见后方可使用。 节余募集资金 （包括利息收入 ） 低于 50 万元人民 币或低于该项目募集资金承诺投资额 1% 的，可以豁免履行 前款程序，其使用情况应当 在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金 （ 包括 利息收入 ） 用于非募集资金 投资项目 （ 包括补充流动资金 ） 的，应当按照第二十三 条、第二十四条履行相应程 序及披露义务。 第三十条 全部募集资金投资项目完成 后，节余募集资金 （包括利息 收入 ） 占募集资金净额 10% 以上的，公司使 用节余资金应当符合下列条 件 : （ 一）独立董事、监事会发表意见 ; （ 二）保荐机构发 表明确同意的意见 ; （ 三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金 （包括利息收 入） 低于募集资金 金额 10% 的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表 明确同意的意见后方 可使用。节余募集资金 （ 包括利息收入 ）低于 300万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应 当 在年度报告中披露。 第 7 页 共 9 页深圳长城开发科技股份有限公司募集资金管理制度 （2013 年修订 ） 第五章 募集资金的管理与监督 第 三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资 金的支资金的存放出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计监察部应当至少每季度对募集 与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计监察部没有 按照 规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易 日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违 规情形、已经 或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十二条 公司应当真 实、准确、完整地 披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募 集资金投资项目的进展 情况，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告并披露。年度审计时，公 司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。 募集资金投资项目 实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司 应当解释具体原因。当期存在使用闲置 募集资金投资产品情况的，上市公司应当披 露本报告期的收益情况以及期末的投资份 额、签约方、产品名称、期限等信息。 第三十三条 公司独立董事应当关注募集资金实 际使用情况与公司信息披露情况是 否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独 立董事可以聘请会计师事务所 对募集资金的存放和使用情况出具鉴证报告。公司应当全 力第三十四条 公司以发行证券作配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述 募集 资产的所有权转移手续，并聘请律师事务所就资产转移手续完成情况出具专项 法律意见 书。 第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募 集资金用于收 购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承 诺，包括但不限于实 现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。 第 三十六条 保荐机构应当按 照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，对公司 募集资金的管理和使用履行保荐 职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年第 8 页共 9页深圳长城开发科技股份有限公司募集资金管理制度 （2013 年修订 ）度结束后，保荐机构应当对公司 年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 保荐机构在对公司进行 现场调查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深 交所 报告。第六章附则第三十七条公司董事、监事、高级管理人员和相关人员 违反本制度规 定的，将视情节轻重追究责任。 第三十八条本制度未尽事宜依照相 关的法律法规执行，由公司董事会负责修改和解释。 第三十九条本制度自公司董 事会审议通过之日起施行。深圳长城开发科技股份有限公司董事会二？ 一三年九月五日 附录：2008 年7月15日，第五届董事会第A一次会议审议通过并 实 施；2013 年 9月 5日，第七届董事会第四次会议第一次修订。第 9页共 9 页