天茂集团：特定对象来访接待管理制度（6月）

第一条第二条第三条第四条第五条第六条第八条天茂实业集团股份有限公司特定对象来访接待管理制度（2011年6月20日经五届二十四次董事会审议通过）第一章总则为维护天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）和投资者的合法权益，加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟通,促进公司诚信自律、规范运作，并进一步完善公司治理机制，根据中国证券监督管理委员会有关上市公司投资者关系管理、信息披露的有关要求和深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、以及公司投资者关系管理制度及信息披露管理办法的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。公司特定对象来访接待工作严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律法规及深圳证券交易所有关业务规则的规定。公司特定对象来访接待工作坚持公平、公正、公开的原则，保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。公司进行特定对象来访接待工作时将注意尚未公布的内幕信息的保密，避免选择性信息披露行为。除非得到明确授权，公司员工不得在特定对象来访接待工作中代表公司发言。本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易的机构或个人，包括但不限于：（一） 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；（二） 从事证券投资的机构、个人及其关联人；（三） 持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；（四） 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；（五） 深圳证券交易所认定的其他机构或个人。第二章特定对象来访接待工作的基本原则第七条 公平原则：平等对待所有投资者，保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。诚实守信原则：公司的特定对象来访接待工作中保持信息的客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。第九条第十条（四）第十三条第十四条第十五条第十六条第十七条投资者机会均等原则：公司公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。高效低耗原则：进行特定对象来访接待工作时，公司将充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。第三章特定对象来访接待工作中的沟通内容第十一条特定对象来访接待工作中公司与来访对象沟通的内容主要包括：（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；（三） 公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；公司已公开披露的重大事项及其说明,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（五）（六）企业文化建设；公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。第四章特定对象来访接待工作的部门设置及责任划分第十二条董事会办公室为来访接待的专职部门。对于来访的特定对象，应当由董事会办公室派专人负责接待。董事会办公室在接待前请对方提供来访目的及拟咨询的问题的提纲，由董事会秘书审定后交相关部门准备材料，并协调组织接待工作。特定对象来访接待由董事会办公室负责并在董事会秘书指导下共同完成。对于特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件，在对外发布或使用前应知会我公司。第五章特定对象来访接待活动公司根据法律、法规已经公司规章制度的有关要求,认真做好特定对象来访接待工作。公司的特定对象来访工作者应平等对待所有投资者，为中小投资者公平获取公司信息创造良好途径。公司将合理、妥善安排参观过程,使参观人员了解公司业务和经营情况，同时将注意第十九条第二十条避免在参观过程中使参观者有机会获取未公开的内幕信息。第十八条公司有必要在事前对相关接待人员给予必要的培训和指导。为避免在来访接待活动中出现选择性信息披露，公司可将有关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请新闻机构参加并作出报道。在来访接待活动中公司相关接待人员在回答对方的询问时，应注意回答的真实、准确性，同时尽量避免使用带有预测性言语。第二十一条 公司可以为特定对象的考察、调研和采访提供接待等便利，但不为其工作提供资助。特定对象考察公司原则上应自理有关费用，公司不向来访人员赠送高额礼品。第二十二条公司接待特定对象调研来访工作实行预约登记管理。特定对象到公司调研、采访，以及参加业绩说明会、分析师会议等相关活动，应提前3个工作日与董事会办公室联系，董事会办公室填制接待特定对象调研采访预约登记单（附件1），经董事会秘书批准后，及时通知特定对象和公司相关部门做好活动的准备工作。第二十三条公司应加强接待活动的现场登记管理，明确提示责任义务。公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书（附件2），承诺书至少应包括以下内容：（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；（六）明确违反承诺的责任。接待对象来访时，董事会办公室应主动提示对方填写接待特定对象身份信息登记表（附件3），并仔细核对原件。第二十四条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。第二十五条公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。第二十六条公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。第二十七条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。第二十八条公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。第三十条第三十一条档留存。第三十二条第三十三条董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后做好书面记录，并妥善保管。公司与特定对象进行直接沟通前,要求特定对象签署承诺书,并由董事会办公室建公司在定期报告披露前30日内尽量回绝特定对象来访，防止泄漏未公开内幕信息。公司在特定对象来访接待工作中一旦以任何方式发布了依法应披露的内幕信息,将及时向深圳证券交易所报告,并在下一交易日开市前进行正式披露。第六章附则第三十四条第三十五条第三十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度未尽事宜按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定办理。本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。天茂实业集团股份有限公司董事会二一一年六月二十日附件1：天茂实业集团股份有限公司接待特定对象调研采访预约登记单编号：填制时间：年月日所属单位人员名单职务联系方式日程安排调研需求或采访主题其他要求审批填制人备注：1、定期报告披露前30 日内不接待特定对象调研、采访，防止泄露未公开重大信息；2、提前预约登记时间原则上不少于3 个工作日。附件2：承 诺 书天茂实业集团股份有限公司：本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规定做出如下承诺：（一） 本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；（二） 本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中无意中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券；（三） 本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息，除非你公司同时披露该信息；（四） 本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；（五） 本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司；（六） 本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；（七） 本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等）活动，时间为：；（八）本承诺书的有效期为年月日至年月日。经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。承诺人（公司）：（授权代表）：日期：（签章）（签章）附件3特定对象身份信息登记表序号调研时间姓名单位身份证号码签名备注12345678910