证券业务知识题库及答案

业务一、上市规则1、 2012年6月，贾某拟任某上市公司的董事会秘书，以下哪些情形构成障碍（A F ）A、2004年8月因经济犯罪被处以3年刑罚B、2009年 5月，贾某任职副总经理的某厂破产，该厂破产主要是由于董事长张某的责任，贾某有一定责任。C、2009年7月，贾某任职经理和法定代表人的某公司被注销，主要是由于该公司的控股股东滥用该公司的法人地位，故意借贷不偿还，贾某入职较短不知道该等事宜。D、2008年3月，贾某因为内幕交易被交易所公开谴责，2010年、2011年，贾某因短线交易被证券交易所通报批评2次。E、贾某曾为该公司的监事，2012年5月辞去监事职务，任财务部部长。F、贾某2001年7月因强奸罪被处以5年刑罚，剥夺政治权利6年。2、 以下哪些情形应当解除董事会秘书的职务（ABCDE）？A、因下乡扶贫，连续3个月未履行职务。B、头脑受伤，被医院鉴定为12岁的智商。C、贾某任职经理的某公司被吊销营业执照，贾某负有个人责任。D、最近三年，贾某因为内幕交易通报批评3次。E、贾某因为重大过失或违反章程规定，损害了中小股东的利益。3、 以下关于董事会秘书任职说法正确的是（AC）A、董事会秘书生病2个月不能履行职务，可以指定公司董事或高级管理人员暂时代行其职务。B、如果该董事会秘书连续3月因生病不能履行职务，安排副董事长兼任董事会秘书的职务。C、董事会秘书生病期间，由他人代行职责的，董事会秘书不可以豁免相关责任。4、 某公司经中国证监会创业板发审委核准发行，以下哪些说法错误或对公司申请创业板上市构成障碍（abd）A、公司原有股本2000万股，首次公开发行500万股，发行后总股本为2500万B、公司原有股东50人，首次公开发行后，股东人数达到189人C、该公司上市后24个月，因该公司陷入危机，控股股东就股权转让事项与受让人达成一致，由受让人提出挽救公司的重组方案，该方案经股东大会审议通过并获有关部门批准，且受让人承诺继续继续遵守控股股东的锁定承诺。D、首次公开发行于2012年2月底完成，2012年3月出具的2011年年报有虚假记载，拟于2012年3月底申请在创业板上市。E、经核查，某公司最近三年无重大违法行为。F、某公司向深交所申请创业板上市，上市委员会15个工作日做出了批准决定，某公司在上市前5个工作日内披露上市公告书等。5、 以下申请和公告程序正确的是：DFGA、创业板有限售条件股份上市，应于上市前5个交易日前提出书面申请，并在上市前3个交易日发出限售股份上市的提示性公告。B、某上市公司非公开发行股票，发行完成后，在上市前5个交易日发出新股上市的提示性公告。C、上交所上市公司发行可转债，可转债期满前3-5个交易日内披露本息兑付公告。D、上交所上市公司2012年1月31日公开发行可转债，2012年8月1日为可以转股，2012年7月28日披露实施转股的公告(假设2012年8月1日为星期四)E、上交所上市公司，行使赎回或回售的，应于每年首次满足赎回或者回售条件后的5个交易日内至少发布3次回售公告。F、某公司向深交所申请创业板上市，上市委员会7个交易日做出了批准决定，该公司在上市前5个交易日日内披露上市公告书等。G、发行可转债的上市公司变更募集资金投向，应于股东大会决议日后20个交易日内赋予债券持有人一次回售的权利，并至少发布3次回售公告；每个月结束披露因转股引起的股份变动情况。6、 以下权益变动公告正确的有（DG）A、投资者持有可转债占发行总量的10%，应在发生之日起3日内公告；B、投资者持有可转债占发行总量的20%后，每增减变动5%均应公告，且在报告期内和公告后2日内，不得对可转债和股票进行交易C、证券法规定，持有已发行股份达到5%，在三日内公告，报告期内及公告后2日内不得交易D、证券法规定，持有已发行股份达到5%后，每增减变动5%三日内公告，报告期内及公告后2日内不得交易 F、根据上海证券交易所上市规则，因减少注册资本采取竞价交易回购股份的，公司回购股份占公司总股本的比例每增加2%的，应当在事实发生之日起三日内予以公告。G、根据交易所规则，因上市公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的5%的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。7、 发行可转债的上市公司需要临时披露的情形有：ADFA、转股价格因为股份变动或依据募集说明书约定向下调整转股价B、转换为股票的债券累积达到发行债券面值的10%C、未转股债券的面值少于5000万元D、担保人发生重大变化E、公司的信用状况发生变化，但不会对公司的偿债能力造成影响F、出具资信评级报告8、 董事会审议关联交易，关联董事需要回避表决，过半数无关联董事出席方可召开董事会，出席非关联董事不足3人应提交股东大会审议，以下应回避表决的董事包括（ABD ）A、张董事为A公司的实际控制人，上市公司拟与A公司签订租赁协议B、王董事，在B公司的下属子公司任职法律部部长，上市公司与B公司签订共同投资协议C、陈董事，在C公司的控股股东下属子公司任职，上市公司与C公司签订委托销售协议。D、钱董事的配偶的哥哥为D公司的监事，D公司为E公司的控股单位，上市公司与E公司签订销售协议。F、蒋董事的姐姐的配偶为F公司的董事，F公司与E公司为同一控制下的关联公司，上市公司与E公司签订委托理财协议。9、 关于持续督导说法正确的是：ACDFA、主板和中小板首次公开发行并上市的持续督导期为上市当年及之后两个完整的会计年度B、创业板上市公司发行新股、可转债为上市当年剩余时间及其后1个完整的会计年度C、创业板上市公司申请恢复上市为当年及之后一个完整的会计年度D、上市公司重大资产重组为重组完成之日起当年及之后一个完整的会计年度E、上市公司重大资产重组涉及反向收购为核准之日起M的当年及之后两个完整的会计年度F、上市公司股权收购为收购完成之日起12个月。10、 以下哪些机构属于关联方BA、关联自然人当任监事的公司B、关联自然人当任董事的公司C、受同一国有资产监督管理机构控制的B公司，该公司的副总经理兼任上市公司的董事、监事和高级管理人。D、上市公司的控股股东的董事、监事和高级管理人员的兄弟姐妹的配偶E、持股上市公司3%的自然人股东的配偶的兄弟姐妹F、依据协议或安排，生效后24个月后成为公司的控股股东的下属子公司的监事。G、受同一国有资产监督管理机构控制的B公司，该公司的董事长（非法定代表人）兼任上市公司的董事。11、 以下哪些交易需要经上市公司股东大会审议通过( BE)A、受同一国有资产监督管理机构控制的B公司，该公司的二分之一的董事兼任上市公司的董事、监事和高级管理人，B公司无偿减免上市公司债务，金额达到3000万元且占上市公司净资产5%以上。B、上海证券交易所上市公司为3%的股东提供担保C、与持股上市公司6%的自然人股东的亲家当任监事的公司签订销售合同。D、与上市公司董事的妻子的哥哥的老婆签订采购协议，金额达到3000万元且占上市公司净资产5%以上。E、与上海证券交易所上市公司董事的哥哥的老婆共同以现金出资设立有限公司，上市公司出资金额达到3000万元且占上市公司净资产5%以上。F、与创业板上市公司控股股东的监事的妻子签订委托销售协议，金额达到30万元。12、 审议股东大会，哪些股东应当回避表决(ADF)A、中小板上市公司的法人股东为交易对方的同一控制下关联方B、深交所主板上市公司的自然人股东在交易对方的控股股东的下属子公司任职。C、上交所主板上市公司的自然人股东在交易对方的控股股东单位任职。D、创业板上市公司的自然人股东在交易对方的控股股东单位的下属子公司任职。E、创业板上市公司的自然人股东为交易对方实际控制人的妻子的嫂子（哥哥的老婆）。F、表决时，中小板上市公司的法人股东与交易对方的销售合同尚未履行完毕。13、 以下哪些交易需要披露（BCF）A、上市公司与其董事任职董事的公司签订销售协议，合同金额为300万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.4%。B、创业板上市公司与控股股东单位的董事的哥哥签订原材料采购协议，合同金额31万元。C、创业板上市公司与控股股东单位的董事的哥哥的爱人当任高级管理人员的公司签订销售协议，金额100万元，且占该上市公司净资产的0.5%。D、与中小板上市公司董事的哥哥的老婆共同以现金和资产出资设立有限公司，上市公司用于出资的实物的评估达到300万元且占上市公司净资产0.54%。E、委托上市公司的监事任职高级管理人员的公司对其部分资金进行理财，2011年5月委托150万元，委托期限5个月；2011月12月委托140万元，委托期限5个月；2012年7月份委托150万元，委托期限5个月；上市公司最近一期的净资产为3000万元。F、上市公司向其控股股东及控股股东的下属子公司分别出售机器设备和下属公司股权，价值分别是150万元和200万元，上市公司最近一期的净资产为3000万元。14、 以下关于关联交易审批和豁免程序的说法正确的是：(BE)A、首次发生的日常关联交易应签订协议并披露，按协议涉及总金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额的应提交董事会审议B、协议期限超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和披露义务C、即使上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等导致的关联，也不可以申请豁免审议和披露。D、关联方作为主承销团承销或作为投资者以现金认购上市公司公开发行的股票、债券、可转换公司债券或其他衍生品种，可申请豁免审议和披露。E、关联方作为投资者以现金认购上市公司非公开发行的股票，可豁免审议和披露。F、深交所上市公司与关联方共同以全部现金出资设立有限公司，出资额超过3000万元且达到最近一期经审计净资产的5%以上，可以向交易所申请豁免履行股东大会审批程序15、 应当披露业绩预告的情形有：BCEA、上交所上市公司披露的中报的净利润较上年同期下降50%，上年同期的每股收益为0.05元。B、深交所中小板上市公司披露的三季报显示，该公司实现了扭亏为盈，上年同期的的每股收益为-0.03元。C、深交所创业板上市公司披露的中报显示，该公司净利润为正，上年同期的的每股收益为-0.04元。D、上交所上市公司披露的中报显示，该公司净资产为负。E、中小板上市公司预计于3月28日披露年报，同时预计一季度净利润与去年同期相比上升50%，去年同期的基本每股收益为0.025元，该公司最晚应于3月28日与年报同时披露第一季度业绩预告。16、 关于披露业绩快报的说法正确的有：BCDA、主板上市公司年报预约披露时间在3月份以后的，应在2月28日之前披露业绩快报。B、创业板上市公司年报预约披露时间在3月份以后的，应在2月28日之前披露业绩快报。C、中小板上市公司年报预约披露时间在3月份以后的，应在2月28日之前披露业绩快报。D、业绩快报差异达到10%，上市公司应做更正公告，并说明差异内容及原因；业绩快报差异达到20%，还需以董事会公告形式致歉，披露对公司内部责任人的认定情况。17、 以下信息披露做法正确的有：ADEA、上市公司在董事会审议通过实施利润分配和资本公积转增股本方案后，及时披露方案的具体内容B、上市公司拟定股权登记日为10月15日，在10月8日披露利润分配和资本公积转增股本方案实施公告。C、上市公司应当在股东大会审议通过方案后的一个月内，完成利润分配和转增股本方案。D、股票交易被认定为异常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异动公告，特殊情况下，公告日可以安排在非交易日；股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始；公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计算。E、传闻可能对上市公司股票价格产生较大影响的，公司应当在确定传闻真实性后次一交易日向交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。18、 上市公司股权回购信息披露符合交易所规则的有：ABCFA、主板上市公司采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。B、创业板上市公司采用集中竞价交易方式回购股份的，上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和本所备案，同时公告回购报告书；采用要约方式回购股份的,公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。C、上市公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。D、上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，撤销回购专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。E、上市公司关于股份回购的股东大会召开前5日，披露董事会决议公告日前一交易日和股东大会股权登记日前十名社会公众股东的情况。F、因上市公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的5%的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。19、 上交所上市公司拟吸收合并，以下做法符合交易所上市规则的是（AC）A、董事会审议后披露提示性公告B、发布召开股东大会通知时，披露预案的说明书，并在股东大会召开前至少发布2次风险提示性公告；召开前5个交易日公告财务顾问报告和法律意见书；召开股东大会前十日内通知债权人。C、聘请律师和独立财务顾问D、该公司股东大会出席会议的过半数股东表决同意20、 发行可转债的上市公司定期信息披露符合上市规则要求的是（BDEFG）A、上交所上市公司付息日前3-5个交易日内披露付息公告，可转债期满前3-5个交易日披露本息兑付公告。B、深交所上市公司转股期开始前3个交易日内披露实施转股公告。C、上交所上市公司设置赎回条款的，在每年满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。D、上交所上市公司在满足赎回条件后的次一交易日发布回售公告，并在回售期届满前至少发布三次提示性公告E、上市公司变更可转债募投项目的可以赋予债券持有人一次回售的权力，并至少发布3次回售公告。F、上市公司应在转换期结束20个交易日前应至少发布3次提示性公告，提示转换期结束10个交易日停止交易G、每一季度披露因转股引起的股份变动情况21、 判断题：上市公司被法院裁定进入破产程序的，应当每季度披露一次破产程序的进展情况（错）22、 判断题：因减少股本引起股份变动达到披露要求的，上市公司应在完成减少股份变更登记之日起2个交易日内作出公告。（对）23、 上市公司需要临时披露的事项有：DEFHGiA、履行建设服务合同发生重大亏损800万元，亏损金额占公司最近一年经审计净资产的10%。B、一笔总额达到800万元的债权存在重大风险，占公司最近一年经审计总资产的10%。C、上市公司计提减值准备1100万元，占公司最近一年经审计净利润的9%。D、预计本年度的股东权益为负。E、公司主要债务人进入破产程序，上市公司对其债权提取了部分坏账准备。F、公司涉嫌违法被税务局调查G、深交所上市公司的董事长因健康原因无法正常履行职责，且预计达到3个月以上H、上市公司董、监、高涉嫌违法违纪被立案调查I、深交所上市公司监事因工作调动，长达3个月未能履行监事职责。J、上交所上市公司的财务总监因怀孕，预计将有6个月不能履行职责。24、 创业板上市公司需要临时披露，并至少在每个月前5个交易日披露一次风险提示，直至风险消除的情形有BCDEA、主要业务临时限于停顿预计1个月后可以开工B、因涉嫌洗黑钱，主要银行账号被冻结C、董事会内斗，无法正常召开会议D、控股股东占用资金E、上市公司违规对外担保25、 创业板上市公司以下哪些情况需要临时披露：CDEFHA、公司经理因身体原因预计2个月无法正常履行职责B、公司一次性签署采购合同占最近一个会计年度主营业务收入10%以上，且绝对金额超过500万元。C、涉及主要商标和专利诉讼，涉案金额占公司最近一年经审计净资产的10%，且金额达到300万元，该诉讼败诉可能较大。D、公司技术部核心骨干辞职E、被责令改正前期已披露的财务报告F、证监会对公司的再融资方案提出审核意见G、法院裁定禁止公司持股10%的股东转让股票H、公司一个董事、一个副总经理和一个监事辞职。I、某股东持有的4%股分被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托或被依法限制表决权。26、 属于关联交易的有：(ABC)A、创业板上市公司放弃优先认购权或出资权给关联方。B、创业板上市公司与其控股股东的监事的亲家进行采购交易C、上交所上市公司与其控股股东的下属财务公司发生存贷款业务D、深交所上市公司与其控股股东的监事的亲家进行共同投资交易E、深交所上市公司与其控股股东的下属财务公司发生存贷款业务27、 可转债暂停上市的情形有A、公司有重大违法行为B、公司已不符合发行条件C、公司财务报告因重大差错被责令整改，被实施退市风险提示后2个月仍为纠正D、公司变更募集资金投向E、公司连续3年营业收入低于1000万元或净资产为负F、公司成交量连续120个交易日低于法定情形G、公司股权分布不具备上市条件，被实施退市风险提示后，6个月内仍未解决H、公司股票价格连续20个交易日低于面值I、公司连续2个会计年度被出具否定意见、无法表示意见J、公司未依照募集资金管理办法的规定履行义务K、未在法定期限内披露年报和中报被实施退市风险提示后，2个月内仍未改正。L、公司连续3年亏损。M、中小板上市公司最近三年被公开谴责3次28、 可转债恢复上市的情形A、公司重大违法行为及未依照募集资金管理办法履行义务经查实不严重的B、擅自变更募集资金投向3个月内纠正的C、公司不符合上市条件的情形3个月内消除的D、亏损了两年，第三年的年报显示恢复盈利29、 可转债终止上市的情形A、公司重大违法行为及未依照募集资金管理办法履行义务经查实很严重的B、擅自变更募集资金投向1个半月内纠正的C、公司不符合上市条件的情形6个月内未消除的D、亏损了两年，第三年的年报未按时披露，或显示继续亏损E、亏损了两年，第三年的年报及时披露，并显示已经盈利，公司于披露后10个交易日内提出了申请。F、公司股权分布不具备上市条件，被实施暂停上市后，6个月内仍未解决G、公司成交量连续120个交易日低于法定情形H、公司股票价格连续20个交易日低于面值I、公司连续3个会计年度被出具否定意见、无法表示意见J、公司未依照募集资金管理办法的规定履行义务K、未在法定期限内披露年报和中报被实施暂停上市后，2个月内仍未改正。L、公司连续3年营业收入低于1000万元或净资产为负M、中小板上市公司最近三年被公开谴责3次30、 公司股票符合重新上市的条件有（AEG）A、股本总额5000万元B、持股5%以下的股东累计持股占比超过25%C、最近2年无重大违法行为D、最近两年连续盈利，扣非前的累计净利润为2000万元，扣非后的累计净利润为2500万元E、最近一个会计年度期末净资产未正，但未分配利润为负F、最近两个会计年度的审计报告都是无保留意见，但最近一个会计年度出具带强调事项的无保留意见，该强调事项无影响G、保荐机构认为公司具备健全的公司治理机构，运作规范，但个别方面有较小的内控缺陷。H、申请重新上市前进行重大资产重组，导致实际控制人变更，注入的资产在注入前一年方由实际控制人购入。I、终止上市已有2年，终止上市期间公司未配合退市工作31、 创业板上市公司暂停上市的情形（CD）A、连续2年亏损 B、连续2年营业收入少于1000万元 C、当年亏损导致净资产为负D、上市公司股东人数少于200人且在法定期限内未纠正E、未披露中报、年报期限届满后4个月后仍未披露的，停牌15个交易日后二、规范运作指引三、证券发行与承销1、下列有关IPO新股之发行与承销说法正确的有（dhjkmn）？A、在某新股发行中，主承销商自主推荐4名具有丰富投资经验、较强研究能力和风险承受能力的个人投资者参与询价；B、某承销商在招股说明书（申报稿）刊登后，向特定询价对象以非公开方式提供投资价值研究报告；C、发行人预估价格区间的，主承销商对预估价格的专项意见在初步询价时应当保密，不得披露；D、首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以不向询价对象公开推介；E、主承销商控股股东的自营账户可以参与网下配售和网上发行，但主承销的自营账户不得参与网上发行；F、发行人申报时已提供盈利预测报告，董事会确认的发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%，对定价的合理性解释不充分的，一律重新询价；G、对战略投资者配售的股票不再设12个月的持有期限制；H、向询价对象配售股票的数量原则上“不低于”本次公开发行新股及转让老股总量的50%；I、发行数量4亿股以上的，网下配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%；J、非控股股东和非实际控制人及其关联方可以转让首发上市时其已持有2年的股份，但所得转让款必须在1年后才能转出；K、参与累计投标询价的配售对象应当全额缴付申购资金；L、在中小型公司新股发行中，如果申报价格在发行价格以上的机构超过5家，“必须”通过随机摇号的方式确定最终获配的机构；M、某询价对象参与了网下初步询价，未参与累计投票询价，其可以参与该次网上发行；N、首发新股的，发行人和主承销商“必须”在网下配售和网上发行之间建立双向回拨机制；O、网下投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，“应当”中止发行。P、首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商“应当”在发行方案中采用超额配售选择权。2、关于发行定价的说法正确的是：bdegA、招股说明书预先披露后，发行人可向特定询价对象以公开方式进行初步沟通，征询价格意向，预估发行价格区间，在发审会召开前向中国证监会提交书面报告。B、预估的发行定价市盈率高于同行业上市公司平均市盈率的，发行人需在招股说明书及发行公告中补充说明相关风险因素，澄清募集资金数量是否合理，是否由于自身言行误导，并提醒投资者关注相关重点事项。C、无细分行业平均市盈率的，可以不做相关分析D、根据预估的发行价格，如预计募集资金超过募集资金投资项目需要，发行人需在招股说明书中补充说明超募资金用途及其对公司的影响；如募集资金投资项目存在资金缺口，发行人需合理确定资金缺口的解决办法，并在招股说明书中补充披露。E、招股说明书正式披露后，根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的（采用其他方法定价的比照执行），发行人应召开董事会，结合适合本公司的其他定价方法，分析讨论发行定价的合理性因素和风险性因素，进一步分析预计募集资金的使用对公司主业的贡献和对业绩的影响，尤其是公司绝对和相对业绩指标波动的风险因素，相关信息应补充披露。F、董事会和股东大会应就最终定价进行确认，独立董事应对董事会讨论的充分性发表意见。发行人需在董事会召开后两日内刊登公告，披露询价对象报价情况、董事会决议及独立董事的意见。G、中国证监会综合考虑补充披露信息等相关情况后，要求发行人及承销商重新询价，或要求未提供盈利预测的发行人补充提供经会计师事务所审核的盈利预测报告并公告，并在盈利预测公告后重新询价。H、中国证监会将按照有关规定要求发行人重新提交发审会审核，须提交发审会审核的应在审核通过后再办理重新询价等事项。3、关于老股转让的规定说法准确的是：bcdfA、持股期满1年的股东可将部分老股向网下和网上投资者转让。B、老股转让后，发行人的实际控制人不得发生变更。C、老股东选择转让老股的，应在招股说明书中披露老股东名称及转让股份数量。D、老股转让所得资金须保存在专用账户，由保荐机构进行监管。E、在老股转让所得资金在锁定期内，如二级市场价格低于发行价时，专用账户内的资金可以在二级市场回购公司股票；也可以购买安全性高的理财产品。F、控股股东和实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后，老股东可将账户资金余额的20%转出；满2年后，老股东可将账户资金余额的50%转出；满3年后，可将剩余资金全部转出。G、非控股股东和非实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后可将资金转出。四、证券发行上市保荐业务管理办法1、以下说法正确的是：A、保代及其配偶、父母、未成年子女不得以任何名义或方式持有发行人的股份。B、证券发行规模达到一定数量必须采用联合保荐C、参与联合保荐的机构不得超过2家D、主承销可以由该保荐机构承担，也可以由其他保荐机构承担E、保荐机构及其保代履行保荐职责，可以适当降低发行人及其董、监、高的责任以及其他证券服务机构的责任F、中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行监督管理G、对保荐机构的资格的审核为45个工作人，保代资格的审核是20个工作日。H、保荐协议签订后，保荐机构应当在2个工作日内报当地证监局备案。2、证券公司申请保荐机构资格，应当具备以下条件：（BC）A、注册资本不低于50000万元，净资本不低于5000万元B、具有完善的治理和内控，风控指标符合规定C、保荐业务部门应具有健全的业务规程、风险评控体系，内部机构设置合理，具备相应的销售、研究能力和后台支持。D、从业人员不少于25人，其中3年经营的不少15人。E、最近三年未受到行政处罚3、关于保荐业务申请文件的说法正确的是：（D）A、证券公司应对保荐资格申请文件的真实性、准确性和完整性承担责任的承诺函应当由其全体董事、监事及高级管理人员签字B、证券公司应对保荐代表人资格的申请文件的真实性、准确性和完整性承担责任的承诺函应当由其法定代表人签字C、保代跳槽后，新任机构对保荐代表人资格的申请文件的真实性、准确性和完整性承担责任的承诺函应当由其董事长或总经理签字D证券公司应对每年4月30日前出具的年度执业报告的真实性、准确性和完整性承担责任的承诺函应当由其法定代表人签字E、保荐总结报告书应由法定代表人、保荐业务负责人和保荐代表人签字F、保荐书应由法定代表人、保荐业务负责人、合规总监、保荐部门负责人和项目主办人签字。H、募集说明书由保荐机构法定代表人和保荐代表人、项目协办人同时签字。4、证券公司申请保荐机构应当提交的财务资料不包括哪些内容（A）A、审计报告 B、最近一年度净资本计算表 C、风险资本准备计算表D、风控指标监管报表5、以下说法正确的是（C）A、保荐机构认为发行人符合法定条件才可以推荐其证券发行上市B、对发行人发行申请等文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的材料和披露的内容进行与其他服务机构共同判断。C、保荐机构与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查，并可聘请其他证券服务机构提供服务。D、对发行人发行申请等文件中没有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在综合分析的基础上，对此进行独立判断，并由充分理由确信所做的判断与发行人申请文件等资料中的内容完全一致。6、判断：发行保荐书与上市保荐书均应对发行人证券上市后持续督导工作做出具体安排（错）7、有关创业板的持续督导工作正确的是：A、甲公司申请创业板IPO，2012年12月20日完成发行，2013年1月15日上市，持续督导期至2015年12月31日结束。B、在甲公司的持续督导期内，国海证券应当在每年年报披露后10日内披露持续督导工作报告。C、中报披露后10个工作日内披露跟踪报告。D、甲公司涉及重大投资，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内发表独立意见。E、甲公司涉及委托理财，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内发表独立意见。F、甲公司涉及对外担保，保荐机构应当自临时报告披露之日起15个工作日内发表独立意见。G、甲公司涉及关联交易，保荐机构应当自临时报告披露之日起15个工作日内发表独立意见。8、关于联合保荐的说话正确的是：A、发行人持有保荐机构控股股东7%以上的股份应当联合保荐B、发行人通过下属100%控股的投资公司持有保荐机构7%以上的股份应当联合保荐。C、发行人的控股股东持有保荐机构7%以上的股份应当联合保荐D、保荐机构的控股股东或其重要关联方持有其发行人7%以上的股份，应当联合保荐E、保荐机构持有发行人2%股份，其同一控制下的关联方持有3%，其下属子公司持有3%，则应当联合保荐F、联合保荐的情况下，有厉害关系的保荐机构可以作为第一保荐人9、关于终止保荐协议的说法正确的是：EA、刊登证券发行募集文件前终止的，应当由保荐机构自终止之日起5个工作人内向证监会报告。B、刊登证券发行募集文件至持续督导结束，除保荐机构被撤销保荐资格外，均不能终止保荐协议C、刊登证券发行募集文件至持续督导结束，终止协议的，保荐机构应当5个工作日内向中国证监会、交易所报告说明原因。D、因原保荐机构被撤销保荐资格后，发行人应当在一个月以内另行聘请保荐机构，该保荐机构应当完成原机构未完成的持续督导工作，持续督导期间持续到原督导期结束。E、如发行人在终止协议后不另行聘请保荐机构，证监会则指定保荐机构。10、保荐代表人履行保荐职责可以行使以下权利：CEA、按照约定的方式要求通报内幕信息B、定期回访，查阅发行人任何资料C、列席发行人的三会D、对发行人的信息披露文件及向证券监管部门提交的其他文件进行事后审阅E、对有关部门关注的相关事项进行核查，对发行违法行为发表公开声明11、发行人有下列情形之一的，应及时通知保荐机构并将相关文件送交：（）A、变更募投等承诺事项B、发生关联交易、对外担保C、履行信息披露义务D、发生违法违规等重大事项12、判断：证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构应当发表否定意见（错）13、判断：有理由质疑中介机构的专业能力存在缺陷的可以建议发行人更换（错）14、判断：有理由确信中介机构的专业能力存在重大缺陷的，应当要求发行人撤换。（对）15、关于招股说明书预先披露正确的是（ADF）A、发行人及其中介机构对中国证监会审核部门关于发行申请反馈意见落实完毕后即安排预先披露，由审核部门通知保荐机构提交发审会材料和用于预先披露的招股说明书（申报稿）。B、提交反馈意见答复后，审核部门下发通知，发行人和保荐机构收到通知10个工作日内提交预披露材料C、收到材料后按程序安排初审会，初审会后预先披露。D、审核部门在初审会结束后以书面形式将需要发行人及其中介机构进一步说明的事项告知保荐机构，并告知发行人及其保荐机构做好提请发审会审议的准备工作。E、发审会前，发行人及其保荐机构要根据审核部门的意见修改已提交的发审会材料和预先披露材料。F、发行人公开发行股票时刊登的招股说明书与预先披露的招股说明书存在差异的，应书面报告审核部门并提醒投资者注意。分析：A正确；B错误，收到通知5个工作日内提交；C错误，收到材料即安排预先披露，同时安排初审会；D正确；E错误，无须修改已提交的发审会材料和预先披露材料，封卷稿时一起修改；F正确。五、上市公司重大资产重组管理办法1、 桂林旅游2012年合并报表总资产为1.6亿元，营业收入为1.2亿元，净资产为1.05亿元，其中少数股东权益为2000万元，利润总额8000万元，净利润为7000万元，归属于母公司的净利为6000万元，以下构成重大资产重组的是：A、2013年2月，桂林旅游与新奥燃气出资设立北部湾旅游股份有限公司，桂林旅游出资2100万元控股，新奥燃气出资1900万元。B、2013年2月，桂林旅游受托经营象山景区，象山景区的总资产为8100万元，净资产为4200万元，营业收入为11000万元，净利润为6000万元，托管费为象山景区营业收入50%，该项委托业务的净利率高达70%。C、2013年2月，桂林旅游收到控股股东无偿资产赠与，价值高达8200万元。D、2013年2月，桂林旅游无偿对外捐赠资产8200万元。E、2013年2月，桂林旅游收购某项整体经营性资产，资产总额7900万元，负债4000万元，成交金额5000万元，该项资产模拟利润表的收入为4900万元。F、2013年2月，桂林旅游收购某项资产，资产账面净值为7000万元，成交金额为7900万元。G、2013年2月，桂林旅游出售下属公司60%股权，失去控股地位，该子公司的营业收入为5000万元，总资产为7000万元，净资产为4000万元，净利润为3600万元，成交金额5100万元H、桂林旅游2013年2月减资4100万元。I、桂林旅游进行资产置换，置出资产评估价值7000万元，置入资产的评估价值8200万元。2、 以下资产重组不符合重大资产重组要求的：A、上市公司采取定向增发的方式被借壳，借壳方重组后持有上市公司70%的股份，原股东持股11%，公司发行后总股本不到4亿股。B、上市公司重大资产重组，重组后公司转变为投资公司，主要资产为现金。C、上市公司重大资产重组，重组方注入资产为高污染高耗能的产业，为产业结构调整目录中的禁止性产业。D、上市公司重大资产重组，重组方注入的业务的销售系统主要依赖于控股股东。3、 2012年，广陆数测的资产总额为1.2亿元，负债为8000万元，少数股东权益为1000万元，营业收入8000万元。2013年，广陆数测通过定向增发收购春茂集团持有的部分经营性资产，资产评估价值为1亿元。由于该项经营性资产存在关联交易，春茂集团承诺，本次重组完以后，再由上市公司收购其其余资产，估计价值为3000万元。2013年6月30日，本次重组完成，以下说法正确的是：A、春茂集团出售的经营性资产对应的经营实体至少要在春茂集团旗下运营三年以上B、春茂集团出售的经营性资产对应的经营实体至少要在春茂集团旗下运营2年以上C、持续运营时间不足，春茂集团可以承诺未来36个月不出售股份.D、该项经营性资产重组前2年的净利润分别为-500万元，和3500万元E、该项经营性资产重组前2年的净利润分别为500万元和2000万元。F、本次重组构成重大资产重组，且需要出具上市公司盈利预测和经营性资产盈利预测G、本次重组应当由重组并购委员会审核。4、 玉柴集团拟与全柴动力就借壳事项磋商A、初步磋商时就应当立即采取保密措施B、玉柴集团必须聘请证券公司作为独立财务顾问，同时聘请律师和会计师就重大资产重组出具独立意见C、.玉柴集团在聘请证券服务机构时应要求立即签署保密协议D、在全柴动力关于本次重组的董事会前，全柴价格已经异动，应当立即披露项目的进展情况和风险因素E、国海证券在独立财务顾问报告中采纳了会计师的意见，仍应尽职调查，审慎核查会计师专业意见中的内让那个，并对利用会计师专业意见形成的结论负责。F、玉柴集团和全柴集团与各证券服务机构签订合同后，不能随意辞退，如有正当事由，应由玉柴集团在申请材料中披露原因。G、全柴动力因本事项停牌的一般不超过30个自然日，如未能在30个自然日内披露重大资产重组预案，则复牌，全柴动力应承诺未来3个月不再筹划重大重组事项，H、如有特殊事项，全柴动力可以向交易所提出延期复牌申请，经交易所同意，累计停牌时间不能超过3个月，如依旧未能在3个月内披露重大资产重组预案，则复牌，全柴动力应承诺未来3个月不再筹划重大重组事项，5、 关于上市公司重大资产重组盈利预测的说法正确的是：BDEGHIJA、上市公司购买资产应当提供盈利预测，并签订补偿协议B、上市公司出售全部资产，购买资产不仅需要提供购买资产的盈利预测，还需提供上市公司的盈利预测。C、.上市公司购买和出售资产均达到资产总额的50%，不仅需要提供购买资产的盈利预测，还需提供上市公司的盈利预测。D、上市公司实际控制人变更之日起，累计从收购方购买的资产总额达到变更当时资产总额的100%，不仅需要提供购买资产的盈利预测，还需提供上市公司的盈利预测。E、对收购资产采用收益法评估必须签订补偿协议F、在特定情况下，上市公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，并在重大资产重组报告中做出奉献提示，并在管理层讨论与分析章节就本次重组对上市公司的持续经营能力和财务状况的影响进行详细分析。G、凡是不属管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买的资产实现的利润未达到盈利预测报告获知或资产评估报告预测金额的80%，获知实际运营情况与管理层分析与讨论的描述有重大差异，上市公司董事长、总经理以及承担相关责任的证券服务机构及其从业人员，应在披露年报的同时，在同一报刊上做出解释并公开道歉。H、实现利润未达50%的，可以对上市公司，相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。I、上市公司应当在重大资产重组完成后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师出具专项审核意见。J、资产评估机构采用收益法和假设开发法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重组完成后5年内的年度报告中单独披露关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师出具专项审核意见。6、 有关重大资产重组董事会召开和披露程序合法的表述是（）A、本次重组构成关联交易的，董事会和独立董事应就此发表意见，独立董事可以另行聘请独立财务顾问对本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见B、独立董事应就重大重组发表意见，同时对评估机构的独立性、评估前提和假设的合理性，评估方法和评估目的的相关性以及评估结论的公允性发表意见。C、董事会决议后两个交易日内至少披露董事会决议、独立董事意见、上市公司重大资产重组报告书摘要D、上市公司重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的评估和审计报告最迟应当与股东大会通知一起披露E、上市公司应当至少在交易所指定一种报刊上披露上市公司重大资产重组报告书摘要、董事会决议和独立董事意见。F、上市公司应当在证券交易所网站上全文披露重大资产重组报告书以及其他证券服务机构的报告或意见。G、重大资产重组应经董事会特别决议表决通过。7、 有关重大资产重组股东大会召开和披露程序合法的表述是（）A、定价基准日至交割日的损益归属、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任、付款方式和期限是股东大会作出决议的必须议案。B、股东大会作出决议，必须经出席大会的股东所持表决权的3分之2以上通过C、关联股东以及已与交易对方就受让股权或者推荐董事达成协议或者默契，可能导致控制权变更的上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。D、应当以现场方式召开，必须提供网络投票E、股东大会决议次一工作日公告该决议，并在5个工作日内向中国证监会申报8、 申请文件无三大问题承诺函的签字人表述正确的（）A、重大资产重组 全体董事B、创业板IPO 全体董事C、公司债 全体董监高D、IPO 全体董事E、增发 全体董事9、 关于重大资产重组方案变更正确的是：A、交易对象修改为交易对方的子公司，不属于重组方案变更B、交易标的变更为交易对方同种业务位于不同地点的经营性资产，不属于重组方案变更C、五洲交通购买坛百高速的交易价格由13亿元变为15亿元，属于重组方案的变更，应当在董事会审议通过后，重新提交股东大会审议D、重组方案变更重新在股东大会审议后，应当向中国证监会补充申报材料。E、上市公司董事会决议终止汇总撤回本次重组申请应当予以公告，并按照章程规定提交股东大会审议。F、上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，如逾期未提供，应当申请延期，最长不超2个月，不延期则终止审核G、逾期答复反馈意见，应当公告说明原因和进展情况。10、 应当提交并购重组委审核的情形A、上市公司实际控制权变更，从控制日起，上市公司向收购方收购的资产总额占上一年末资产总额的70%。B、玉柴集团和全柴集团重大资产置换，全柴集团将发动机业务全部置出，同时置入玉柴集团持有的石化项目长期股权投资。C、玉柴集团和全柴集团重大资产置换，全柴集团将资产全部置出，同时置入玉柴集团持有的石化项目长期股权投资。D、玉柴集团和全柴集团重大资产置换，全柴集团整体经营性资产（含负债）置出，资产总额合计2亿元，负债总额5000万元，同时置入玉柴集团持有的石化项目长期股权投资，长期股权投资总资产2.5亿元，负债总额5000万元。上一年全柴的总资产为2.8亿元，净资产为2.3亿元。E、2013年，玉柴集团注入全柴集团整体经营性资产，全柴集团拟于2015年公开增发，全柴集团重组前1年亏损，国海证券提出，由于注入的整体经营性资产符合完整经营实体的要求，可以将玉柴集团注入的资产模拟计算全柴集团的业绩。F、在审核中，国海证券对证监会提出的反馈意见表示异议。11、 重大重组上市公司需公告的时点：A、董事会决议后2个工作日B、股东大会决议后两个工作日C、收到中国证监会关于并购部审核其重大资产重组的通知时D、收到并购重组委的表决结果的次一工作日E、收到中国证监会关于予以核准或不予核准后的两个工作日内F、重大资产重组实施完毕后的三个工作日内编制实施情况报告书并公告G、独立财务顾问和律师应当就资产重组的实施过程，资产过户和相关后续事宜的合规性和风险进行核查，并发表明确结论性意见。出具的意见应与实施情况报告书同时披露。H、收到核准文件之日起60日内未完成资产交割的，应当于期满后两个交易日内将实施情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告。I、收到核准文件之日起60日内未完成资产交割的，应在首次披露后每个月披露一次，直至实施完毕。超过12个月未实施的，核准文件失效。J、独立财务顾问自年报披露之日起10个工作日内，对重大资产重组实施的重要事项出具持续督导意见。K、筹划阶段停牌的，应当每周披露一次事件进展公告12、 属于重组方案调整的情形有（）A、做出核准决定前，对交易对象、交易标的和交易价格等做出变更B、做出核准决定前，对交易对象、损益安排、资产交割瑕疵、董事会授权盈利预测补偿等做出变更C、做出核准后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原方案发生实质变更D、做出核准后，上市公司在实施过程后发生重大事项，影响较大。七、新法（一） 募集资金381、 某上市公司募集资金使用符合规定的有（）A、甲公司首次公开发行募集资金到位后1个月内与与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。B、乙公司变更募集资金用途经董事会审议通过即实施。C、丙公司将闲置募集资金用于购买银行理财产品，该产品文件说明：本产品预计收益率为5%，需满6个月方可提取。D、丁公开将闲置募集资金用于购买在交易所公开交易的公司债E、某公司将闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限12个月F、某上市公司超募资金10000万元，拟将其超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，其中2011年1月份使用1500万元，9月份使用500万元，下年2月份使用3100万元。G、某上市公司拟使用超募资金用于永久补充流动资金，经公司股东大会审议通过后即实施，独立董事和保荐机构发表的同意意见，上市公司承诺在补充流动资金后的6个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。H、某上市公司在募集资金到账后5个月，拟置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的。I、上市公司拟置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的，需经股东大会审议通过，并聘请会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构需发表明确同意意见并披露。2、 某公司拟将闲置的募集资金用于现金管理，以下哪些做法是对的（）？A、金额不超过募集资金净额的30%B、购买的投资产品应具备较好的收益能力B、购买的投资产品的发行人应有保本承诺C、购买的产品应具备良好的流动性，不影响到募投项目的建设D、购买的投资产品不可以用于质押获取银行贷款，E、董事会审议通过后2日内公告，并经独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见后实施。F、开立或注销产品专用结算账户的，该上市公司应当及时报交易所备案并公告，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。3、 关于闲置募集资金暂时补充流动资金说法正确的是：A、金额不超过募集资金净额的30%B、暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。C、闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司股东大会会审议通过D、单次补充流动资金最长不得超过6个月。E、拟以超过募集募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金需安排网络投票。F、独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。4、 募集资金管理符合规定的有A、董事会应当每季度全面核查募集资金投资项目的进展情况，B、董事会应每年度出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露。C、年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。D、经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。E、保荐机构应当至少每季度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，并对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。F、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的、或募集资金投资项目搁置时间超过一年的，或超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额30%的；上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（二） 企业名称登记管理条例（三） 会计解释5号文（四） 网络投票1、 上海证券交易所上市公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：A、上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；B、上市公司重大资产重组；C、上市公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；D、股份回购E、投资总额占净资产50%以