XXXX产业整合暨收购xxxx集团项目建议书

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,*,XXXX,产业整合暨收购,xxxx,集团,项目建议书,非常荣幸为,股份有,限,限公司提交本,项,项目建议书，,在,在阅读本建议,书,书前，请确认,已,已理解并认可,此,此知识产权条,款,款,本项目建议书,宜,宜严格保密。,中国,股,股份有限公司(下简称“,”）同,意,意不向非,及相关公,司,司责任职员之,外,外的任何人展,示,示、阅读或传,递,递由,投,投资咨询公司,（,（以下简称“,”）,提,提供的与此项,目,目相关的资料,。,。,在和,签署,正,正式协议以前,，,，本项目建议,书,书的知识产权,归,归所,有,有，项目建议,书,书中的内容不,能,能由,向,向任何第三方,透,透露。,如果决定不进,行,行本项目或者,选,选择另外的专,业,业服务公司，,应将,本,本项目建议书,归,归还,，,，并保证没有,留,留存本项目建,议,议书的复印件,。,。,知识产权条款,1,本项目建议书,的,的前提假设,由于整体收购,大,大厂矿区的时,间,间难以预估，,因,因此在本项目,的,的撰写中我们,贯,贯穿一个假设,，,，本项目的结,束,束时间界定为,完,完成对,XXX,的收购，因此,本,本项目的主要,任,任务界定为：,锡产,业,业整合方案,协助,XXX,收购,XXX,当然在设计,锡产业,整,整合方案中，,我,我们会考察大,厂,厂矿区整体资,源,源的价值在,整合锡,产,产业中的地位,，,，以及可能的,整,整合思路，但,考,考虑到具体收,购,购行为可能实,施,施的时间，我,们,们建议在,与广西省,政,政府达成意向,后,后，另行项目,委,委托,工,工作。,如果,收,收购,XXX,和整,个,个大,厂,厂矿,区,区的,时,时间,衔,衔接,紧,紧密,，,，,也,非,非常,愿,愿意,为,为,提,供,供一,揽,揽子,服,服务,，,，只,是,是在,项,项目,的,的人,员,员安,排,排、,时,时间,安,安排,和,和报,价,价上,需,需要,重,重新,调,调整,。,。,2,综述,项目,背,背景,XXX,对委,托,托意,愿,愿的,理,理解,和,和项,目,目解,决,决思,路,路,项目,工,工作,展,展开,项目,时,时间,计,计划,、,、组,织,织与,报,报价,可能,参,参与,项,项目,的,的核,心,心人,员,员介,绍,绍,3,90,年,年代,以,以来,，,，世,界,界锡,产,产量,和,和消,费,费量,一,一直,保,保持,增,增长,趋,趋势,，,，总,体,体上,保,保持,供,供需,平,平衡,的,的态,势,势,资料,来,来源,：,：中,国,国,XXX,网,复合,增,增长,率,率：,生产,：,：,2.41,消费,：,：,2.84,4,随着,世,世界,经,经济,的,的复,苏,苏，,全,全世,界,界对,锡,锡的,消,消费,需,需求,在,在未,来,来3,5,年,年内,将,将逐,渐,渐增,长,长，,并,并形,成,成供,不,不应,求,求的,局,局面,资料,来,来源,：,：中,国,国,XXX,网,由于,锡,锡所,具,具有,的,的优,越,越性,能,能，,锡,锡在,传,传统,应,应用,领,领域,将,将继,续,续保,持,持一,定,定的,需,需求,态,态势,。,。,此外,，,，新,应,应用,领,领域,的,的拓,展,展，,加,加之,环,环保,对,对使,用,用铅,、,、镉,等,等有,毒,毒金,属,属严,格,格限,制,制，,又,又给,锡,锡创,造,造了,一,一个,扩,扩展,市,市场,占,占有,率,率的,良,良机,。,。,从长期而言,，,，随着锡矿,资,资源的持续,开,开采，锡产,品,品应用范围,的,的扩大，对,锡,锡的需求会,增,增加。,从以上分析,来,来看，预计,未,未来,3,5,年内，世界,对,对锡消费的,总,总体需求将,超,超过供给，,走,走势总体而,言,言是一个缓,慢,慢攀升的过,程,程,5,从各国对锡的,消,消费情况来看,，,，当前锡的消,费,费国以工业发,到,到国家为主，,但,但中国已经跨,入,入锡消费大国,的,的行列,当前锡的消费,国,国仍以工业发,达,达国家美国、,日,日本、德国、,英,英国、法国、,俄,俄罗斯等为主,，,，占世界锡消,费,费量的,70%,左右，其中消,耗,耗量最多的国,家,家是美国。,其他工业发展,国,国家的锡消费,量,量基本保持在,一,一定的水平,(,稳中有降,),。,重要的变化是,：,：中国及亚洲,、,、拉丁美洲的,发,发展中国家锡,消,消费量有不同,程,程度的增长，,特,特别是中国跨,入,入锡消费大国,的,的行列。,资料来源：中,国,国,XXX,网,6,90年代以来,，,，世界精锡消,费,费的结构发生,了,了显著变化，,焊,焊锡和化学制,品,品的消费呈增,长,长趋势，并且,焊,焊锡成为锡最,主,主要的消费,90,年代以来锡的,消,消费结构发生,了,了一些变化：,镀锡薄板,(,也称马口铁,),由于受其他包,装,装材料（如铝,罐,罐、塑料罐等,）,）的竞争，以,及,及镀锡工艺的,改,改进，使镀锡,层,层变薄，其耗,锡,锡比例略有下,降,降，锡消费总,量,量从第一位降,到,到了第二位。,随着电子工业,，,，特别是亚洲,等,等发展中国家,电,电子工业的发,展,展，以及锡新,应,应用领域的拓,展,展，加之电子,、,、电气工业上,使,使用高锡焊料,的,的增多，使焊,锡,锡在世界精锡,消,消费比例中呈,稳,稳步增长，并,超,超过镀锡板用,量,量比例，成为,第,第一耗锡产品,。,。,在传统的锡合,金,金应用方面，,各,各国锡合金耗,锡,锡量在锡总消,费,费量的比例与,该,该国技术、经,济,济发展密不可,分,分。由于锡价,较,较昂贵，国外,发,发达国家由于,大,大量降低合金,中,中含锡量或采,用,用代锡合金，,锡,锡合金需求量,已,已大大减少，,从,从世界范围来,看,看，其比例基,本,本稳定在,25%,左右。,资料来源：中,国,国,XXX,网,7,锡的应用领域,主,主要是食品包,装,装、玩具、电,子,子和汽车等行,业,业，年增长速,度,度都保持在3,5,资料来源：,锡业股份投资,价,价值分析报告,，,中国,XXX,网,锡的具有应用,前,前景的两个领,域,域,：,锡基阻燃剂行,业,业,国际锡研究所,认,认为，锡基阻,燃,燃剂,锡酸锌,(ZS),羟基锡酸锌,(ZHS),自,1990,年开始取代三,氧,氧化二锑用于,阻,阻燃剂以来，,在,在欧洲正以,11%,的速度增长，,每,每年的耗锡量,已,已有,700,吨，如果其市,场,场份额能达到,15%,，则锡在这方,面,面的用量每年,将,将增至,5400,吨；,汽车和无铅焊,料,料产品,锡在电子焊料,、,、热交换焊料,和,和电池方面的,消,消费量每年也,有,有,7000,吨。随着汽车,工,工业的稳定发,展,展，锡在这一,领,领域的保持一,定,定的增长；无,铅,铅焊料的全面,推,推广应用，会,使,使锡的消耗每,年,年增长约,15000,吨。,8,随着国民经济,的,的发展，我国,对,对锡的消费需,求,求不断增长,80,年代中期以来,，,，随着国民经,济,济建设的快速,发,发展，机械、,电,电子、轻工、,食,食品等消费锡,的,的部门和行业,对,对锡的消费量,增,增加。进入,90,年代以来，锡,的,的消费也进入,了,了快速增长，,在,在,1996,达到了,4.3,万吨，此后，,随,随着出口量的,增,增长，消费降,至,至,4.0,万吨以下，但,由,由于产量的迅,速,速猛增，,2001,年消费达到了,5.2,万吨的历史最,高,高，并一跃成,为,为世界第二大,锡,锡消费国。,资料来源：中,国,国,XXX,网,9,随着我国工业,水,水平的不断发,展,展，锡的消费,结,结构逐渐趋于,合,合理，逐步接,近,近发达国家的,锡,锡消费模式和,结,结构,我国工业发展,水,水平与国外工,业,业发达国家相,比,比有一定的差,距,距，因此锡的,消,消费比例与国,外,外有显著差别,。,。,据,2001,年统计，我国,耗,耗锡最多的是,焊,焊料，约占全,国,国总耗锡量的,50.0%,，其次是马口,铁,铁生产占,25.0%,、化工制品占,4.0%,、其它用途占,21.0%,。目前我国所,需,需的绝大部份,锡,锡深加工产品,，,，如有机锡、,锡,锡材等，大部,份,份需要进口。,总的来看，近,10,年来我国精锡,产,产量有较大幅,度,度的提高，而,锡,锡的消费也在,逐,逐年稳步增长,，,，与此同时，,随,随着我国工业,水,水平的不断发,展,展，锡的消费,结,结构也渐渐趋,于,于合理，并逐,步,步接近发达国,家,家的锡消费模,式,式和结构。,资料来源：中,国,国,XXX,网,10,我国是世界锡,生,生产第一大国,，,，生产的锡主,要,要用于出口,80,年代以来，由,于,于地方小型锡,矿,矿采矿单位的,大,大量出现，使,我,我国锡精矿的,产,产量呈现逐年,增,增长的势头，,年,年均增长率在,10%,以上。精矿锡,的,的增长进一步,刺,刺激了国内精,锡,锡的生产，精,锡,锡产量一直保,持,持着高产量、,高,高增长率,(,年,增,增,长,长,率,率,高,高,达,达,13.7%),的,态,态,势,势,。,。,从,国,国,内,内,市,市,场,场,平,平,衡,衡,来,来,看,看,，,，,供,供,大,大,于,于,求,求,的,的,矛,矛,盾,盾,依,依,然,然,存,存,在,在,。,。,为,为,缓,缓,解,解,国,国,内,内,供,供,需,需,矛,矛,盾,盾,，,，,中,中,国,国,每,每,年,年,大,大,量,量,出,出,口,口,精,精,锡,锡,产,产,品,品,，,，,出,出,口,口,量,量,占,占,精,精,锡,锡,总,总,产,产,量,量,的,的,50%,以,上,上,。,。,资,料,料,来,来,源,源,：,：,中,中,国,国,XXX,网,11,世,界,界,锡,锡,资,资,源,源,的,的,分,分,布,布,比,比,较,较,集,集,中,中,主,主,要,要,分,分,布,布,在,在,太,太,平,平,洋,洋,地,地,区,区,亚,亚,洲,洲,国,国,家,家,锡,锡,资,资,源,源,最,最,为,为,丰,丰,富,富,占,占,世,世,界,界,锡,锡,总,总,储,储,量,量,的,的60,以,以,上,上,资,料,料,来,来,源,源,：,：,国,际,际,战,战,略,略,矿,矿,物,物,资,资,源,源,我,国,国,是,是,世,世,界,界,锡,锡,储,储,量,量,最,最,丰,丰,富,富,的,的,国,国,家,家,12,我,国,国,锡,锡,矿,矿,的,的,保,保,有,有,储,储,量,量,呈,呈,逐,逐,年,年,增,增,长,长,的,的,趋,趋,势,势,资,料,料,来,来,源,源,：,：,中,中,国,国,矿,矿,业,业,网,网,13,我,国,国,的,的,锡,锡,矿,矿,主,主,要,要,分,分,布,布,在,在,云,云,南,南,和,和,广,广,西,西,，,，,两,两,省,省,占,占,全,全,国,国,保,保,有,有,储,储,量,量,的,的60,以,以,上,上,资,料,料,来,来,源,源,：,：,中,中,国,国,矿,矿,业,业,网,网,14,掌,控,控,具,具,有,有,战,战,略,略,意,意,义,义,的,的,资,资,源,源,是,是XXX,实,实,现,现,从,从,传,传,统,统,贸,贸,易,易,商,商,向,向,资,资,源,源,型,型,贸,贸,易,易,商,商,转,转,型,型,的,的,重,重,要,要,步,步,骤,骤,和,和,手,手,段,段,XXX,传,统,统,贸,贸,易,易,业,业,务,务,所,所,依,依,托,托,的,的,核,核,心,心,资,资,源,源,政,策,策,优,优,势,势,正,迅,迅,速,速,消,消,失,失,，,，,核,核,心,心,业,业,务,务,的,的,竞,竞,争,争,力,力,不,不,足,足,增值贸易业务还,在,在探索与培育中,，,，尚未能够实现,贸,贸易业务的升级,和,和竞争能力的提,高,高,单纯贸易业务的,创,创新空间很少，,而,而且未能形成合,适,适的培育机制,充分挖掘,XXX,的在金属领域的,专,专业资源，将政,策,策优势转化为经,营,营优势和技能优,势,势,寻求贸易环节以,外,外的利润增长点,，,，以贸易优势培,育,育产业能力；,传统贸易优势动,摇,摇,依托资源的贸易,商,商,15,在XXX集团战,略,略的指引下，有,色,色选择资源控制,项,项目遵循以下四,项,项基本原则,资料来源：,XXX,三年规划,处于产业链中的,关,关键增值环节，,控,控制了这一环节,有,有利于在长期内,保,保持优势地位,在未来10年内,，,，预计该商品总,体,体上供不应求,XXX,在投资项目中所,占,占股份具有重大,事,事项否决权,或,XXX,与被投资企业达,成,成有约束力的长,期,期协议,项目自身回报率,不,不应低于集团要,求,求的多元化投资,回,回报要求,综合回报率超出,多,多元化投资回报,要,要求2个百分点,以,以上,每1元投资能够,带,带来每年至少5,元,元的有保证货源,积极利用国有资,产,产的重组与兼并,机,机遇,关键环节/长期,稀,稀缺,有效控制,低资本性投入,合理回报,选择资源项目原,则,则,16,已经投,资,资进入与有色金,属,属开采、加工和,销,销售相关的企业,股份有,限,限公司,金属连,云,云港有限公司,中国矿业国际有,限,限公司,广西华晟,XXX,贸易有限公司,广西华锑化工有,限,限公司,XXX,赣州锡业有限公,司,司,广西高峰矿业有,限,限公司,中铜联合铜业有,限,限公司,广西桂西华银铝,业,业有限公司,江西省修水香炉,山,山钨业有限公司,南昌硬质合金有,限,限公司,厦门钨业股份有,限,限公司,厦门三虹钨钼股,份,份有限公司,厦门金鹭特种合,金,金有限公司,控股子,公,公司,参股子,公,公司,以贸易,、,、服务,业,业为主,以有色,金,金属的,开,开采、,加,加工、,销,销售为,主,主,江西钨,业,业集团,希望能,进,进一步,控,控制资,源,源,17,铅锌锡,锑,锑属于,重点,发,发展的,有,有色金,属,属,销售（,内,内贸和,外,外贸）,冶炼,中间产,品,品,应用领,域,域,矿石资源,锡,：针对国,内,内锡精矿,日,日益短缺,的,的现状，,积,积极与生,产,产厂家和,国,国外公司,合,合作开发,有,有潜力的,国,国内矿山,；,；通过设,立,立采购点,、,、与国内,工,工厂合作,；,；继续利,用,用好进口,锡,锡精矿的,渠,渠道,锡,：抓住锡,在,在高技术,行,行业的广,泛,泛应用和,锡,锡产业向,高,高纯度、,高,高附加值,发,发展的机,会,会，选择,有,有实力，,讲,讲信誉，,渠,渠道广的,国,国外公司,进,进行技术,引,引进，领,先,先进入锡,精,精加工行,业,业,铅锌,：建立稳,定,定的货源,基,基地和销,售,售网络,锡,：充分利用期货,、,、实物两个市场,，,，提高代理出口,和,和套期保值水平,，,，不断提高利润,率,率，使锡成为有,色,色的创利支柱产,品,品之一，建立起,高,高效、优质通畅,的,的外销网络。,铅锌,：以仓储分销为,手,手段、东亚、东,南,南亚地区和大型,跨,跨国公司为工作,重,重点，建立锌系,列,列商品的销售网,络,络；利用有色可,以,以进行,LME,期货保值的优势,，,，以期货保值带,动,动实物贸易，代,理,理出口和套期保,值,值同步进行，通,过,过保值得到货源,已经控股赣州锡,业,业有限公司、广,西,西华锑化工有限,公,公司，参股广西,高,高峰矿业有限公,司,司,资料来源：,三年滚动发,展,展回顾,锑,：从锑精矿入手,，,，通过投资、经,营,营权换股权，控,制,制自锑精矿到锑,锭,锭、氧化锑的资,源,源，建立完整的,产,产业链条，实现,原,原料、产品、销,售,售的一体化，成,为,为公司的主要利,润,润来源,18,这些金属的出口,贸,贸易为,带,带来可观的盈利,，,，而南丹是重要,的,的货源基地,万美元,6100,7100,8000,资料来源：,提供,南丹是,出,出口锡、锑、锌,的,的重要货源基地,，,，占锡,出,出口的,50,、锑出口的,60,70%,、锌出口的,10,，而且还有进,一,一步扩大的趋势,；,；,南丹还是铅、银,、,、铟等出口产品,的,的潜在货源,19,作为南丹有色金,属,属矿产资源的主,要,要拥有者的XXX是我国主要的,锡,锡生产企业之一,20,XXX是一家特,大,大型有色金属企,业,业，具有丰富的,矿,矿产资源,集团公司下属有,25,个厂矿单位,分布在柳州、河,池,池、南丹、来宾,四,四个县市 ；,截至,2003,年,10,月止,资产总额,31.4,亿元,净资产为,2.16,亿,XXX,的主要产品有锡,、,、铟、铅、锡、,锌,锌、银、化工、,矿,矿山机械八个系,列,列,30,多种,主要产品锡锭、,铅,铅绽、锑绽、锌,绽,绽、锡铅焊料、,高,高铅锑、铸造轴,承,承合金等均采用,具,具有国际先进水,平,平的国家标准组,织,织生产，有,7,个产品荣获省部,级,级优质产品奖，,其,其中,金海牌,锡锭荣获国家质,量,量金质奖,1992,年在伦敦金属交,易,易所注册，在国,内,内外享有很高商,誉,誉。,企业规模,生产能力,主要产品,年采选,250,万吨矿,年冶炼,2.5,万吨锡、,3,万吨铅锑、,6,万吨锌、,40,吨铟和,40,吨银的生产,能,能力。形成,全,全国最大的,，,，技术、设,备,备、工艺最,先,先进的锡矿,采,采选生产基,地,地 ；,1996,年,12,月在全国锡,冶,冶炼厂中第,一,一家通过国,家,家,ISO9002,质量体系认,证,证 ；,计,划,划,通,通,过,过,“,十,五,五,”,期,的,的,技,技,术,术,改,改,造,造,和,和,技,技,术,术,创,创,新,新,形,成,成,年,年,采,采,选,选,200,万,吨,吨,原,原,矿,矿,的,的,南,南,丹,丹,大,大,厂,厂,矿,矿,区,区,采,采,掘,掘,选,选,矿,矿,基,基,地,地,年,产,产,铅,铅,锑,锑,35000,吨,、,、,锑,锑,白,白,5000,吨,银,40,吨,的,的,河,河,池,池,市,市,铅,铅,锑,锑,冶,冶,炼,炼,基,基,地,地,年,产,产,锡,锡,25000,吨,、,、,锌,锌,70000,吨,、,、,铟,铟,100,吨,、,、,硫,硫,酸,酸,10,万,吨,吨,的,的,来,来,宾,宾,锡,锡,锌,锌,铟,铟,冶,冶,炼,炼,基,基,地,地,和,和,年,年,产,产,铟,铟,靶,靶,材,材,50,吨,、,、,金,金,红,红,石,石,钛,钛,白,白,粉,粉,3000,吨,、,、,抗,抗,氧,氧,化,化,焊,焊,料,料,3000,吨,的,的,柳,柳,州,州,市,市,高,高,新,新,产,产,业,业,开,开,发,发,基,基,地,地,等,等,四,四,大,大,生,生,产,产,基,基,地,地,。,。,拥,有,有,锡,锡,、,、,铅,铅,、,、,锑,锑,、,、,锌,锌,、,、,铟,铟,、,、,银,银,、,、,镉,镉,、,、,铋,铋,、,、,砷,砷,等,等,多,多,种,种,金,金,属,属,矿,矿,产,产,资,资,源,源,储,储,备,备,；,；,截止,2001,年，保有,矿,矿石储量,(A+B+C+D)4200,多万吨,锡金属,61,万吨,锑金属,46,万吨，铟,金,金属,4600,吨，锌金,属,属,243,万吨、铅,金,金属,57,万吨，其,中,中锡、锑,保,保有储量,均,均居全国,之,之首，铟,保,保有储量,居,居世界第,一,一，比世,界,界其他国,家,家已经探,明,明储量的,总,总和还要,多,多 。,资源情况,21,XXX下属,控,控股和参股,子,子公司共计25个，涉,及,及采矿、冶,炼,炼和加工等,多,多个产业链,环,环节,冶炼,XXX,铜坑矿,高峰矿有限,公,公司,车河选矿厂,金 城江冶,炼,炼厂,河池冶金化,工,工厂,来宾冶炼厂,柳州冶炼厂,柳州,XXX,铟材料有限,公,公司,选矿,矿山,包括,2,个矿山、,3,个选厂、,4,个冶炼厂、,2,个新材料公,司,司、,3,个辅助性生,产,产单位、,1,个研究院、,1,个地质队、,4,个流通单位,、,、,2,个三产单位,、,、,3,个后勤单位,22,XXX的主,要,要资源位于,南,南丹县的大,厂,厂矿区,大厂矿区位,于,于广西壮族,自,自治区南丹,县,县大厂镇境,内,内，是以锡,为,为主，锑、,铟,铟、铅、锌,共,共生的特大,型,型矿床，储,量,量大、品位,高,高，经济价,值,值巨大，属,国,国家重点规,划,划矿区。到,2000,年已累计探,明,明有色矿产,资,资源总计,748.81,万,t,，矿石,9012,万,t,，矿产资源,的,的潜在价值,约,约,700,亿元。,锡矿的保有储,量,量达,137,万吨，约占全,国,国总量的,25,、居全国首,位,位，年产量占,全,全国总产量的,60,、世界总产,量,量的,20,，是世界重,要,要锡矿产地。,锑的保有储量,为,为,25,万吨，居全国,第,第二；,铟的储量为世,界,界第一，,占全国保有储,量,量的,40%,以上；其含铟,品,品位是全球最,高,高的 ，是世,界,界著名的高铟,矿,矿田，锌精矿,中,中含铟高达,0.13%,。,锌、铅等有色,金,金属的保有储,量,量也极为丰富,。,。,大厂矿田西矿,带,带已探明的金,属,属锡、铅、锌,、,、锑等储量占,整,整个大厂矿田,储,储量的,90%,，主要矿床为,100,号和,105,号矿体。其中,100,号特富矿体原,属,属世界罕见的,锡,锡石多金属硫,化,化矿大型特富,矿,矿体。矿石中,锡,锡、铅、锑和,锌,锌品位高，且,含,含硫、砷、镉,、,、铟、银和金,可,可综合回收的,伴,伴生元素及稀,贵,贵金属元素，,但,但目前资源枯,竭,竭现象严重。,现,现正在勘探的,105,号矿体，是世,界,界罕见的含锡,富,富矿体，锡的,品,品位高达,5,、锌为,15,、铅锑为,25,。银,100,200,克,/,吨,大,厂,厂,矿,矿,区,区,的,的,概,概,况,况,大,厂,厂,矿,矿,区,区,的,的,资,资,源,源,情,情,况,况,高,峰,峰,矿,矿,的,的,资,资,源,源,情,情,况,况,23,XXX,的,的,锡,锡,及,及,其,其,他,他,矿,矿,产,产,资,资,源,源,十,十,分,分,丰,丰,富,富,，,，,尤,尤,其,其,是,是,高,高,峰,峰,矿,矿,的,的105,号,号,矿,矿,体,体,XXX,铜,坑,坑,矿,矿,高,峰,峰,矿,矿,矿,体,体,细,脉,脉,带,带,、,、,90,号,和,和,92,号,年,产,产,1,万,吨,吨,锡,锡,；,；,品,位,位,为,为,0.7%1%,；,还,能,能,持,持,续,续,开,开,采,采,10,年,左,左,右,右,100,号,和,和,105,号,100,号,矿,矿,体,体,综,综,合,合,品,品,位,位,23,，,，,其,其,中,中,锡,锡,1.6%,左,右,右,，,，,铅,铅,锑,锑,锌,锌,21,105,号矿体,锡,锡的品,位,位高达,5,、锌,为,为,15,、铅,锑为,25,。银,100,200,克,/,吨,截止,2001,年，保,有,有矿石,储,储量,(A+B+C+D)4200,多万吨,锡金属,61,万吨,锑金属,46,万吨，铟金属,4600,吨，锌金属,243,万吨、铅金属,57,万吨，其中锡,、,、锑保有储量,均,均居全国之首,，,，铟保有储量,居,居世界第一,。,。,资源情况,24,综述,项目背景,XXX,对委托意,愿,愿的理解,和,和项目解,决,决思路,项目工作,展,展开,项目时间,计,计划、组,织,织与报价,可能参与,项,项目的核,心,心人员介,绍,绍,25,采用划拨,方,方式XXX需要特,别,别关注的,问,问题,采用划拨,方,方式最需,要,要关注的,问,问题就是,XXX,所有原有,的,的法律风,险,险、财务,风,风险和管,理,理风险全,部,部整体转,移,移给,XXX,的问题,采用划拨,方,方式并由,一,一个地方,企,企业改变,为,为中央企,业,业所可能,给,给,XXX,未来的经,营,营环境和,经,经营费用,所,所带来的,影,影响,无偿划拨,的,的企业权,益,益是否与,企,企业的价,值,值能够对,价,价,26,关注,XXX,所有原有,的,的法律风,险,险、财务,风,风险和管,理,理风险全,部,部整体转,移,移给,XXX,的问题,法律风险,资产权属,的,的不确定,性,性（在作,为,为地方企,业,业时可以,通,通过地方,政,政府协调,得,得到解决,或,或部分解,决,决，但一,旦,旦转为中,央,央企业，,可,可能就需,要,要通过支,付,付成本才,能,能解决）,风,风险。,原来为地,方,方其他企,业,业的提供,担,担保或抵,押,押，由于,企,企业归属,的,的改变而,产,产生必须,立,立即实际,承,承担法律,责,责任的风,险,险等等,财务风险,长期历史,形,形成的潜,亏,亏和历史,包,包袱都必,须,须由接手,方,方承担,潜亏的消,化,化,非经营资,产,产,不良经营,性,性资产的,重,重组成本,减员增效,人员身份,置,置换的成,本,本,管理风险,由于全盘,接,接手，原,有,有企业的,管,管理弊病,所,所产生的,矛,矛盾全部,转,转移到新,股,股东手中,并,并难以改,变,变的风险,27,采用划拨,方,方式并由,一,一个地方,企,企业改变,为,为中央企,业,业所可能,给,给XXX,未,未来的经,营,营环境和,经,经营费用,所,所带来的,影,影响,原来各利,益,益主体的,要,要求和条,件,件：一是,各,各级地方,政,政府的要,求,求和条件,；,；二是现,有,有债权人,（,（包括或,有,有债务的,债,债权人）,的,的要求和,条,条件；三,是,是现企业,管,管理层的,要,要求和条,件,件；四是,现,现企业职,工,工的要求,和,和条件；,五,五是原来,有,有利益关,联,联的其他,企,企业的要,求,求和条件,等,等。,XXX,必须清楚,要,要为这些,要,要求和条,件,件所额外,要,要支付的,成,成本及可,能,能采取的,对,对策,原来企业,所,所享有的,各,各种优惠,政,政策是否,会,会因为企,业,业归属的,变,变化而丧,失,失，或是,否,否会由于,企,企业归属,的,的变化而,增,增加企业,的,的经营费,用,用；,虽然现在,以,以划拨方,式,式无偿将,企,企业给了,XXX,，但地方,政,政府是否,会,会通过其,他,他方式要,求,求,XXX,给予补偿,，,，比如在,土,土地使用,权,权或采矿,权,权方面。,28,在合作方,式,式确定条,件,件下的财,务,务顾问工,作,作内容,在,XXX,被划拨给,XXX,的条件下,，,，,XXX,仍然需要,在,在具体的,合,合作方式,上,上进行研,究,究,在,XXX,被确定划拨给,XXX,的条件下，仍,然,然需要对,XXX,进行合作前的,尽,尽职调查,在,XXX,被确定划拨给,XXX,的条件下，仍,然,然有投资评价,问,问题,29,在XXX被划,拨,拨给XXX的,条,条件下，XXX和XXX具,体,体的合作方式,究竟是采用总,分,分公司结构还,是,是母子公司结,构,构；,总分公司结构,或,或母子公司结,构,构对,XXX,的影响，以及,对,对今后转让给,可能,造,造成的影响；,XXX,由,XXX,转让给,的可能方式,；,；,在合作方式确,定,定的条件下，,如,如何对,XXX,内部进行整合,，,，以符合,XXX,的战略需要和,布,布局等；,确定债转股对,划,划拨方式的影,响,响和对,XXX,在未来合作企,业,业中权益及控,制,制权的影响；,30,在XXX被划,拨,拨给XXX的,条,条件下，XXX仍然需要在,具,具体的合作方,式,式上进行研究,需要通过调查,明,明确,XXX,及下属企业的,资,资产状况、财,务,务状况和法律,状,状况，以评估,未,未来投入风险,和,和需要解决的,问,问题；,为未来的整合,计,计划确立资料,基,基础；,根据所调查的,实,实际情况对政,府,府或现企业管,理,理层提出的合,作,作条件进行评,估,估；,明确,XXX,划拨给中央企,业,业后可能产生,的,的各种变化（,特,特别是负面的,）,）所带来的影,响,响。,31,在XXX被确,定,定划拨给XXX的条件下，,仍,仍然有投资评,价,价问题,虽然采用划拨,方,方式并不需要,在,在初始阶段进,行,行资本投资，,但,但接手后肯定,需,需要进行必要,的,的投资（地方,政,政府能够同意,划,划拨方式进行,合,合作显然有其,现,现实的考虑，,这,这种考虑就意,味,味着接手者的,成,成本，这就需,要,要确定：一是,需,需要在什么方,面,面进行投资；,二,二是需要投资,多,多少；三是投,资,资评价如何；,作为一个项目,，,，作为对划拨,进,进来的国有资,产,产保值增值要,求,求，,XXX,集团仍然会有,对,对项目整体进,行,行投资评价的,问,问题，这绝不,会,会因为是划拨,方,方式合作就没,有,有必要进行投,资,资评价的问题,。,。,32,综述,项目背景,XXX,对委托意愿的,理,理解和项目解,决,决思路,项目工作展开,项目时间计划,、,、组织与报价,可能参与项目,的,的核心人员介,绍,绍,33,希望,成,成为XXX本,次,次XXX项目,中,中介机构的总,协,协调人,内部,工,工作小组,财务顾问小组,管理顾问小组,其他中介机构,会计师事务所,资产评估事务,所,所,律师事务所,由统,一,一协调分工所,有,有与本次收购,相,相关的中介机,构,构的工作,由主,导,导，其他各相,关,关小组参与尽,职,职调查工作的,安,安排,领导,小,小组,领导,小,小组,XXX,总公司工作小,组,组,财务小组,法律小组,其他小组,工作,小,小组,财务小组,业务小组,其他小组,互相配合,34,内部,也,也将分成两个,工,工作小组分头,工,工作,预研究,尽职调查,提出,XXX,锡产业整合方,案,案，并分析划,拨,拨方式获得,XXX,的可行性,准备相关的法,律,律文本,财务顾问小组,管理顾问小组,实地广泛调研,（,3,人）,实地深入调研（,3,人）,划拨方式获得,XXX,的可行性研究（,2,人）,准备相关文本 （,1,人）,行业研究 （,2,人）,配合财务小组实地调研，特别关注,XXX,企业内部情况（,2,人）,XXX,锡产业整合框架 （,2,人）,整合方案细化（,2,人）,XXX,及其主要下属企业内部诊断（,2,人）,35,项目总体工作,安,安排,预研究,准备相关的法,律,律文本,12,周,项目总体时间,需,需要配合,XXX,和广西省政府,及,及其相关方协,调,调的进度，,撰写文,本,本的时间将集,中,中在,12,周内；,项目将包括四,个,个部分：,对,XXX,拥有的主要矿,产,产资源所在的,行,行业发展现状,和,和趋势、获得,XXX,对,XXX,的战略意义、,XXX,自身情况及其,可,可能的风险等,方,方面进行详细,的,的尽职调查工,作,作；,通过行业研究,以,以及对,XXX,的实地调研，,提,提出,XXX,整合锡产业的,必,必要性和可行,性,性，以及具体,的,的整合思路；,基于尽职调查,的,的结果撰写划,拨,拨获得,XXX,的可行性研究,报,报告；,准备划拨方式,可,可能涉及的法,律,律文本；,尽职调查,提出,XXX,锡产业整合方,案,案，并分析划,拨,拨方式获得,XXX,的可行性,36,预,研,研,究,究,是,是XXX,通,通,过,过,划,划,拨,拨,获,获,得,得XXX,所,所,必,必,须,须,进,进,行,行,的,的,项,项,目,目,前,前,期,期,准,准,备,备,工,工,作,作,，,，,对,对,于,于,本,本,次,次,整,整,合,合,行,行,为,为,成,成,败,败,与,与,否,否,至,至,关,关,重,重,要,要,预,研,研,究,究,准,备,备,相,相,关,关,的,的,法,法,律,律,文,文,本,本,尽职调查,提出,XXX,锡产业整,合,合方案，,并,并分析收,购,购,XXX,的可行性,，,，设计合,理,理的方案,目的,重点考察分析内容,工作方式,通过对行业的初步研究，探讨整合我国锡产业的必要性和可行性,通过调研明确收购,XXX,对于整合锡产业的现实意义；,为后期进行深入财务调查、法律调查、劳动工资调查、资源调查等尽职调查的前期准备,建立投资评价模型和明确满足这种模型所需要的资料准备,在对收购对象,XXX,进行初步调查和对行业进行初步研究的基础上，澄清并明确的收购目的，并形成给广西自治区政府提出合作项目的报批文件,对锡锑铟行业进行初步研究以判断整合我国锡产业的必要性和可行性，以及本次收购,XXX,的必要性,访谈,高层对本次收购的意愿；,与上述行业相关的业务开展情况；,参股高峰矿的情况；,给广西省政府报告中提出的收购条件提供依据,研究作为收购主体可能产生的问题和解决方法,在初步调查的基础上明确深入尽职调查的重点问题和困难，并提供解决的方法,如果需要，提出与广西省合作的框架性协议文本,由主导，,XXX,配合进行,XXX,内部访谈和资料调研,由主导，,XXX,派一人协助进行南丹地区实地调研,由独立进行行业研究,希望提供相关资料,3-4,周,37,对XXX,及,及其关联,方,方进行详,细,细的尽职,调,调查,目的,重点考察分析内容,工作方式,明确本次收购,XXX,的原则和具体条件；,明确本次收购,XXX,可能的难点及解决对策；,通过调研,XXX,内部的经营情况，以及,XXX,及其关联方对本次收购的态度，为分析本次收购的可行性及具体的操作方案提供依据；,为分析收购,XXX,的价值所在提供盈利预测的依据；,初步把握收购,XXX,后管理改善的方向和可能的代价,XXX,实地调研,对,XXX,的财务状况和法律状况进行深入调研；,对,XXX,主要的矿山采选、冶炼和加工企业进行实地调研，分析其资源、人员、运营、盈利、内部关联生产等主要情况；,了解经理层对本次收购的意愿；,访谈本次收购的其他关联方,主要了解涉及本次收购的关联方对收购的意愿，分析这些意愿对本次收购的影响，及可能的解决方案,提出收购方案可能有的选择和对其进行初步论证,XXX,和收购涉及关联方的调研由作为总协调人，工作小组、其他中介机构（包括会计师事务所、律师事务所、矿产资源评估机构、资产评估机构）等配合共同完成；,4-5,周,谈判支持,预研究,准备相关,的,的法律文,本,本,尽职调查,提出,XXX,锡产业整,合,合方案，,并,并分析收,购,购,XXX,的可行性,，,，设计合,理,理的方案,38,分析,整合,我,我国锡产,业,业的必要,性,性和可行,性,性，以及,收,收购XXX的可行,性,性，并设,计,计合理的,收,收购方案,目的,重点考察分析内容,工作方式,提出整合我国锡产业的方案,提出收购,XXX,后管理改善的框架性建议,分析本次收购,XXX,的可行性,设计具体收购方案,整合中国锡产业的方案,整合的必要性,整合的可行性,收购,XXX,后管理改善建议,人力资源体系改善,制度体系的完善,撰写收购,XXX,可行性研究报告,双方可能的合作方式,锡锑铟的行业分析,XXX,资源状况分析,XXX,收购,XXX,的意义,XXX,盈利预测及投资可行性分析,风险提示和可能的规避方式,设计收购方案,收购主体和被收购主体选择的建议,收购方式的建议,收购的组织构架,可能遇到的问题及解决建议,实施建议,由主导，工作小组和其他中介机构配合完成,8-9,周,谈判支持,预研究,准备相关,的,的法律文,本,本,尽职调查,提出,XXX,锡产业整,合,合方案，,并,并分析收,购,购,XXX,的可行性,，,，设计合,理,理的方案,39,准备收购,所,所需相关,的,的法律文,本,本,目的,重点考察分析内容,工作方式,撰写相关法律文本，为实施收购作准备,根据本次收购的具体安排准备相关的法律文本，包括,股东协议,公司章程,由主导，工作小组和其他中介机构配合完成,谈判支,持,持,预研究,准备相关的,法,法律文本,尽职调查,提出,XXX,锡产业整合,方,方案，并分,析,析收购,XXX,的可行性，,设,设计合理的,方,方案,40,将,积,积极配合XXX和XXX及其关联,方,方的谈判，,并,并提供支持,谈判支持,尽职调查,分析,收购,XXX,的可行性，,设,设计合理的,方,方案,准备相关的,法,法律文本,目的,重点考察分析内容,工作方式,为与本次收购关联方的谈判提供适时支持,参与和协助与本次收购关联方的谈判,XXX,XXX,的股东方,区地县政府机关、工商机构、税务机构等,华融资产管理公司和可能涉及的国有商业银行等,准备谈判支持文本,谈判原则,谈判内容,参与人员,谈判策略,由,XXX,领导小组和工作小组主导，配合,41,项目主要成,果,果列表,主要成果（需要和协商后最终确定）,与广西省政府合作的框架性协议,锡锑铟三个行业的研究报告,收购,XXX,尽职调查报告,整合锡产业的必要性和可行性,XXX,内部诊断报告,整体状况描述,现有管理层能力的判断,人力资源体系改善建议,制度体系完善的建议,收购,XXX,方案,收购主体与被收购主体的选择,收购方式,收购的组织构架,可能遇到的问题及解决建议,实施步骤,收购,XXX,可行性研究报告,双方可能的合作方式,锡锑铟的行业分析,XXX,资源状况分析,XXX,收购,XXX,的意义,XXX,盈利预测及投资可行性分析,风险提示和可能的规避方式,相关法律文本,出资协议,公司章程,其他需要的法律文本,42,项目工作计,划,划,周,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,预研究,XXX,内部访谈,锡锑铟行业研究,XXX,初步实地调研,起草与广西省政府合作的框架性建议,深入的尽职调查,XXX,所在地政府相关部门、其他关联方、主要下属企业的深入调研,准备尽职调查报告,XXX,整合中国锡产业方案,整合的框架性建议,方案细化,XXX,内部诊断,收集资料,撰写诊断报告,收购方案,收购,XXX,可行性研究报告,谈判支持和相关法律文本,说明：,上述时间主,要,要是基于,完成,主,主要的文本,工,工作进行规,划,划的；,假设,将主要对,XXX,下属矿山采,选,选企业、冶,炼,炼企业和加,工,工企业进行,实,实地调研，,而,而其他企业,资,资料主要由,XXX,提供；,为,提,供,供谈判支持,的,的时间将主,要,要配合谈判,的,的进度进行,，,，在此不予,规,规划；,注：,表,表示,建议和,沟,通,通的时间节,点,点,43,建议由,双,双方共同组成联,合,合项目小组,联合工作小组,资深顾问,2,名,顾问,2,名,行业分析员,3,名,项目联络人,1,名,工作人员,(,待定,),确定项目方法确,保,保分析和建议的,质,质量,参加重要会议,掌握项目方向,参加重要会议,执行各项目模块,的,的具体工作,负责与,内,内部的日常协调,项目指导委员会,高层,投资咨,询,询公司总经理：,李,李放、梁新鹏,项目领导小组,项目领,导,导小组,副总经,理,理，周弋、,1,名待定,专家支持,行业专家,投资银行业务专家,44,项目整体收费由,专,专业服务费和项,目,目开支两部分构,成,成,项目整体收费包,括,括专业服务费和,项,项目费用两部分,，,，其中专业服务,费,费为因,提,提供专业投资咨,询,询服务而收取的,费,费用，是项目整,体,体收费的主要部,分,分；项目费用为,项,项目执行过程中,因,因项目工作需要,而,而发生的费用，,项,项目费用由客户,承,承担，一般为专,业,业服务费的,1525%。,专业服务费,根据项目过程中,需,需要投入的专业,人,人员的人天总和,乘,乘以平均单位人,天,天费用计算。当,项,项目内容发生变,化,化时，经双方协,商,商可以给予调整,。,。经初,步,步测算，本项目,的,的专业服务费为,万，,考,考虑,到,到,XXX,长期,合,合作,的,的关,系,系，,给,给予,20,的折,扣,扣，,即,即实,际,际的,专,专业,服,服务,费,费为,万；,项目,费,费用,根据,专,专业,服,服务,业,业惯,例,例，,项,项目,费,费用,包,包括,项,项目,日,日常,开,开支,和,和差,旅,旅费,两,两部,分,分：,考虑,到,到本,项,项目,出,出差,次,次数,较,较多,，,，项,目,目日,常,常开,支,支和,差,差旅,费,费采,用,用不,同,同的,支,支付,方,方式,：,：,项目,日,日常,开,开支,指,指因,项,项目,而,而发,生,生的,市,市内,交,交通,费,费、,工,工作,餐,餐费,、,、通,信,信费,、,、研,究,究与,信,信息,费,费、,报,报告,制,制作,费,费、,专,专家,劳,劳务,费,费、,办,办公,用,用品,费,费、,会,会议,费,费等,。,。在,本,本项,目,目中,设,设定,为,为项,目,目专,业,业服,务,务费,的,的,，,，即,万,；,；,差旅费,指,指因项,目,目而发,生,生的异,地,地间交,通,通费和,住,住宿费,等,等。由,于,于本项,目,目出差,较,较多，,差,差旅费,难,难以预,估,估，建,议,议双方,设,设定费,用,用执行,标,标准，,由,由,实,报,报实销,；,；,本报价,基,基于,对,对于项,目,目内容,的,的假设,和,和初步,的,的时间,安,安排预,估,估，如,果,果项目,进,进行时,间,间和内,容,容有变,化,化，上,述,述费用,可,可以在,双方商,议,议后确,定,定,聘请会,计,计师事,务,务所、,律,律师事,务,务所以,及,及资产,评,评估机,构,构等中,介,介机构,的,的费用,由,由,承,担,担。,应,要,求,求或,建,建议经,认可,的,的委托,其,其他专,业,业服务,机,机构或,人,人员承,担,担任务,的,的各项,费,费用，,由,由,承,担,担。,45,高层,管,管理人员能积,极,极参与项目，,为,为项目提供支,持,持和资源上的,保,保障，并能及,时,时解决项目过,程,程中产生的问,题,题和确认项目,的,的交付成果；,应成,立,立配合性的项,目,目小组，全程,参,参与投资顾问,的,的工作过程,项目执行期间,，,，将,根,根据不同时期,的,的特点提交工,作,作计划书，工,作,作计划书一经,认可,后,后，希望能在,时,时间上予以配,合,合,项目进展过程,中,中可能需要其,他,他中介服务机,构,构参与，希望,由,由项目联合工,作,作组监控项目,进,进度及质量,在,所在地,工,工作期间，希,望,望能提供办公,条,条件，如办公,室,室、网络、打,印,印机、电话等,办,办公设备等,为了,受,受托方之间的,紧,紧密合作，,提供以,下,下配合建议,46,经双方同意，,项,项目可以发生,变,变化。不论在,何,何种情况下，,一,一份书面的项,目,目变化请求书,必,必须由双方签,字,字才表明认可,执,执行该变化；,应在,投资,顾,顾问提出需求,的,的3日内提供,所,所需要的数据,、,、信息、决策,以,以及,无,无需对,提供的企业,信,信息资料的真,实,实性进行核实,；,；,如果在项目实,施,施中发现某些,假,假设不正确或,需,需要更多的工,作,作时间，我们,将,将尽可能快的,通,通知,项,项目协调人。,投资,顾,顾问将按照项,目,目变化控制程,序,序来正式书面,变,变更合同任务,、,、时间表及交,付,付成果；,项目递交成,果,果均为中文,。,。,除已在项目,活,活动中所列,示,示的内容外,，,，我们的建,议,议书还基于,如,如下假设,47,李,XXX,管理顾问公司 合伙人，总裁,咨询能力,公司重组及管理接收,公司战略与流程重组,组织运营控制系统,相关经验,超过,90,个战略、运营、重组项目经验,（选摘）,四家创业板上市公司上市前战略和管理重整，均参与了与财务顾问的协调和沟通,中国最大的国有航运业企业集团的总部总体战略、业务多元化战略及组织设计,某国有控股上市公司战略及业务战略以及营销体系咨询,深圳某大型系统集成公司,战略与全面管理改善,国内最大公路投资运营上市公司战略、运营体系支持改善,国内最大液化石油气贸易物流商战略、业务模式重新设计、运营绩效改善,某省会城市媒体集团跨媒体发展战略，业务组合模式、广电网络重组方案,工作经历,XXX,管理顾问 合伙人，总裁,上海思源兼并与收购事务所 合伙人,正大集团正大管理顾问公司 高级顾问,教育背景,中国上海同济大学 建筑管理专业,项目主要团,队,队成员介绍,48,项目主要团,队,队成员介绍,梁,投资顾问公司总经理、,XXX,资深专业合伙人,咨询能力,重组,兼并收购,投融资,公司清算,上市协调,相关经验,（选摘）,江西省中国景德镇陶瓷厂项目融资,中国华闻集团 投资代理和项目融资,青岛啤酒股份有限公司（上市公司）购并西安汉斯啤酒厂,四川广华股份有限公司（上市公司）国有股转让项目,江苏三山实业股份有限公司（上市公司）国有法人股转让,中国投资银行重组织和转让华林轮胎控股权项目,上海水仙电器股份有限公司（上市公司）国有股转让,广西黑五类食品集团有限公司资产重组、股权重组和上市重组的财务顾问（香港联交所上市）,江西铜业公司部分资产重组（德兴铜矿）,广东中润集团有限公司债务重组,深圳雪樱花实业有限公司债务和资产重组,哈医药集团有限公司资产重组,香港兆丰股份有限公司（香港上市公司）清算业务,重庆针织厂破产清算,工作经历,上海思源投资管理顾问公司 合伙人,投资顾问公司总经理 资深合伙人,教育背景,上海工业大学工学士、中国人民大学金融系研究生（在读）,49,项目主要团,队,队成员介绍,周,投资咨询公司副总经理，投资合伙人,咨询能力,重组,兼并收购,投融资,公司战略和内部管理改善,相关经验,（选摘）,中国某大型进出口公司行业整合及并购项目,中国某大型电力集团所投资企业的股权转让,深圳某高科技公司融资方案策划及实施,西安某高新技术企业战略规划及内部管理改善,中国某大型企业集团金融板块战略规划及组织运营体系设计,中国某大型互联网公司的战略规划及实施,中国某著名创业园企业评估及入园企业标准策划,上海某大型物流公司股权转让,与德国最大的航空公司合资成立机务维修合资公司,与世界最大的飞机制造商成立飞机改装合资公司,与中国国内最大的飞机零部件维修公司合资成立公司,上海三家大型货运代理公司吸收合并,工作经历,XXX,管