公司治理目标原理构建策略及业界案例

*,公司治理 目标、原理、,构建策略及业界案例,1,定义,公司治理,一词许多机构、专家都给出过定义。在中国，法人治理和公司治理经常被作为同义词互换。法人治理是中国特色的用词，受“法人”概念影响较深。严格而言,公司治理是对,Corporate Governance,更贴切的翻译。,公司治理涉及公司董事会（代表股东）和公司管理层相互之间的关系，各自的权利与责任，以及公司对外部利益群体的责任，归根结底公司治理应该为股东创造最大价值。,2,公司治理策略要素,理顺治理、风险管理、合规之间的关系是有效公司治理的,难点,合理借鉴世界先进保险集团公司治理构架实践是有效公司治理的,核心,合规,公司整体风险管理,治理,清晰界定集团与子公司管理层之间的责任是,有效公司治理的,侧重,子公司管理层,集团管理层,集团股东,董事会委员会,内部审计,股东,市场,监管机构,公司治理,董事长与首席执行官责任划分,管理层架构,集团层面工作委员会,子公司董事会委员会,子公司管理层,全面把握公司治理的动因树立正确的目标是有效公司治理的,起点,3,目标,总结现代保险公司公司治理的动因,参考业界趋势,明确现代保险公司公司治理的关键责任,构建策略,明确董事会与管理层之间的责任分工,世界先进保险集团治理框架的归纳,“公司治理、风险管理、合规”模型,概括性总结介绍先进保险公司治理框架的模式,先进模式下职责分工、汇报关系、资质等介绍,公司治理改进步骤,支持有效的公司治理持续运行的基础,1,2,5,6,3,4,现状了解,缺口分析,先进模式,持续运行基础,访谈相关管理层，了解,xx,保险集团现状,审阅相关公司治理现状的制度、规范等内部资料,对比先进保险集团公司公司治理框架以及公司治理构成要素，概括性总结存在的缺口,与项目组进行沟通，听取反馈意见,4,公司治理目标,前言,现状市场,现状监管机构,现状投资人,国际金融行业的公司治理现状,公司治理的关键责任,公司治理构建策略,前言,公司治理责任的界定,公司治理架构保证,先进架构举例,公司治理先进框架模式总结,公司治理、风险管理、合规模型,5,先进保险公司,治理目标前言,公司治理,应该满足股东、市场和监管机构三方面的动因要求。公司治理对于金融行业具有重要的意义，应该制定更高的公司治理目标。,普华永道对金融行业的公司治理专题调研显示目前大多数公司的公司治理工作仍然集中在法规遵循领域，即满足监管机构的最低要求。,全面把握三方面的驱动因素，明确现代保险公司公司治理必须履行的关键责任，是构建公司治理框架的基础。,公司治理目标,缺口分析,先进模式,持续运行基础,构建策略,现状了解,6,中外公司治理实务现状,“市场”,股东,市场,监管机构,公司治理,的动因,美国安然公司、世界通信，广东信托、中航油等公司相继出事，为投资者、政府机构、公司董事和管理层，乃至全社会敲响了的警钟。投资者在市场崩溃的过程中损失了大量资金，这也使得投资者变得越来越精明和成熟。,市场因素还包括客户、竞争对手等。在过去的几年中，市场对于公司治理的要求显著加强。为保持自身的竞争力，许多公司投入了大量人力物力来改善公司治理，因为,只有保证达到、甚至超越同行竞争者的公司治理水平，才能在市场中谋求更多优势地位,。,公司治理目标,缺口分析,持续运行基础,构建策略,现状了解,把握保险公司治理目标,起点,先进模式,7,为了恢复投资者对企业的信心，监管机构颁布了有关法律法规，要求公司增加信息披露透明度，提升企业责任感。例如美国国会于,2002,年通过的,萨班斯-奥克斯利法案,，对上市公司的公司治理提出了较为明确的规定。世界其他国家或地区，如加拿大、日本、香港等，已经出台或正在酝酿颁布类似的规定。,建立健全的公司治理被公认为恢复公众信任的有效手段,。,金融企业是立足于经营信用的行业，因此公司治理尤为重要,。随着资本市场及保监会等越来越多关于公司治理要求的法律法规的出台，公司管理层必须尽快改善公司治理框架，才能适应不断发展的监管及市场环境的需求。,中外公司治理实务现状,“监管机构”,股东,市场,监管机构,公司治理,的动因,除此之外，监管机构为保护社会公众的利益，对保险公司也提出了许多操作层面的规定，如保单销售宣传的准确性、最低赔款、资本充足性等等。,公司治理目标,缺口分析,持续运行基础,构建策略,现状了解,把握保险公司治理目标,起点,先进模式,8,中外公司治理实务现状,“,股东”,最近研究调查发现，投资者越来越,以有效的公司治理架构作为投资决策的主要依据,，股市表现优秀的公司往往具备有效的公司治理架构，因为投资者相信公司的治理架构决定了一个公司的内部经营状况和其市场的表现。,目前，投资者对公司治理的信心丧失使得公司治理变革成为全球经济最重要的关注点之一。尤其对于新兴市场企业来说，公司管理层需要建立一个,有效的公司治理结构,才能,吸引,各方,投资,。,股东,市场,监管机构,公司治理,的动因,作为上市公司的股东，对公司的治理要求将会更严格，如盈利水平，投资回报等。而公司治理水平的改善，将有助于改善管理，提高效率，降低成本。,公司治理目标,缺口分析,持续运行基础,构建策略,现状了解,把握保险公司治理目标,起点,先进模式,9,国际金融行业的,公司治理现状,在2004年，普华永道与,EIU,（,E,conomist,I,ntelligence,U,nit)共同开展了一项公司治理专题的调研工作，主要围绕着近两年来对公司治理的关注，致力于探讨金融行业所面临的公司治理问题与挑战，已经或正在经历的改善。,本项调研主要涵盖了来自于欧洲、北美和亚洲等地区包括银行、保险公司、投资管理公司、私人理财机构等在内的众多知名金融企业，通过以下两个渠道，广泛收集信息，确保研究和分析依据的可靠性：,公司治理：从法规遵循走向竞争优势,EIU,与,20,位欧洲、北美和亚洲的金融公司高级执行长官举行了面对面的采访,EIU,与普华永道通过网上问卷表的形式，共计收集了207份,金融公司,高级执行长官填写的公司治理,问卷表,根据调查结果及大量的案头研究，普华永道形成并公布了名为,公司治理：从法规遵循走向竞争优势,的报告，对公司治理的实务操作极具借鉴价值（参见下页）,公司治理目标,缺口分析,持续运行基础,构建策略,现状了解,把握保险公司治理目标,起点,先进模式,10,国际金融行,业,业的,公司治理现,状,状,公司治理：,从,从法规遵循,走,走向竞争优,势,势,股东,市场,监管机构,公司治理,的动因,企业普遍将,公,公司治理的,目,目标设定为,满,满足监管机,构,构的最低要,求,求，而忽略,了,了通过公司,治,治理机制创,造,造竞争优势,许多金融企,业,业倾向于把,符,符合法律法,规,规最低要求,的,的公司治理,等,等同于优秀,的,的公司治理,，,，从而缺乏,进,进一步改善,公,公司治理的,主,主动性，也,因,因而失去了,潜,潜在的战略,优,优势,金融企业需,要,要的公司治,理,理理念和目,标,标不是局限,于,于规避违反,法,法律法规的,风,风险，而是,要,要努力提升,公,公司各个层,面,面的管理水,平,平，使资源,最,最优化，并,且,且了解和控,制,制风险,随着公司治,理,理的不断改,进,进，金融企,业,业将会运行,得,得更有效。,再,再通过对企,业,业运行方式,的,的不断改进,，,，金融企业,就,就会增强投,资,资者的信心,公司治理目,标,标,缺口分析,持续运行基,础,础,构建策略,现状了解,把握保险公,司,司治理目标,起点,先进模式,11,公司治理的,关,关键责任,全面把握三,方,方面驱动因,素,素，明确现,代,代保险公司,公,公司治理必,须,须履行的关,键,键责任，是,构,构建公司治,理,理框架的,起点,。,战略目标,为确保公司,制,制定和执行,的,的战略符合,股,股东利益和,公,公司价值的,提,提升，公司,应,应提高制定,公,公司战略的,水,水平，强化,战,战略实施的,监,监督,公司业绩监,督,督考核,建立与公司,战,战略目标相,挂,挂钩的监督,考,考核机制，,改,改善信息收,集,集、汇报与,反,反馈,以,及,及相关的信,息,息系统与人,员,员的质量,组织架构与,流,流程,公司应该建,立,立一个持续,有,有效的组织,架,架构与流程,，,，客观而有,经,经验的董事,会,会，通过持,续,续的改进，,不,不断寻求更,佳,佳的公司治,理,理模式，适,应,应不断提升,的,的各方面要,求,求,风险管理与,合规,建立并实施,有,有效的风险,管,管理措施，,预,预见风险、,识,识别风险，,避,避免丧失公,司,司信誉的危,机,机；并同时,确,确保公司所,有,有层面的经,营,营活动遵守,各,各项法律法,规,规，以及公,司,司内部的规,章,章制度,高层基调,与诚信,高级管理层,应,应将公司治,理,理理念刻入,公,公司的组织,基,基因，定立,高,高水平的公,司,司道德准则,，,，通过对员,工,工的培训和,高,高层基调，,提,提高公司全,体,体员工的诚,信,信,信息披露,企业公民责,任,任,提供及时清,晰,晰的信息，,以,以达到监管,机,机构、客户,、,、员工、股,东,东等关键利,益,益群体的需,求,求和期望；,提,提升沟通与,交,交流的质量,建立对社会,负,负责的企业,文,文化，公允,对,对待各利益,群,群体，包括,员,员工与社会,大,大众,【,】,【,】,【,】,【,】,【,】,【,】,【,】,公司治理目,标,标,缺口分析,持续运行基,础,础,构建策略,现状了解,把握保险公,司,司治理目标,起点,先进模式,12,公司治理,构建策略前,言,言,构建公司治,理,理框架必须,把,把握好以下,重,重要问题：,策略一、如,何,何界定董事,会,会与管理层,之,之间的治理,责,责任？,策略二、,如何从组织,架,架构上保证,公,公司治理责,任,任的履行,？,策略三、,如何理顺治,理,理责任与风,险,险管理、合,规,规的关系,？,构建策略,缺口分析,持续运行基,础,础,公司治理目,标,标,现状了解,先进模式,13,公司治理责,任,任的界定,但是公司治,理,理不是局限,于,于董事会范,畴,畴，也不是,部,部分管理层,或,或职能人员,的,的工作，健,全,全的公司治,理,理依赖公司,全,全体人员的,参,参与和实施,集团股东,层面,集团管理层,子公司管理,层,层,集团,管理层,（代表股东,）,）,子公司层面,子公司管理,层,层,集团管理层,集团股东,构建公司治,理,理框架的关,键,键任务就是,明,明确董事会,和,和管理层的,角,角色，建立,起,起两者之间,的,的权力和责,任,任的制衡,任何公司不,仅,仅自身需要,建,建立健全的,公,公司治理，,督,督促其子公,司,司按照先进,标,标准建立公,司,司治理一样,至,至关重要,如何界定董,事,事会与管理,层,层之间的治,理,理责任,？,-,侧重,其他,股东,或管理层,构建策略,缺口分析,持续运行基,础,础,公司治理目,标,标,现状了解,先进模式,14,公司治理责,任,任的界定,七大关键责,任,任,组织,架构与,流程,公司业绩监,督,督考核,战略目标,董事会,管理层,依据正确充,分,分的信息,凭借董事自,身,身经验和卓,识,识,建设性地质,疑,疑和审批管,理,理层的战略,目,目标提议等,提供正确、,充,充分和及时,的,的经营、风,险,险、资源、,竞,竞争对手等,的,的信息,对拟定的战,略,略目标议案,进,进行分析了,解,解,推动董事会,审,审批的战略,目,目标的实施,设定合理目,标,标,依据可靠信,息,息，监督与,考,考核与战略,目,目标挂钩,追求股东价,值,值的平衡（,如,如财务与非,财,财务、短期,与,与长远目标,的,的平衡）,督促治理框,架,架的构建,定期评价并,不,不断提高董,事,事会的效用,建议业绩考,核,核评价体系,提供业绩考,核,核信息,按照董事会,批,批准的考核,体,体系，客观,公,公允地开展,员,员工及管理,层,层的业绩考,核,核（除董事,会,会审核范围,之,之外）,分析并不断,优,优化公司组,织,织架构,建立,可靠