上市公司股权资本运作模式

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2021/2/8,#,上市公司股权资本运作模式,罗 珉,西南财经大学工商管理学院,1,上市公司股权资本运作模式,吸收合并,股权回购（或称股票回购，即Stock Repurchases）,增发新股,成立项目公司，间接控股上市公司,股权套作,发行可转换公司债券,2,吸收合并,在我国，根据公司法规定，公司合并方式可以采取吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指一家公司吸收其它公司，被吸收公司解散的一种兼并方式，因此吸收合并也称存续合并。存续合并公司承受被合并公司的所有资产与债务、权利与义务，继续经营。,3,因支付方式的不同，吸收合并有两种基本方式，一是合并方用现金购买被合并方的全部资产或股份，被合并方以所得的现金支付给原股东，,即被解散公司的股东以股份换取存续公司的现金；二是合并方以股份换取被合并方的全部资产或股份，被解散公司的股东获得存续公司的股份，从而成为存续公司的新股东，这种支付方式也称为换股收购。,4,吸收合并的意义,换股收购是国外上市公司进行吸收合并最经常采用的方式，尤其在同行业的横向兼并中被广泛运用。特别是年代以来，在西方证券市场上发生的大规模并购，包括波音合并麦道、花旗合并旅行者，绝大部分采用换股收购或换股收购与现金收购相结合的方式达成。,5,换股收购可以突破现金支付能力的约,束，利用本公司较高的股价，低成本地兼并其他企业，实现快速扩张。同时，换股收购在扩大收购方的股本规模和股东基础上，有利于增强公司实力。对被收购方而言，如果是一家尚未上市的公司，正好可以实现借壳上市。,6,清华同方,吸收合并鲁颖电子,清华同方作为一家高校背景的上市公司，依托一流的科研成果与雄厚的科研基础，已在信息产业、人工环境控制工程、核技术应用等领域取得令人瞩目的成绩。,7,清华同方,公司一直认为敏感元件和传感器领域极具发展前途，上市伊始，就将募集资金投入被列入国家火炬计划的RH型温度传感器及其测量产业化项目，为公司在电子元器件领域的发展打下了基础，但始终未能形成较大的规模，为加快进入电子元器件行业，公司急于寻找一个具备相当规模的生产基地。而山东鲁颖电子则是国内最大的中高压瓷介电容器生成基地，综合效益指标连续六年居全国同类生产企业之首，其主导产品在国内市场的占有率达到%。,8,但鲁颖电子同时也意识到：企业生存与发展必须走专业化、集团化发展之路，产品要打入国际市场，要有强大的科研、开发实力作后盾，与清华同方合并后可以分享其技术、品牌和形象等无形资产。这样，双方通过友好协商，清华同方采用了以股换股的方式，吸收合并鲁颖电子。,鲁颖电子在合并前曾在山东企业产权交易所上柜交易，总股本为.万股，其中，发起人山东省沂南县国资局持有.万股国家股，占总股本%.,9,上柜交易的个人股.万股，占总股本%。清华同方吸收合并鲁颖电子适逢国务院清理整顿场外非法股票交易的方案出台，清华同方对鲁颖电子的吸收合并开创了上市公司兼并在地方上柜交易的企业的先河，因此，这次合并的方法和原则对以后的上市公司资产重组，尤其是对解决因清理非法场外交易而遗留下的大量上柜交易企业,的出路问题有很好的借鉴作用。,10,换股,收,收购,的,的具,体,体操,作,作是,：,：鲁,颖,颖电,子,子的,国,国家,股,股和,个,个人,股,股均,按,按.:,的,的比,例,例相,应,应折,换,换成,清,清华,同,同方,国,国家,股,股和,个,个人,股,股，,原,原,有,有资,产,产、,债,债权,和,和债,务,务全,部,部并,入,入清,华,华同,方,方，,并,并注,销,销鲁,颖,颖电,子,子法,人,人资,格,格。,清,清华,同,同方,为,为吸,收,收合,并,并鲁,颖,颖电,子,子新,增,增发,.,万,万股,国,国家,股,股和,.,万,万股,个,个人,股,股，,其,其,中,中的,个,个人,股,股经,有,有关,部,部门,批,批准,后,后期,满,满三,年,年可,上,上市,流,流通,。,。,11,这样,，,，清,华,华同,方,方在,较,较短,时,时间,内,内获,得,得了,鲁,鲁颖,电,电子,这,这个,电,电子,元,元器,件,件生,产,产基,地,地，,拓,拓展,了,了在,电,电子,元,元器,件,件等,行,行业,的,的发,展,展空,间,间，,实,实现,了,了低,成,成本,跨,跨地,区,区、,跨,跨行,业,业扩,张,张。,鲁,鲁颖,电,电子,作,作为,一,一家,股,股票,在,在地,方,方柜,台,台交,易,易的,企,企业,，,，则,通,通过,与,与上,市,市公,司,司的,股,股权,整,整合,而,而达,到,到间,接,接上,市,市的,目,目的,。,。,12,股权,回,回购,（,（或,称,称股,票,票回,购,购，,即,即StockRepurchases,）,）,股票,回,回购,是,是指,公,公司,出,出资,购,购回,其,其发,行,行的,流,流通,在,在外,的,的股,票,票。,回,回购,可,可以,减,减少,公,公司,在,在外,流,流通,的,的股,票,票数,量,量，,提,提高,每,每股,收,收益,，,，通,过,过公,开,开市,场,场回,购,购还,会,会造,成,成股,票,票市,场,场价,格,格的,上,上涨,，,，因,此,此，,有,有的,公,公司,把,把它,作,作为,向,向股,东,东派,发,发股,利,利的,一,一种,方,方式,，,，以,达,达到,避,避税,目,目的,（,（资,本,本利,得,得税,往,往往,低,低于,现,现金,所,所得,税,税）,。,。回,购,购的,动,动机,既,既可,看,看成,是,是为,了,了调,整,整股,权,权结,构,构，,也,也可,视,视为,一,一种,公,公司,理,理财,行,行为,或,或作,为,为反,收,收购,的,的,的措施,。,13,公司进行,股,股权回购,的,的三种方,式,式：,在美国，,公,公司可以,用,用三种方,式,式进行股,权,权回购,：,公开市场,（,（Open Market,）,）回购，,即,即公司在,股,股票的公,开,开交易市,场,场上回购,自,自己的股,票,票。,要约回购,（,（enderoffer）,公,司,司以一事,先,先确定的,价,价格向持,股,股方发出,要,要约回购,股,股票。,14,协议回购,（,（NegotiatedBasis）,当,公,公司欲从,一,一个或多,个,个股东手,中,中回购股,票,票时，一,般,般会采取,这,这一方式,，,，但这种,交,交易必须,制,制定合理,的,的回购价,格,格，防止,大,大股东借,此,此向公司,高,高价售回,股,股票，损,害,害未售回,股,股份的利,益,益。,15,中国上市,公,公司股权,回,回购案例,在国内，,中,中国证监,会,会发布的,上市公,司,司章程指,引,引中也,规,规定了类,似,似的三种,回,回购方式,，,，但过于,概,概括，无,具,具体的操,作,作细节。,所,所以，目,前,前上市公,司,司尚未有,真,真正意义,上,上的股权,回,回购案例,。,。但从1999年4月开始,，,，上市公,司,司对股权,回,回购活动,的,的热情逐,渐,渐高涨起,来,来，先后,宣,宣布有股,权,权回购计,划,划的上市,公,公司有：,云,云天化、,氯,氯碱化工,、,、冰箱压,缩,缩、申能,股,股份和青,岛,岛啤酒。,其,其中，申,能,能股份、,冰,冰箱压缩,已,已经完成,了,了股份回,购,购。,16,云天化是,中,中国首家,宣,宣布股权,回,回购方案,的,的上市公,司,司，公司,拟,拟采取协,议,议方式回,购,购集团公,司,司的亿,法,法人股，,并,并予以注,销,销，回购,价,价按1998年年,报,报公布的,每,每股净资,产,产.,元确定,。,。此举将,改,改善公司,股,股权结构,，,，公司,借,借此可以,灵,灵活制定,利,利润分配,政,政策，对,今,今后配股,融,融资将产,生,生积极影,响,响。2000年10月21,日,日云天化,召,召开了股,东,东大会，,通,通过了关,于,于公司以2000,年,年中报净,资,资产价值,每,每股2.83元的,价,价格向云,天,天化集团,协,协议回购,该,该公司持,有,有的国有,法,法人股2,亿,亿股的决,议,议，并于10月24日就此,事,事公告通,知,知债权人,的,的公告。,17,股权回购,在,在我国的,意,意义,由此可见,，,，我国上,市,市公司已,经,经意识到,，,，通过股,权,权回购来,改,改善公司,股,股权结构,，,，完善法,人,人治理结,构,构，建立,起,起有效的,监,监督机制,，,，从而弥,补,补当初作,为,为国有企,业,业改制上,市,市时的不,足,足。这表,明,明，股权,回,回购这一,国,国际成熟,资,资本市场,上,上常见的,公,公司行为,，,，在我国,将,将被赋予,不,不同一般,的,的内涵。,18,增发新股,主要代表,是,是巴士股,份,份、龙头,股,股份和康,佳,佳集团的,增,增发新股,案,案。,巴士股份,是,是由原上,海,海市公共,交,交通总公,司,司联合上,海,海市,家,家企业发,起,起设立的,全,全国公交,系,系统首家,上,上市公司,，,，主营上,海,海市内公,交,交客运、,埠,埠际长运,、,、高速客,运,运和出租,车,车业务。,公,公司的第,一,一大股东,上,上海公交,控,控股有限,公,公司，主,要,要从事上,海,海市公交,企,企业国有,资,资产管理,，,，拥有,家全资,子,子公司、,家控股,公,公司（巴,士,士股份为,其,其中之一,）,）、,家,家参股公,司,司。,19,通过全资,子,子公司和,控,控股公司,，,，上海公,控,控公司拥,有,有营运公,交,交车辆,余,余辆，营,运,运路线,多条,，,，出租车,余,余辆，占,有,有上海市,公,公交客运,市,市场的,%,%。巴,士,士股份股,票,票上市以,后,后，虽通,过,过与国有,公,公交企业,开,开展一系,列,列重组，,使,使公司规,模,模和效益,上,上了一个,台,台阶。但,至,至去年,月,月底，上,海,海公交控,股,股公司仅,持,持有巴士,股,股份.%,的,的股权，,持,持股比例,明,明显偏低,，,，已在一,定,定程度上,阻,阻碍公司,继,继续依托,第,第一大股,东,东与上海,国,国有公交,企,企业开展,资,资产重组,。,20,为进一步,扩,扩大市场,份,份额，增,添,添发展后,劲,劲，,年,年月，,巴,巴士股份,采,采取定向,增,增发法人,股,股这一股,权,权运作模,式,式，将第,一,一大股东,上,上海公交,控,控股有限,公,公司所属,的,的上海一,汽,汽公交公,司,司和上海,一,一电公交,公,公司的.亿,资,资产（经,营,营性资产,）,）净值以,每,每股.,元价折,成,成,万法人,股,股，吸收,合,合并进巴,士,士股份。,亿,亿资产折,成,成法人股,后,后，上海,公,公交控股,公,公司持有,巴,巴士公司,股,股份比例,由,由.,增,加,加到.,。,。,21,吸收合并,后,后，巴士,股,股份营运,路,路线增加,条，,营,营运车辆,增,增加,辆（,其,其中出租,车,车,辆,辆）。这,样,样，既扩,大,大了巴士,股,股份的经,营,营规模，,又,又增强了,第,第一大股,东,东对公司,的,的控制地,位,位，使公,司,司能够继,续,续依托第,一,一大股东,与,与上海国,有,有公交企,业,业展开资,产,产重组，,提,提高盈利,能,能力。,22,以龙头,股,股份为,代,代表的,七,七家上,市,市公司,（,（龙头,股,股份、,上,上海三,毛,毛、申,达,达股份,、,、太极,实,实业、,上,上海医,药,药、深,惠,惠中、,新,新钢钒,）,）在,年,月,月采取,通,通过上,网,网定价,和,和定向,配,配售相,结,结合，,增,增发社,会,会公众,股,股的股,权,权运作,模,模式。,七,七家公,司,司共计,募,募资近,亿,元,元，主,要,要用来,支,支持公,司,司资产,重,重组。,这,这种在,证,证券市,场,场上的,二,二次筹,资,资行为,是,是对配,股,股筹资,旧,旧模式,的,的创新,。,。