露天煤业：担保管理制度（3月）

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,2.1.,2.2.,3.1.,内蒙古霍林河露天煤业股份担保管理制度,1.,目的,标准担保管理，明确管理职责和控制程序，满足担保法和相关法,规、规章要求，控制经营风险。,2.,适用范围,本制度适用于公司和公司的控股子公司。,公司融资、为自身债务进行的抵押或质押担保或根据合同,向相对方交付定金，不适用本制度。,3.,定义,担保：本制度的担保是指公司为了实现整体战略和经营利,益而为非公司本身的交易或其他事项提供的担保行为。,3.2.,控股股东：指其持有的股份占公司股本总额,50%,以上的股,东；或者持有股份的比例虽然缺乏 50%，但依其持有的股份所享有的表,决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。,3.3.,实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协,议或者其他安排，能够实际支配公司行为组织及个人。,3.4.关联方：深圳证券交易所股票上市规那么和相关法律法规确,定。,3.5.,反担保：公司为被担保方提供担保后，要求被担保方为公,司未来可能承担的责任提供相应担保义务，如要求被担保进行财产抵,押、质押或者提供第三方保证。,4.,管理职责,1,4.1.股东大会,4.2.股东大会有权批准担保事项，以下担保行为由股东大会决,议,4.2.1.,保。,4.2.2.,单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产,10,的担,公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一,期经审计净资产,50,以后提供的任何担保。,4.2.3.,4.2.4.,为资产负债率超过,70,的担保对象提供的担保。,连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总,资产的,30,。,4.2.5.,连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净,资产的,50,且绝对金额超过,5000,万元人民币。,4.2.6.,4.2.7.,对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。,深圳交易所或公司章程规定的其他担保情形。,4.3.,董事会,4.3.1.,4.3.2.,批准公司担保管理制度。,对 4.2.规定金额以下含本数担保事项进行审批。,4.4.,经理层,4.4.1.,负责公司担保管理，组织起草、修改和评审担保管理制度。,4.4.2.,组织各部门对被担保单位的财务状况、偿债能力、履约能,力等进行评估，并向董事会汇报。,4.4.3.,如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分,2,立等重大事项的，应当及时报告董事会，并采取有效措施，将风险降,到最低。,4.5.,公司财务部门和法律事务部门是公司担保事务的归口管理,部门。,4.5.1.,4.5.1.1.,财务部门职责,负责审查被担保人财务状况、偿债能力、履约能力等，,对担保事项进行风险评价。,4.5.1.2.,跟踪和监控担保事项，包括但不限于：担保工程进展、,资金使用、被担保人财务状况及担保合同的主合同履行情况；,4.5.1.3.,定期对担保业务进行分类整理和统计分析，随时记录,担保和反担保合同履行情况。,4.5.1.4.,组织各部门召开担保专题会议，审查第,5.8,所列文,件，形成报告提交公司经理层。,4.5.2.,4.5.2.1.,法律事务部门职责,法律事务部门配合财务部门审查被担保人的主体资,格和本制度第,5.8,所列文件，审查担保合同，进行法律风险评价。,4.5.3.,4.5.3.1.,公司职能部门和二级单位可作为担保事务的承办部门。,负责收集整理,5.8,所列的各项材料，办理担保的审查,审批、担保事务跟踪管理和担保登记。,4.5.3.2.,配合担保管理部门进行担保管理。,5.,管理要求与控制程序,5.1.,公司提供担保，可采取保证、抵押、质押三种方式。,3,5.2.公司董事会或股东大会有权决定是否提供担保和选择担保,方式。其他任何部门和人员无权代表公司签订担保合同。,5.3.公司提供担保时必须采取反担保措施防范风险。,5.4.公司提供担保和要求对方提供反担保必须签订书面合同。,5.5.公司发生担保应按有关法律法规和公司制度报告或披露。,5.6.公司不对个人债务提供担保。,5.7.签订担保或反担保合同执行公司合同管理制度的有关规,定。,5.8.公司对外提供担保时，担保管理部门和承办部门根据具体,的担保方式，调查或向被担保单位收集以下文件材料，查清资信情况、,主要资产等情况，进行真实性审查和风险判断。,5.8.1.,5.8.2.,5.8.3.,5.8.4.,担保申请书或说明。,法人营业执照、章程。,企业法定代表人的身份证明。,有资格的会计师事务所审计的企业近,3,年的财务报告,及有关资信和履约能力的证明文件。,5.8.5.,5.8.6.,源。,5.8.7.,5.8.8.,被担保工程主合同或者贷款意向书。,被担保人履行主合同债务的还款方案、方式及资金来,担保工程的可行性研究报告和经济评价报告等。,能够抵押或质押的财产名称、数量、质量、状况、权属,证明、保险和公证书等有关文件，经有资格资产评估部门对抵押或质,4,押财产作出的评估文件。,5.8.9.,公司认为必要的其他文件。,5.9.公司按以下程序办理审批事宜：,5.9.1.,担保管理部门对被担保人提供的相关资料进行真实性、,合法性审查，对担保工程进行风险测评，编制担保业务审批报告书，,并签署审查意见。,5.9.2.,审查意见经公司相关业务部门会签后，以议案的方式报,总经理办公会审议。,5.9.3.,总经理办公会审议通过后提交董事会批准。需要股东大,会批准的，董事会通过后报股东大会批准。,5.10.,股东大会在审议本制度、,4.2.7,时，需要出席会议股东所持二分之一表决权通过。在审议本制度,4.2.4,时需要出席会议股东所持三分之二以上表决权通过。,5.10.1.,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的,担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表,决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通,过。,5.10.2.,董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之,二以上董事审议同意且占公司全体独立董事三分之二以上同意通过。,5.10.3.,公司提供担保后，应当指派专人持续关注被担保人的情,况，收集被担保人的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿,债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定,5,代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会、股东大会报,告。,5.10.4.独立董事应对公司对外担保事项对合并范围内子公司,提供担保除外发表同意、保存意见及其理由、反对意见及其理由和,无法发表意见及其理由的独立意见，当意见分歧无法达成一致时，董,事会应将各独立董事的意见分别披露。,5.11.反担保,5.11.1.,公司根据担保事项的风险程度、反担保人的财务状,况和履约能力决定采取保证、抵押、质押反担保方式。,5.11.2.,提供保证方式的反担保人应是资信可靠、财务状况,良好、具有较强偿债能力，无重大债权债务纠纷的法人。,5.11.3.,反担保人以物抵押或质押的，抵押或质押物必须是,权属无争议、价值明确的财产。依法被查封、扣压、监管的财产和已,设定抵押的财产不能作为设定抵押权或质押权的标的。,5.11.4.,反担保人以权利质押的，权利必须明确无任何争议，,权利凭证无瑕疵。,5.11.5.,担保合同中的被担保人应当要求反担保人向公司提,供本制度第,5.8,列示的相关证明文件，并由被担保人签字盖章确认其,真实性。担保合同或反担保合同中需写明公司在任何时间发现上述证,明材料不真实均可解除担保合同。,5.12.,反担保的范围包括公司向担保权人支付的所有费用，包括,主债务及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权、抵押权、质权及为,6,实现上述相关权利而发生的律师费、诉讼费等费用。,5.13.公司决定担保后，应与反担保人及时订立反担保合同并办,理相关手续，在反担保合同和担保合同中约定两个合同同时生效。,5.14.担保合同的主合同主体、内容等发生重大变化时，如公司,继续承担保证责任，需按本制度规定流程重新审查、审批。,5.15.如被担保人、反担保人财务状况恶化、出现重组等重大事,项时，担保管理部门应及时向公司报告。,6.,附,那么,6.1.公司对外担保可采取有偿担保方式。担保费用在担保合同,签订前一次性收取。具体收费数额根据担保事项的风险程度、担保期,限和担保金额由担保人和被担保人协商确定。,6.2.公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签,订担保合同，公司应当追究其责任。,6.3.与本制度内容相关的法律、法规、部门规章和公司章程修,改后，本制度应及时修订。当公司章程中股东大会、董事会审批权限,发生变化时，本制度即按章程中的变化自动修改。在本制度未修改期,间办理担保事项的按修改后的法律、法规、部门规章和公司章程规定,执行。,6.4.本制度自通过之日起施行。原首届三次董事会通过?担保,行为控制制度?同时废止。,6.5.本制度的解释权、修改权属公司董事会。,6.6.支持性文件,7,6.7.?公司章程?,6.8.?深圳证券交易所股票上市规那么?2021 版,6.9.?关于标准上市公司对外担保行为的通知?证监发,2005120 号,6.10.?关于标准上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担,保假设干问题的通知?证监发200356 号,6.11.?深圳证券交易所中小企业板上市公司标准运作指引?,8,