上市公司股权激励介绍XXXX年月日

2013/6/26,#,1,上市公司股权激励介绍,二零一三年六月,广,发,证券,-,资本市场部,2,一、上市公司股权激励概述,二、上市公司股权激励九要素,三、上市公司实施股权激励案例,四、重要注意事项,目 录,第一章 上市公司股权激励概述,3,1,、什么是上市公司股权激励？,4,上市公司股权,激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、,监事,、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。,2,、产生时间及理论基础,5,产生时间：,20,世纪五十年代的美国 辉瑞制药公司,理论基础：委托,代理理论,3,、实施股权激励的作用,6,股东,公司,员工,动态市值管理工具,4,、相关法规演进,7,股权激励备忘录,1,号、,2,号、,3,号,上市公司股权激励管理办法,(,试行,),公司法,、,证券法,关于上市公司股权分置改革的指导意见,2006,年,-2008,年,2006,年,1,月,2005,年,10,月,2005,年,8,月,完成股权分置改革的公司可以实施管理层股权激励。,在资本制度，股份回购、股票发行、高管任期内转让股票等方面做出规定。,标志着股权激励制度正式进入中国，在法律意义上在各方面做出规定,颁布了数十个相关法律法规，股权激励制度走向成熟。,5,、,相关法规汇总表,-1,（截止,2013,年,6,月）,8,6,、,相关法规汇总表,-2,（,截止,2013,年,6,月）,9,7,、实施情况概览,10,第二章,上,上市公司,股,股权激励,九,九要素,11,实施上市,公,公司股权,激,激励九大,要,要素,12,2,、实施条件,3,、时间,4,、模式,5,、价格,6,、对象,7,、数量,8,、股份来源,9,、资金来源,1,、目的,股权激励九要素,要素一：目的,13,（一）建,立,立股东与管,理,理层的利,益,益共同体,，,，解决委,托,托代理问,题,题；,（二）促,进,进管理层关,注,注其经营,行,行为对公,司,司长期发,展,展的影响；,（三）留,住,住人才、,吸,吸引人才,，,，调动其工,作,作积极性；,（四）完,善,善薪酬考,核,核体系；,tips:,股权激励,简单提,升,升员工福,利,利,要素二：,实,实施条件,-,业绩门槛,14,上市公司股权,激,激励计划,应,应明确，,股,股票期权,等,等待期或,限,限制性股,票,票锁定期,内,内，各年,度,度,归属于上,市,市公司股,东,东的净利,润,润,及,归属于上,市,市公司股,东,东的扣除,非,非经常性,损,损益的净,利,利润,均,不得低于,授予日前,最,最近,三个会计,年,年度的平,均,均水平且,不,不得为负,。,要素二：,实,实施条件,-,业绩门槛,15,前三年平均,值,2012,年,2011,年,2010,年,归属于上市公司股东的净利润（万元）,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）,2013,年需要完,成,成净利润,不,不低于,【】,万元，扣非,后,后净利润,不,不低于,【】,万元,要素二：,实,实施条件,-,行权,/,解锁时业,绩,绩目标,16,“备忘录,1,号”要求,：,：业绩指,标,标原则上,不,不低于历,史,史水平，,且,且能同时,使,使用市值,指,指标和行,业,业比较指,标,标；,“备忘录,2,号”规定,：,：公司根,据,据自身情,况,况，可设,定,定适合于,本,本公司的,绩,绩效考核指标。绩效考,核,核指标应,包,包含财务,指,指标和非,财,财务指标。,“净利润,增,增长率,+,净资产收,益,益率”,要素二：,实,实施条件,-,法规门槛,17,（一）,计划实施股权,激,激励计划,的,的上市公,司,司，原则,上,上应完成,上市公司,治,治理专项,活,活动,并出具相,关,关公告,；,（二）上,市,市公司最近,一,一个会计,年,年度财务,会,会计报告,未,未被注册,会,会计师出,具,具否定意,见,见或无法,表,表示意见,的,的审计报告；,（三）上,市,市公司最近,一,一年内不,存,存在因重,大,大违法违,规,规行为被,中,中国证监,会,会予以行,政,政处罚；,要素三：,时,时间,-,时机选择,18,低业绩基数,低股价,要素三：,时,时间,-,实施流程,简,简图,19,董事会,授予日,行权日,/,解锁日,等待期,/,锁定期,行权期,/,解锁期,2,行权期,/,解锁期,1,行权期,/,解锁期,3,行权日,/,解锁日,行权日,/,解锁日,确定行权,/,授予价格,确定公司成本,向证监会备,案,案,30,天,草案公告日,董事会,股东大会,董事会,要素三：时,间,间,-,实施窗口期,20,股权激励计,划,划经股东大,会,会审议通过,之,之日,增发新股、,资,资产注入、,发,发行可转债,等,等重大事项,30,天,提出增发新,股,股、资产注,入,入、发行可,转,转债等重大,事,事项动议至,上,上述事项实,施,施完毕,提出股权激,励,励计划草案,30,天,要素四：模,式,式,21,股票,期权,限制性股票,股票增值权,好的模式是成功的一半！,要素四：模,式,式,-,股票期权模,式,式,22,上市公司授予激,励,励对象,的一种权利：激励对象可以在,规,规定的时间,内,内（行权期,）,）以预先确定的价格（行,权,权价）和条件购,买,买一定数量的本公司股份,（,（行权）。,要素四：模,式,式,-,限制性股票,模,模式,23,指上市公司按,照,照预先确定,的,的条件授予,激,激励对象一,定,定数量的本,公,公司股票，,但,但激励对象,不,不得随意处,置,置股票，只,有,有在规定的,服,服务期限届,满,满后或完成,特,特定业绩目,标,标时，才可,以,以出售限制,性,性股票并从,中,中获益，否则公司有权将,授,授予的限制,性,性股票回购注销。,要素四：模,式,式,-,限制性股票,模,模式分类,24,折扣购股型限制性股票（常用）,回购赠予型,限制性股票,要素四：模,式,式,-,股票增值权,模,模式,25,股票增值权,是,是指公司授,予,予激励对象,在,在一定时期,和,和条件下获,得,得规定数量,的,的股票价格,上,上涨所带来,的,的收益的权,利,利。,股票增值权,持,持有者不实,际,际拥有股票,也不拥有股,东,东表决权、,配,配股权、分,红,红权。,要素五：价,格,格,26,（一）股票期权,行权价格不应,低,低于下列价,格,格较高者：,1,、股权激励计划草,案,案摘要公布,前,前一个交易,日,日的公司标,的,的股票收盘,价,价；,2,、股权激励计划草,案,案摘要公布,前,前,30,个交易日内,的,的公司标的,股,股票平均收,盘,盘价,。,（二）折扣,购,购股型限制,性,性股票,如果通过定,向,向增发方式,获,获得股票，,其,其实质属于,定,定向发行，,根,根据中国证,监,监会,股权激励有,关,关事项备忘,录,录,中有关向员,工,工定向增发,的,的定价原则,，,，发行价格,不,不得低于定,价,价基准日前,20,个交易日公,司,司股票均价,的,的,50%,。,（三）回购赠予型限,制,制性股票,对公司而言，,回,回购价格随行就市；,对,对个人而言，,付,付出的现金,对,对价为,0,（四）股票,增,增值权,无明确规定,要素六：激,励,励对象,-,激励范围,27,上市公司的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员,上市公司,持股,5%,以上的主要股东或实际,控制,人,上市公司持股,5%,以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属,上市公司独立董事及监事,上市公司外人员,要素六：激,励,励对象,-,确定方法,28,企业的发展阶段,特点,重点激励人群,初创期,企业规模小，主要工作是,技术和产品开发,核心技术员工,发展期,产品成型，人员到位，,分工明确，高速发展,经营管理层、技术骨干、,市场营销骨干、新晋骨干,成熟期,产品的生产销售达巅峰状态，需拓展新的方向,管理层和新技术研发人员,衰退期,生产、销售开始衰退，,需要寻找新方向,关系到企业再造的关键人员,要素七：数,量,量,-,激励总量,29,根据法规，,上市公司全,部,部有效的股,权,权激励计划,所,所涉及的标,的,的股票总数,累,累计不得超,过,过公司股本,总,总额的,10%,。,影响总量额度的因素：,1,、股权稀释程度,2,、薪酬水平,3,、企业成本,承,承受能力,要素七：数,量,量,-,激励个量,30,非经股东大会,特,特别决议批,准,准，任何一,名,名激励对象,通,通过全部有,效,效的股权激,励,励计划获授,的,的本公司股,票,票累计不得,超,超过公司股,本,本总额的,1%,。,要素七：数,量,量,-,激励个量的,确,确定方法,31,工龄,能力,其他,激励对象,职位,业绩,要素八：股,份,份来源,32,（,1,）,向激励对象发行股份,(,新增,),（,2,）,回购本公司股份（存量）,（,3,）老股东捐赠（存量）,要素九：资,金,金来源,33,（一）激励对象自,筹,筹资金；,（二）上市公司提,取,取激励基金,；,；,（三）其他符合规,定,定的资金来,源,源。,管理办法,第十条明确,规,规定，上市,公,公司不得为,激,激励对象依,股,股权激励计,划,划获取有关,权,权益提供贷,款,款以及其他,任,任何形式的,财,财务资助，,包,包括为其贷,款,款提供担保,。,。,总结：不同,模,模式对比分,析,析,34,项 目,股票期权,限制性股票,股票增值权,备案要求,需要备案,需要备案,无需备案,偏好对象,乐观派,有资金实力的乐观派,外籍人，风险厌恶者,股东,股权稀释,有（增发新股）,有（增发新股）,无,股东权益的影响,无影响,无影响,减少,上市,公司,公司股本,扩大,扩大,不变,会计成本,影响较小,影响较大,不影响,公司现金流,分批行权时现金流入,授予时一次性现金流入,行权时现金流出,激励,对象,购股价格,市价水平,市价水平的,50%,N/A,资金压力,压力较小,压力较大,无,高管激励对象,行权后,6,个月才能卖出,仅受每年,25%,的限制,无限制,股东权利,无,不能卖出，但拥有其他权利,无,第三章 上,市,市公司实施,股,股权激励案,例,例,35,1,、,2012,年承做的成,功,功案例,36,服务内容,:,业务培训、,方,方案策划、,申,申报材料制,作,作、实施辅,导,导等一揽子服,务,务,股票期权,限制性股票,+,期权,限制性股票,限制性股票,+,股票期权,股票期权,股票期权,2,、成功案例,之,之一：纳川,股,股份,37,草案公告日,2012/3/1,授予日,2012/5/21,解锁,/,可行权,2013/5/21,高级管理人,员,员第一个行权,/,解锁期内预,计,计平均每人,至,至少获益,50,万元,3,、广发证券,承,承做股权激,励,励的优势,38,丰富的实施经验,全面的方案策划能力,顺畅地与监管部门沟通,灵活运用先进的金融工具进行成本测算,股票期权自主行权及配套服务,第四章 重,要,要注意事项,39,1,、保密,40,在股权激励,决,决策及实施,过,过程中务必,恪,恪守保密义,务,务。,2,、短线交易,风,风险,41,管理层每年减持,公,公司股份不,得,得超过所持,股,股总量的,25,。,管理层离职,半,半年内，不,得,得转让所持,公,公司股份。,半,半年后的一,年,年内，转让,不,不超,50%,公司章程可,以,以作出其他,限,限制性出售,规,规定。,高管将其所,持,持本公司股,票,票在买入后,6,个月内卖出,，,，或者在卖,出,出后,6,个月内又买,入,入的，由此,所,所得收益归,该,该上市公司,所,所有，公司,董,董事会应当,收,收回其所得,收,收益并及时,披,披露相关情,况,况。,3,、股权激励,有,有一定的抵,税,税效应,42,在股权激励计,划,划可行权后,，,，上市公司,方,方可根据该,股,股票实际行,权,权时的公允,价,价格与当年,激,激励对象实,际,际行权支付,价,价格的差额,及,及数量，计,算,算确定作为,当,当年上市公,司,司工资薪金,支,支出，依照,税,税法规定进,行,行税前扣除,。,。,4,、创新的股,权,