股权架构搭建是一盘大棋课件

股权架构搭建与纳税优化20211022股权架构搭建与纳税优化202110221明晰合伙人间的权、责、利权、责、利234561掌舵人的控制权、话语权控制权、话语权未来融资、股权会稀释资本市场新三板、IPO都会考察股权结构是否明晰、清楚、稳定明晰、清楚、稳定投资人会重点考察创业团队的股权结构是否合理合理预留股权吸引新的合伙人融资稀释融资稀释股权预估维护公司和创业项目稳定稳定股权架构的意义股权架构搭建是一盘大棋股权架构搭建是一盘大棋给我们一个股东身份给我们一个股东身份股东：以认缴出资为限，对外承担责任。合伙人：是要把自己身家性命都搭进去。明晰合伙人间的权、责、利234561掌舵人的控制权、话语权资2谁能成为股东合伙人01创业能力创业心态创业坚持0203独挡一面一顶一能干事04背靠背05共同出资不一定要钱多但要一起出钱钱在那里心在那里06先恋爱先恋爱再结婚再结婚互相了解互相了解待如己出资源互补取长补短大部分时间都在一起共事，大部分时间都在一起共事，很难做到好聚好散很难做到好聚好散，所以挑选合伙人一定要谨慎。，所以挑选合伙人一定要谨慎。合伙人来自哪里：好同学、好朋友、从零合伙，一定要谨慎。合伙人来自哪里：好同学、好朋友、从零合伙，一定要谨慎。谁能成为股东合伙人01创业能力0203独挡一面04背靠背053不能保证持续提供资源兼职者早期普通员工理念不同不能同舟共济天使投资人公务员领导干部不能合伙谁不能成为股东合伙人不能保证持续提供资源兼职者早期普通员工理念不同天使投资人公务401自然人直接架构02持股公司间接架构03有限合伙间接架构三种股权架构自然人自然人实体（核心）公司实体（核心）公司自然人自然人有限公司（持股平台）有限公司（持股平台）实体（核心）公司实体（核心）公司自然人自然人有限合伙（持股平台）有限合伙（持股平台）实体（核心）公司实体（核心）公司01自然人02持股公司间接架构03有限合伙间接架构三种股权架5持股公司间接架构不做任何经营业务有限公司（持股平台)唯一目的就是对外投资账上仅有投资类相关科目有限公司（持股平台）有限公司（持股平台）实实体体公公司司A A实实体体公公司司C C实实体体公公司司B B持股公司间接架构不做任何经营业务 有限公司（持股平台)唯一目6典型的有限合伙企业间接架构有限合伙人有限合伙人1 1（LPLP）有限合伙有限合伙(持股平台）持股平台）核心公司核心公司普通合伙人普通合伙人（GPGP）有限合伙人有限合伙人N N（LPLP）.典型的有限合伙企业间接架构有限合伙人1有限合伙(持股平台）核7自然人直接持股架构不利后果巨大的财务风险不敢上市，不敢注销不利于财富安全股东不敢分红，导致公司赚钱但股东个人没钱，公司经营遇到风险，股东将身无分文。个人股东通过虚开发票或借款方式将资金从公司套出。上市过程中的重要环节是“净资产折股”，将公司的未分配利润和盈余公积转增为注册资本，会产生个人所得税。公司注销时，未分配利润部分要再分配给各股东时，应缴纳个人所得税。不利后果自然人直接持股架构不利后果巨大的财务风险不敢上市，不敢注销不8010203免税资金池（分红免税+再投资）。实体公司注销，持股公司的投资损失可以抵税。转增为注册资本时，享受免税待遇。有限公司（持股平台）间接架构的优点010203 免税资金池（分红免税+再投资）。实体公司注9结论：合适的才是最好的有限公司持股平台长期持有个人钱包（个人消费）公司钱包（做再投资）纳税缓冲垫自然人直接架构短期转股套现股东分红、转股、利润转增资本存在20%个税有限合伙持股平台分钱不分股权，想掌握想掌握话语权的老板计划话语权的老板计划分股分股公司计划上市，做公司计划上市，做员工员工持股平台持股平台短期内（短期内（1年内）计划年内）计划卖卖股套现股套现股权极度分散的公司，股权极度分散的公司，引入引入新股东新股东混搭结论：合适的才是最好的有限公司持股平台长期持有个人钱包（个人1001先注册自然人直接架构，先做事情，再找合伙人。02在引入投资人或实现盈利前，调整为持股公司间接架构。03持股公司再投资其他公司之前，根据资本战略再调整。模糊战略下的股权架构设计原则股权架构调整方式：股权转让、增资扩股、股权出资、债转股等。01先注册自然人直接架构，先做事情，再找合伙人。02在引入投11前车之鉴-股权架构失败案例别人走过的路，坑在哪，如何避免。别人走过的路，坑在哪，如何避免。罗辑思维资金股，人力股。一般认为罗胖做起来的，股权应该多。但实际却不多，纠纷就发生了。不合理的股权如同定时炸弹。罗振宇18.65%申音82.35%罗辑罗辑思思维维罗振宇申音前车之鉴-股权架构失败案例罗辑思维资金股，人力股。一般认为罗12前车之鉴-股权架构失败案例别人走过的路，坑在哪，如何避免。别人走过的路，坑在哪，如何避免。真功夫最初：潘宇海单干后来：蔡达标夫妇入伙互撕PK第一局：潘OUT第二局：潘诉蔡侵占，蔡坐牢潘50%蔡50%真功夫前车之鉴-股权架构失败案例真功夫最初：潘宇海单干后来：蔡达标13前车之鉴-股权架构失败案例别人走过的路，坑在哪，如何避免。别人走过的路，坑在哪，如何避免。X少爷彼此股权太接近。最核心的问题：没有一个人说了算。风投进入，三者纠纷出现。罗罗30%宋宋30%孟孟40%X少少爷爷罗宋孟前车之鉴-股权架构失败案例X少爷彼此股权太接近。最核心的问题14前车之鉴-股权架构失败案例别人走过的路，坑在哪，如何避免。别人走过的路，坑在哪，如何避免。某项目四人合伙，股比均等。项目融资，要求调整股权架构。无原则地按人头均分股权，意见难统一。如难调整，可能引资失败。125%225%325%425%按人头均分前车之鉴-股权架构失败案例某项目四人合伙，股比均等。项目融资15创始人70%联合创始人20%期权池10%比较合理的股权结权721创始人联合创始人期权池创始人60%联合创始人30%期权池10%比较合理的股权结权631创始人联合创始人期权池股权蛋糕怎么切好的架构股权结构确定简单明晰存在一个核心股东明显的股权梯次股东资源互补、信任合作预留股权调整机制资金、专利、技术、创意、运营、个人品牌形成贡献度的考量股权蛋糕怎么切好的架构股权结构确定简单明晰存在一个核心股东明16040605重大事项控制权，如关于公司增减资、修改章程、合并分立、变更主营项目等重大决策，需要2/3以上票数支持。010203股权比例及控制线绝对控制线-66.7%临时提案权-3%相对控制线-51%简单事项的决策，如聘请独立董事、选举董事、董事长、聘请会计师事务所，聘请、解聘总经理。安全控制线-34%股东持量在1/3以上，具有一票否决权。临时会议权-10%可提出质询、调查、起诉、清算、解散公司。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东代表诉讼权-1%派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。企业股权生命控制线040605重大事项控制权，如关于公司增减资、修改章程、合并171234567股权设计方案股东合作协议有限合伙协议股权激励机制股权激励机制一致行动人协议保密协议竞业禁止协议等。架构落地执行进入与退出机制股权设计具有非标性，只有规律没有模板。1234567股权设计方案股东合作协议有限合伙协议18股权设计（资金股4，人力股6）股权股权资金股资金股人力股人力股合计合计A60万/100万*0.4=24%31%55%B20万/100万*0.4=8%15%23%C20万/100万*0.4=8%14%22%合计40%60%100%股权设计（资金股4，人力股6）股权资金股人力股合计A60万192021感谢聆听2021感谢聆听20