麦肯锡建立完善的产业投资业务流程

Delong/010717/SH-LBO process(2000GB)建 立 完 善 的 产 业 投 资 业 务 流 程 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 1 目 录 金 新 产 业 投 资 的 工 作 流 程附 录 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 2 金 新 产 业 投 资 的 业 务 流 程主 要活 动 时 间负 责人 员最 终成 品 项 目 意 向筛 选 报 告 立 项 项 目名 单 建 立 广 泛的 社 会 、 企 业关 系 和 良 好 的外 部 形 象 积 极 收 集各 类 信 息 和 数据 出 差 报 告 项 目 意 向 书 形 成 稳 定的 交 易 流 ， 提供 可 能 投 资 项目 的 信 息 库 根 据 产业 投 资 的 投资 理 念 进 行迅 速 筛 选 访 谈 企业 管 理 层 以探 寻 可 能 的机 会 判 断 项目 的 可 行 性 ，对 初 选 项 目进 行 立 项 确 定 针 对 行业 、 企 业 、 管理 层 和 退 出 的详 细 调 查 内 容 全 面 收 集 各项 数 据 信 息 ，进 行 分 析 整 理 ,确 定 企 业 有 无核 心 竞 争 力 决 策 交 易 实施 的 目 标 企 业和 上 市 公 司 壳资 源 对 象 设 计 现 阶 段较 规 范 的 项 目 交易 结 构 进 行 价 值 评估 ， 分 析 交 易 产生 的 现 金 流 预 测 讨 论 确 定 项目 的 展 开 过 程 和相 应 条 款 开 展 多 次 谈判 以 形 成 交 易 决策 具 体 实 施 完成 投 资 项 目 设 立 现 阶段 较 为 合 适的 管 理 结 构 根 据 业 绩目 标 实 施 监控 ， 确 保 经营 业 绩 的 改善 实 现 管 理层 激 励 和 管理 层 管 控 1. 交 易 生 成 2. 初 步 筛 选 3. 尽 职 调 查 4. 交 易 结 构 5. 投 资 管 理 6. 退 出 变 现 评 估 退 出的 时 间 和 价 格 实 现 有 效的 业 务 退 出 根 据 业 务收 入 进 行 投 资者 分 成 ， 解 散该 项 投 资 基 金 日 常 1-7天 8-12周 4-8周 1-2年 2-4周 合 伙 人 合 伙 人 项 目 经 理 分 析 员 合 伙 人 合 伙 人 项 目 经 理 合 伙 人 项 目 意 向 尽 职 调 查 结果 价 值 评估 项 目 计划 /合 同 项 目 进 程跟 踪 项 目 收 益分 析 产 品开 发 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 3 产 业 投 资 业 务 的 产 生 往 往 经 过 大 量 的 筛 选 和 分 析 项 目意 向 示 意 第 一 轮初 步 筛选 进 入 第二 轮 初选 第 二 轮初 步 筛选 进 入 尽职 调 查 尽 职 调 查 交 易谈 判80 20 10 10 5 5 2 3100 进 入 交易 谈 判 完 成交 易 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 4 1. 金 新 应 建 立 稳 定 的 交 易 流 以 形 成 项 目 意 向主 要活 动 时 间 /频 率负 责人 员 明 确 金 新 可 能 的 信息 来 源 设 计 金 新 对 各 类 信息 渠 道 的 价 值 定 位 明 确 各 类 人 员 收 集信 息 的 职 责 内 容 设 计 对 人 员 的 评 估/激 励 机 制 ， 以 促 进 信息 的 收 集 定 期 /不 定 期 的 汇总 相 关 信 息 建 立 标 准 化 的 信息 数 据 库 ， 以 进 行项 目 筛 选 和 分 析 出 差 报 告 模 板 项 目 建 议 书 调 查表 根 据 信 息 收 集 情况 分 析 各 类 渠 道 /人员 的 有 效 性 ， 进 行相 应 的 调 整1.1 建 立 交 易 信 息 的 收集 渠 道 1.2 积 极 收 集 各 项可 能 的 交 易 信 息 1.3 形 成 交 易 /投 资 项目 意 向 每 半 年 日 常 每 周 合 伙 人 各 级 人 员 分 析 员 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 5 1.1 金 新 首 先 可 以 从 多 方 渠 道 收 集 可 能 的 交 易信 息 （ 包 括 目 标 企 业 和 上 市 壳 公 司 *）描 述 高低自 有 渠 道 主 要 的 渠 道 选 择 渠 道 的 有 效 性主 动 地 渠 道 建 设 ， 通 过 金新 自 有 人 员 的 关 系 网 络 和对 公 开 信 息 的 研 究 分 析 收集 信 息 个 人 网 络现 有 理 财 客 户市 场 分 析战 略 合 作 伙 伴外 部 合 伙 人中 介 渠 道 借 助 /联 合 相 关 业 务 伙 伴（ 如 银 行 、 券 商 等 ） 和 专 业 机 构 获 取 交 易 信 息 业 务 伙 伴 银 行 /投 资 银 行 证 券 公 司 律 师 /会 计 所 等其 它 专 业 机 构 (如咨 询 公 司 ， 广 告公 司 等 ）品 牌 渠 道 积 极 建 设 金 新 在 产 业 投 资方 面 的 品 牌 形 象 和 市 场 知名 度 ， 建 立 “ 拉 动 式 ” 的信 息 渠 道 公 司 网 站客 服 中 心 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 6 对 于 不 同 的 信 息 渠 道 ， 金 新 需 要 考 虑 设 计 富 有 吸引 力 的 价 值 定 位 举 例信 息 渠 道 金 新 对 信 息 提 供 者 的 价 值专 业 分 析 业 务 开 发 品 牌 建 设定 期 提 供 金 新 对 行业 、 市 场 分 析 报 告根 据 需 求 提 供 度 身定 做 的 分 析 支 持 理 财 人 员 建 立 业 务 关 系 ，提 供 相 应 的 金 新产 品对 现 有 客 户 提 供更 为 优 秀 的 产 品 /服 务 内 容 利 用 金 新 品 牌 宣传 帮 助 信 息 渠 道共 同 建 立 品 牌 形象 研 讨 会现 有 客 户战 略 合 作 伙 伴其 它 中 介外 部 合 伙 人 提 成 分 红根 据 所 提 供 信 息的 价 值 给 予 相 应的 固 定 报 酬 公 司 政 策口 头 承 诺费 用 覆 盖 1.1金 新 的 信 息 渠 道1、 理 财 人 员2、 现 有 客 户3、 战 略 合 作 伙 伴4、 其 他 中 介 及 外 部 合 伙 人 1.1.1 产 业 基 金 对 于 理 财 人 员 的 价 值A、 公 司 根 据 制 定 相 应 的 规 章 制 度 对 理 财 人 员 提 供 的 信 息 给 与 一 定 的 提 成 分 红 操 作 方 法 ： 理 财 人 员提 供 信 息 产 业 投 资 部初 选 尽 职 调 查 交 易 谈 判 交 易 完 成奖 励 交 易 金 额 的 0。 1%奖 励 交 易 金 额 的 0。 5% B、 为 理 财 人 员 提 供 专 业 分 析 定 期 为 理 财 人 员 提 供 金 信 对 行 业 、 市 场 的 分 析 报 告 根 据 理 财 人 员 的 要 求 度 身 定 做 分 析 支 持 C、 帮 助 理 财 人 员 进 行 业 务 开 发 及 时 提 供 金 新 新 的 金 融 产 品 的 介 绍 ， 使 理 财人 员 能 及 时 推 广 通 过 产 业 基 金 的 渠 道 为 理 财 人 员 提 供 理 财 渠道 ， 使 理 财 工 作 和 产 业 投 资 能 互 相 渗 透 D、 通 过 金 新 的 品 牌 建 设 对 理 财 业 务 提 供 帮 助 定期的研讨会 宣传资料 特定的服务 金新公司网站 其他渠道 品牌建设 1.1.2 产 业 基 金 对 于 现 有 客 户 的 价 值A、 公 司 口 头 承 诺 现 有 客 户 提 供 信 息 给 与 一 定 的 提 成 分 红操 作 方 法 ： 现 有 客 户提 供 信 息 产 业 投 资 部初 选 尽 职 调 查 交 易 谈 判 交 易 完 成奖 励 交 易 金 额 的 0。 1%奖 励 交 易 金 额 的 0。 5% B、 对 现 有 的 客 户 提 供 更 为 优 秀 的 产 品 、 服 务及 时 提 供 新 的 金 融 产 品 的 介 绍客 户 对 于 金 融 品 种 的 疑 点 及 时 解 释为 客 户 提 供 适 合 其 发 展 的 金 融 工 具为 客 户 提 供 满 意 的 金 融 服 务 C、 通 过 自 身 的 品 牌 建 设 吸 引 客 户 提 供 信 息 定期的研讨会寄送金融产品介绍不定期地访问客户 其他渠道 品牌建设 1.1.3 产 业 基 金 对 于 战 略 合 作 伙 伴 的 价 值A、 签 订 长 期 的 合 作 协 议 ， 锁 定 提 供 项 目 的 分 成 比 例 战 略 伙 伴提 供 信 息 产 业 投 资 部初 选 尽 职 调 查 交 易 谈 判奖 励 交 易 金 额 的 0。 1%奖 励 交 易 金 额 的 0。 5% 交 易 完 成 B、 提 供 专 业 分 析定 期 提 供 行 业 分 析 报 告定 期 提 供 市 场 分 析 报 告不 定 期 及 时 提 供 战 略 合 作 伙 伴 需 要 的 各 种 报 告 C、 为 战 略 合 作 伙 伴 进 行 业 务 开 发 及 时 提 供 新 的 金 融 产 品 的 介 绍客 户 对 于 金 融 品 种 的 疑 点 及 时 解 释为 客 户 提 供 适 合 其 发 展 的 金 融 工 具为 客 户 提 供 满 意 的 金 融 服 务和 战 略 合 作 伙 伴 在 各 个 领 域 保 持 交 流 、 切磋 D、 通 过 自 身 的 品 牌 建 设 吸 引 战 略 伙 伴 提 供 信 息 定期的研讨会寄送金融产品介绍不定期地访问客户 其他渠道 品牌建设 1.1.4 产 业 基 金 对 于 其 他 中 介 和 外 部 合 伙 人 的 价 值对 于 其 他 中 介 和 外 部 合 伙 人 的 价 值 和 对 战 略 合 作 伙 伴 的 价 值 相类 似对 于 外 部 合 伙 人 的 前 期 费 用 产 业 投 资 部 可 适 当 覆 盖 ， 但 需 在 最终 的 分 红 中 扣 除 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 20 1.2 金 新 的 各 级 人 员 应 根 据 自 身 的 渠 道 资 源 收集 交 易 信 息负 责 人 员 信 息 渠 道 主 要 收 集 信 息产 业 投 资 合 伙人业 务 经 理 /业务 员研 究 人 员 客 户 服 务 个 人 网 络战 略 合 作 伙 伴现 有 理 财 客 户外 部 合 伙 人市 场 分 析业 务 伙 伴其 它 专 业 机 构公 司 网 站客 服 中 心 行 业 背 景企 业 背 景基 本 财 务 状 况投 资 /重 组 需 求管 理 层 背 景竞 争 对 手 状 况可 能 出 让 动 机 各 类 信 息 最 终汇 总 到 产 业 投资 业 务 的 分 析员 手 中分 析 员 建 立 交易 信 息 数 据 库 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 21 1.3 通 过 标 准 化 的 数 据 库 建 设 确 保 信息 的 保 存 和 更 新 目 标 企 业 输 入 时 间 负 责 人 员企 业 背 景企 业 名 称 地 址 联 系 电 话所 在 行 业 地 区 所 有 制 法 人 代 表主 营 业 务 销 售 额 * 营 业 利 润 * 资 产 总 额 *总 经 理 性 别 年 龄 背 景 副 总 经 理 /关 键 人 员 性 别 年 龄 背 景企 业 分 析管 理 层 意 愿下 一 步 计 划信 息 编 号 目 标 企 业 基 础 信 息T0001* 在 数 据 可 获 取 性 高 的 情 况 下 ， 则 应 争 取 收 集 过 去 三 年 历 史 数 据 为 佳 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 22 通 过 标 准 化 的 数 据 库 建 设 确 保 信 息 的保 存 和 更 新 目 标 企 业 输 入 时 间 负 责 人 员企 业 名 称信 息 编 号 目 标 企 业 财 务 信 息T0001 * 在 数 据 可 获 取 性 高 的 情 况 下 ， 则 应 争 取 收 集 过 去 三 年 历 史 数 据 为 佳 流 动 资 产 合 计 货 币 资 金 存 货 应 收 帐 款其 他 应 收 款 长 期 投 资短 期 投 资应 交 税 金应 付 帐 款 递 延 税 款长 期 负 债在 建 工 程固 定 资 产流 动 负债 合 计其 他 应 付 款 盈 余 公 积资 本 公 积其 他 资 产无 形 资 产业 务 收 入 利 润 总 额现 金 流 量 净 额备 注应 收 帐 周 转 次 数 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 23 上 市 公 司 （ 壳 资 源 )基 础 信 息 表 格信 息 编 号 S0001 上 市 公 司 输 入 时 间 负 责 人 员上 市 公 司 背 景企 业 名 称 地 址 股 票 代 码所 在 行 业 所 有 制 法 人 代 表 联 系 电 话股 本 结 构 总 股 本 1998 1999 2000经 营 业 绩 主 营 业 务 收 入 /利 润净 资 产 收 益 率资 产 负 债 率 /应 收 账 款 周 转 率 每 股 净 资 产每 股 净 收 益每 股 价 格股 权 结 构 前 5名 大 股 东 企 业 名 称 持 股 比 例公 司 近 期 重 大 事 项 流 通 股 法 人 股 国 家 股 职 工 股财 务 状 况 ： 包 括 现 金 、 应 收 款 项 、 存 货 、 长 短 期 投 资 、 固 定 资 产 、 银 行 借 款 、 应 付 款 项 、 净 资 产 等 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 24 战 略 投 资 企 业 基 础 信 息 表 格目 标 企 业 输 入 时 间 负 责 人 员战 略 投 资 企 业 背 景企 业 名 称 地 址 联 系 电 话所 在 行 业 地 区 所 有 制 法 人 代 表主 营 业 务 销 售 额 营 业 利 润 资 产 总 额目 标 收 购 金 额 收 购 时 间目 标 收 购 行 业 企 业 规 模信 息 编 号 I0001 联 系 人企 业 性 质 盈 利 能 力 其 它 主 要 动 因 分 析 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 25 2. 初 步 筛 选 的 工 作 重 点 在 于 尽 快 形 成 投 资 项 目名 单主 要 活 动 根 据 产 业 投 资 的 投 资 理念 /政 策 进 行 迅 速 筛 选 ， 剔 除明 显 不 符 合 的 目 标 企 业 项 目意 向 对 经 过 第 一 轮 初 选 的 项目 意 向 分 配 人 员 ， 负 责 进 一 步 的 信 息 收 集 继 续 收 集 相 关 行 业 、 企 业 信息 与 目 标 企 业 和 上 市 公 司 管 理层 ,政 府 等 相 关 各 方 接 触 ， 进 一步 探 寻 项 目 可 行 性 小 组 讨 论 ， 确 定 具 体 的 进 行尽 职 调 查 的 投 资 立 项 制 作 投 资 意 向 书 战 略 交 易 结 构 初 步 安 排 及 投 资 模 型 金 新 对 外 投 资 基 本 程 序2.1 第 一 轮 初 步 筛 选 2.2 第 二 轮 初 步 筛选时 间 30分 钟 2小 时 1 7天负 责 人 员 业 务 董 事 分 析 员 合 伙 人 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 26 通 过 明 确 的 筛 选 标 准 提 高 项 目 评 估 的 效 率项 目 意 向目 标 企 业上 市 公 司战 略投 资 者 主 要 方 式 数 据 分 析 第 一 轮 筛选 标 准产 业 投 资业 务 投 资理 念初 步 投 资回 报. . . . . . . . . . . . . . . . . . 初 步 意 向 组 第 二 轮 筛 选标 准 企 业 意 向A 意 向 明 确A 有 意 向 利 益 分 配 有 差 距A 有 意 向 ， 但 对 方 谨 慎 行事 管 理 层 能 力 企 业 业 务 优 势A 管 理 流 程 顺 畅A 业 务 网 点 分 布 合 理A 具 备 研 发 支 持A 行 业 壁 垒 较 高 政 府 /股 东 利 益 投 资 立 项目 标 企 业上 市 公 司. . . . . . . . . . . . 管 理 层 访 谈 目 标 企 业上 市 公 司战 略 投 资 者. . . Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 27 2.1 项 目 意 向 的 筛 选 首 先 基 于 产 业 投 资的 投 资 理 念金 新 产 业 投 资 的 投 资 理 念 目 标 企 业行 业企 业 规 模交 易 类 型投 资 回 报 内 容 非 常 初 步 成 熟 期 或 稳 步 增 长 的 行 业 分 类 具 有 规 模 效 益 /特 性 的 行 业 相 对 不 受 公 众 关 注 的 行 业 领 域 行 业 中 的 领 先 者 /行 业 规 范 塑 造 者 稳 定 的 现 金 流 强 有 力 /具 有 远 见 抱 负 的 管 理 队 伍 和 后 备 力 量 成 熟 行 业 ： 年 销 售 收 入 大 于 5亿 人 民 币 或 净 利 润 大 于 3000万 成 长 行 业 ： 净 利 润 大 于 1500万 人 民 币 “ 借 壳 上 市 ” 为 主 管 理 层 收 购 项 目 内 部 投 资 年 净 收 益 率 高 于 30% Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 28 2.1.1 产 业 投 资 业 务 的 前 期 需 要 进 行 初 选 项目意向 进入第二轮初选 进入尽职调查第 一 轮 初 选 第 二 轮 初 选 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 29 2.1.2 产 业 投 资 对 项 目 的 筛 选 的 标 准1、 第 一 轮 筛 选 的 标 准2、 第 二 轮 筛 选 的 标 准产 业 投 资 业 务 的 投 资 理 念初 步 投 资 回 报企 业 意 向管 理 层 能 力企 业 业 务 优 势 政 府 /股 东 利 益 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 30 2.1.3 产 业 投 资 业 务 的 投 资 理 念目 标 企 业 所 处 的 行 业 特 点对 于 目 标 企 业处 于 成 熟 期 的 传 统 行 业 ， 成 长 性 行 业 适 当 考 虑具 有 规 模 效 益 /特 性 的 行 业相 对 不 受 公 众 关 注 的 行 业高 科 技 行 业 一 般 不 是 目 标 产 业 的 壁 垒 较 高 ， 又 可 预 测 利 润 ， 需 求 收 入 弹 性 低整 个 行 业 的 年 销 售 收 入 在 200亿 元 以 上该 行 业 在 国 际 上 具 有 竞 争 优 势如 传 统 的 制 造 业 、 农 业 、 消 费 品 制 造 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 31 2.1.4 目 标 企 业 的 特 点有 经 验 、 有 活 力 的 管 理 团 队 ， 有 成 功 、 失 败 的 教 训 ，有 盈 利 的 历 史有 比 较 稳 定 的 现 金 流较 好 的 负 债 结 构 （ 负 债 率 比 较 低 ）具 有 较 大 的 成 本 降 低 空 间具 有 较 大 的 市 场 占 有 率 （ 属 行 业 领 袖 ）具 有 一 定 的 股 东 权 益 ， 实 际 价 值 被 低 估具 有 可 剥 离 的 非 核 心 资 产所 经 营 的 产 业 在 一 定 时 期 可 退 出 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 32 2.1.5 目 标 企 业 的 规 模成 熟 行 业年 销 售 收 入 大 于 5亿 人 民 币净 利 润 大 于 3000万净 资 产 收 益 率 大 于 20%年 利 润 增 长 率 为 15-20%净 利 润 大 于 1500万 人 民 币 行 业 规 则 的 制 定 者 成 长 行 业 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 33 2.1.6 业 主 出 让 的 动 机所 有 者 接 近 退 休 年 龄所 有 者 欲 提 高 现 金 回 报公 司 处 于 超 稳 定 状 态 ， 管 理 层 看 不 清 未 来 的 发 展 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 34 2.1.7 产 业 投 资 的 交 易 类 型“ 借 壳 上 市 ”管 理 层 收 购 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 35 金 新 产 业 投 资 业 务 对 上 市 公 司 选 择 的 投 资 理 念股 本 规 模经 营 业 绩资 产 结 构 公 司 机 制 关 键 因 素总 股 本 规 模流 通 股 所 占 比 例法 人 股 所 占 比 例主 营 业 务 业 绩净 资 产 收 益 率负 债 比 例应 收 账 款大 股 东 性 质 及 持 股 比 例 人 员 职 责 ， 薪 酬 激 励 机 制管 理 层 的 能 力 和 意 愿 标 准股 本 规 模 较 小 ， 不 良 资 产 比 例 低 于 40%。 重 组成 本 较 低 ， 重 组 后 可 以 增 发 、 配 股 或 债 转 股 ，可 以 认 定 是 一 个 较 好 的 重 组 对 象业 务 成 长 性 不 高 ， 无 法 提 供 较 好 的 现 金 流 量 ，需 要 注 入 优 质 资 产 ， 以 提 升 经 营 业 绩但 目 前 的 业 绩 仍 能 进 行 增 发 ， 配 股银 行 借 款 数 额 较 大 (50%左 右 )， 通 过 借 贷 市 场再 融 资 的 潜 力 较 小 ， 而 从 资 本 市 场 上 融 资 需 要专 业 中 介 的 帮 助大 股 东 有 一 定 的 控 制 权 ， 但 总 持 股 比 例 并 不 高 ，金 新 可 以 收 购 30%左 右 股 份 以 控 上 市 公 司 法 人 治 理 结 构 有 待 进 一 步 完 善 ， 其 管 理 层 有 体制 改 革 的 意 愿管 理 层 有 进 一 步 扩 大 企 业 的 意 愿 ， 需 要 中 介 的帮 助资 料 来 源 : 金 新 投 行 部股 权 结 构管 理 团 队 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 36 产 业 投 资 合 伙 人 根 据 投 资 理 念 对 于 目 标 企 业 项 目意 向 进 行 迅 速 初 选 重 点目 标 企 业项 目 意 向 * 项 目 推 荐 人是 否 为 产 业投 资 合 伙 人 企 业 是 否是 该 行 业的 前 5名(销 售 额 ) 进 入 第二 轮 筛 除目 前 财 务状 况 是 否优 秀 核 心 竞争 力 是否 明 显 行 业 结 构是 否 有 吸引 力 投 资 是 否 可能 带 来 有 效的 投 资 回 报否 是 是 是 是 是 是 产 业 投 资 周 例 会* 对 于 上 市 公 司 壳 资 源 的 筛 选 主 要 根 据 合 伙 人 对 上 市 公 司 的 了 解 关 系 网 络 和 地 区 等 进 行 协 调 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 37 2.2 对 于 通 过 第 一 轮 筛 选 的 项 目 意 向 应 进 行 决 策层 访 谈 以 深 入 的 收 集 信 息企 业 背 景请 简 单 介 绍 企 业 情 况 ， 包 括 成 立 时 间 、 员 工 人 数 等核 心 财 务 数 据价 值 定 位企 业 的 价 值 定 位 是 什 么 ？客 户 有 哪 些 可 供 替 代 的 产 品 /服 务 选 择 ？本 身 的 核 心 竞 争 力市 场 规 模 和 竞 争 市 场 整 体 规 模 和 发 展 趋 势 如 何 ？有 哪 些 细 分 市 场 ？ 企 业 注 意 的 市 场 细 分 是 什 么 ？现 有 的 竞 争 对 手 有 哪 些 ， 各 自 有 什 么 竞 争 优 势 /劣 势 ？未 来 潜 在 的 竞 争 对 手 会 有 哪 些 ？合 作 /联 盟企 业 和 哪 些 合 作 伙 伴 签 订 了 价 格 类 型 的 协 议 ？资 本 扩 展 /收 购 兼 并企 业 现 有 的 股 权 结 构 如 何 ？企 业 对 资 本 市 场 的 运 作 需 求 有 哪 些 ？企 业 对 未 来 可 能 的 投 资 者 的 标 准 是 什 么 ？目 标 企 业 决 策 层 访 谈 提 纲 举 例 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 38 上 市 公 司 壳 资 源 /战 略 投 资 者 决 策 层 访 谈 提 纲上 市 公 司 壳 资 源 /战 略 决 策 者 管 理 访 谈 提 纲 举 例企 业 背 景请 简 单 介 绍 企 业 情 况 ， 包 括 上 市 时 间 、 资 本 扩 张 等 ？收 购 意 向企 业 的 经 营 目 标 是 什 么 ， 是 否 有 兼 并 收 购 的 意 愿 ？企 业 对 于 可 能 收 购 目 标 企 业 的 标 准 ？ 企 业 现 有 的 激 励 机 制 是 否 有 利 于 对 人 员 的 长 期 保 留 和 促 进 ？谁 是 购 并 的 关 键 决 策 人 物 ？真 正 的 出 让 动 机 以 及 股 东 、 管 理 层 、 政 府 等 方 的 利 益 能 否统 一 ？资 本 运 作 /合 作 意 向企 业 设 想 的 收 购 融 资 方 式 如 何 ？ 存 在 哪 些 障 碍 ？企 业 和 主 要 股 东 之 间 （ 包 括 政 府 ） 的 关 系 如 何 ？企 业 希 望 和 何 种 类 型 的 金 融 机 构 合 作 ？ 举 例 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 39 项目名称 项目小组 公司名称 详细地址 访谈对象 职位 联系电话 访谈日期 访谈时间 抄送 背景 目的 访谈内容 切入点 结论 跟踪情况 备注 项目访谈备忘录 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 40 通 过 进 一 步 的 信 息 收 集 形 成 项 目 意 向 筛 选 报 告 ，以 作 为 项 目 立 项 的 判 断 基 础 (1/2)目 标 企 业 项 目 意 向 筛 选 报 告 编 号 ： T0001企 业 信 息企 业 名 称 地 址 联 系 人 联 系 电 话业 务 背 景所 在 行 业 企 业 主 营 业 务 地 区 所 有 制总 经 理 管 理 班 子 人 数 成 立 日 期 员 工 人 数董 事 会 人 数项 目 评 判 业 务 模 式市 场 潜 力竞 争 结 构管 理 队 伍总 体 评 估 销 售 额 营 业 利 润 资 产 总 额 市 场 占 有 率研 发 采 购 生 产 分 销 销 售 客 户 服 务市 场 规 模 地 区 覆 盖 增 长 潜 力 政 策 法 规企 业 市 场 地 位 现 有 主 要 竞 争 对 手 数 量 潜 在 竞 争 对 手主 要 竞 争 对 手 1主 要 竞 争 对 手 2主 要 竞 争 对 手 3 性 质性 质性 质 占 有 率占 有 率占 有 率 主 要 优 劣 势主 要 优 劣 势主 要 优 劣 势远 景 目 标 管 理 能 力 沟 通 能 力 敬 业 精 神 职 业 道 德 团 队 协 作对 最 高 管 理 者 （ 一 把 手 ） 的 判 断 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 41 通 过 进 一 步 的 信 息 收 集 形 成 项 目 意 向 筛 选 报 告 ，以 作 为 项 目 立 项 的 判 断 基 础 (2/2)上 市 公 司 壳 资 源 /战 略 投 资 者 项 目 意 向 筛 选 报 告 编 号 ： S0001企 业 信 息企 业 名 称 地 址 联 系 人 联 系 电 话 决 策 层主 要 股 东主 管 政 府管 理 层 激 励 要 求总 体 评 估总 股 本 法 人 股 比 例 每 股 价 格 每 股 收 益 净 资 产 回 报 率收 购 意 向 强 一 般 没 有目 标 收 购 行 业 企 业 规 模 企 业 性 质 盈 利 能 力 其 它与 金 新 的 合 作 意 向强 一 般 没 有强 一 般 没 有强 一 般 没 有 说 明 主 要 风 险 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 42 每 周 例 会 成 为 产 业 投 资 进 行 项 目 筛 选 的 重 要 组 织形 式会 议 时 间每 周 四 上 午会 议 参 加 人 员全 体 产 业 投 资人 员会 议 主 持高 级 合 伙 人 会 议 议 程1、 汇 报 上 周 工 作 进 程2、 陈 述 目 标 企 业 项 目 意 向 筛 选 报 告 结 果3、 质 询 报 告 内 容4、 确 定 进 入 尽 职 调 查 的 目 标 企 业 立 项 项 目 并分 配 人 员5、 根 据 上 市 公 司 壳 资 源 的 特 性 ， 合 作 意 愿 以及 与 目 标 企 业 的 配 比 选 择 可 能 的 上 市 公 司 6、 对 上 周 产 生 的 交 易 信 息 进 行 初 步 筛 选7、 形 成 新 的 进 入 第 二 轮 筛 选 的 意 向 名 单 和 负责 人 员 合 伙 人分 析 员全 体合 伙 人合 伙 人合 伙 人合 伙 人 20分 钟30分 钟 /个1小 时 /个20分 钟30分 钟1小 时20分 钟负 责 人 时 间会 议 成 果项 目 意 向 记 录内 容 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 43 周 例 会 的 结 果 应 及 时 加 以 记 录 以 便 于 跟 踪项 目 意 向 纪 录编 号 企 业 名 称 输 入 时 间 第 一 轮 筛 选 时 间 第 二 轮 筛 选 时 间 立 项 决 定 负 责 人T0001T0002T0003 . Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 44 3. 尽 职 调 查 即 是 通 过 深 入 详 尽 的 分 析 以 制 定 投资 模 式 3.1尽 职 调 查 准 备 3.2实 施 尽 职 调 查 3.3投 资 决 策主 要 活 动 时 间负 责 人 员 尽 职 调 查 的 模 板 尽 职 调 查 前 给 客 户的 标 准 方 案明 确 尽 职 调 查 的 时间 表 和 负 责 人 员 收 集 各 项 相 关 信 息整 理 形 成 投 资 分 析报 告与 券 商 和 上 市 公 司等 洽 谈 合 作 事 宜 全 体 合 伙 人 评 估 决策 投 资 意 向形 成 初 步 的 交 易 条件1 2天 8 12周 1 2天合 伙 人 项 目 经 理 /分 析 员 合 伙 人 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 45 尽 职 调 查 的 关 键 成 功 要 素原 则 （ 体 现 尽 职 调 查 计 划 的 关 键 点 ）视 尽 职 调 查 为 一 种 “ 防 卫 措 施 ” ， 尽 职 调 查 的 主 要 目 的 是 确 保 没 有 破 坏 交易 的 因 素 的 存 在同 时 考 虑 各 种 促 使 交 易 发 生 的 要 素 ： 投 资 者 只 有 通 过 投 资 才 能 赚 钱 ， 而 非避 免 投 资确 记 80/20规 则 ： 对 所 有 议 题 进 行 优 先 排 序 ， 抓 住 最 具 影 响 力 的 核 心 问 题重 点 分 析把 时 间 用 在 前 端 的 思 考 上 ： 在 最 初 列 出 关 键 问 题 将 减 少 时 间 的 大 量 花 费实 际 操 作把 电 话 当 作 朋 友 ： 迅 速 拿 起 电 话 致 电 给 公 司 专 家 、 客 户 、 竞 争 对 手 、 分 销 商 和 其 他 各 方 寻 求 帮 助数 据 处 理 的 灵 活 性 ： 数 据 通 常 很 有 限 ， 或 者 质 量 很 低 。 用 其 他 各 种 可 能 对最 初 的 发 现 进 行 核 实 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 46 3.1 首 先 应 明 确 对 该 项 目 进 行 尽 职 调 查 的关 键 议 题目 标 企 业 尽 职 调 查 的主 要 内 容 关 键 议 题 尽 职 调 查 的 主 要 内 容行 业 /竞 争 结 构 目 标 企 业管 理 团 队退 出 机 遇 农 用 车 尤 其 是 四 轮 车 市 场 的 增 长 趋 势 ？ 主 要 的 行 业 竞 争 手 段 和 方 式 会 如 何 变 化 ？ 竞 争 对 手 的 预 期 变 化 ？ 市 场 潜 力 是 否 足 够 大 市 场 规 模 市 场 细 分 政 府 法 规 产 品 趋 势 和 替 代 品 行 业 利 润 行 业 结 构 *竞 争 方 式 目 标 企 业 的 关 键 成 功 因 素 ？ 核 心 竟 争 力 是 否 行 业 领 袖 ？ 目 标 企 业 持 续 发 展 的 可 能 性 和 条 件 ？ 目 标 企 业 获 利 能 力 的 保 持 ？ *竞 争 地 位 历 史 财 务 状 况 成 本 结 构 销 售 渠 道 供 应 商 关 系 管 理 团 队 的 能 力 是 否 保 障 企 业 的 增 长 ？ 管 理 梯 队 的 建 设 和 延 续 性 ？。 管 理 团 队 的 投 资 理 念 是 否 成 熟 ？ 管 理 队 伍 背 景 员 工 关 系 人 才 市 场 状 况 可 能 的 投 资 需 求 ？ 退 出 时 间 和 方 式 是 否 令 人 满 意 ？ 市 场 标 准 潜 在 的 投 资 人 壳 公 司 信 息农 用 车 项 目 举 例 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 47 根 据 信 息 收 集 内 容 寻 求 每 种 可 能 的 信 息 来 源信 息 来 源业 务 计 划 和 历 史 财 务 数 据专 业 网 络管 理 层客 户 /分 销 商 访 谈市 场 报 告 行 业 内 部 人 士竟 争 对 手现 场 实 地 检 察供 应 商 访 谈收 集 竞 争 对 手 信 息 /分 析 报 告剪 报 须 回 答 的 一 般 问 题 （ 确 认 信 息 源 ） 对 目 标 企 业 的 总 体 观 点 尽 职 调 查 和 价 值 评 估 的 基 础 目 标 企 业 的 历 史 业 绩 /问 题 商 业 /投 资 银 行 以 及 资 产 管 理 公 司 对 类 似 企业 /市 场 的 总 体 观 点 ， 竟 争 对 手 对 其 的 看 法 管 理 质 量 业 务 观 点 的 清 晰 度 、 投 资 理 念 主 要 战 略 、 竞 争 对 手 和 营 运 问 题 的 明 确 信 息 目 标 企 业 和 其 它 竞 争 对 手 的 定 位 市 场 主 要 趋 势 总 体 市 场 观 点 和 价 值 链 市 场 趋 势 目 标 企 业 与 竞 争 对 手 的 定 位 市 场 趋 势 目 标 企 业 与 竞 争 对 手 的 定 位 以 外 观 作 为 指 标 ， 管 理 质 量 ， 明 显 问 题 (例 如 环 保 ， 安 全 ， 员 工 士 气 ) 行 业 整 体 问 题 目 标 企 业 与 竞 争 对 手 评 估 主 要 财 务 数 据 比 较 (例 如 利 润 率 ， 增 长 ) 目 标 企 业 和 行 业 的 最 新 信 息 隐 含 的 变 动 或 不 连 续 性 信 息 使 用 频 率 及 有 效 性 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 48 同 时 制 定 详 细 的 工 作 计 划 以 指 导 尽 职 调 查的 实 施 举 例工 作 收 集 企 业 信 息 进 行 初 步 假 设 访 谈 行 业 专 家 建 立 初 步 数 据 库 市 场 调 研 竞 争 信 息 公 司 信 息 消 化 现 有 数 据 进 行 市 场 访 谈 目 标 企 业 竞 争 对 手 供 应 商 专 家 客 户 调 整 初 步 假 设 ， 重 新 排 序工 作 流 程 ， 并 制 成 图 表 建 立 价 值 评 估 模 型阶 段 性 成 果 小 组 启 动 小 组 会 议 形 成 最 终 投 资 分 析 报 告 周 1 周 2 周 31 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5第 一 天 答 案 负 责 人 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 49 3.2 尽 职 调 查 的 主 要 内 容 包 括 对 目 标 企 业 所 在 行业 、 企 业 、 管 理 层 以 及 退 出 机 遇 的 详 尽 分 析 *市 场 规 模行 业 增 长价 格 /利 润 趋 势分 销 渠 道竞 争 结 构 竞 争 模 式 、 关 键 竞争 因 素盈 利 情 况主 要 竞 争 者 情 况行 业 /竞 争 结 构 目 标 企 业 管 理 团 队 退 出 机 遇企 业 产 品 线企 业 财 务 状 况企 业 客 户 结 构竞 争 优 势企 业 经 营 改 善 潜 力企 业 的 法 律 状 况 管 理 能 力管 理 意 愿梯 队 建 设 机 会 大 小退 出 时 间*具 体 的 尽 职 调 查 汇 报 格 式 参 见 附 录该 行 业 是 否 具 有 投 资 吸 引 力 是 否 是 行 业 领 袖是 否 拥 有 核 心 竞 争 力 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 50 进 行 尽 职 调 查 时 项 目 小 组 应 充 分 沟 通 和 交 流消 化 已 有 数 据制 定 假 设 小 组 会 议 说 明 小 组 成 员 接 触 的 主 要 资 料 包 括 客 户 调 查 市 场 调 研 媒 体 信 息 项 目 经 理 阅 读 非 核 心 文 件 ， 并 向 小 组成 员 提 供 相 关 信 息 小 组 成 员 寻 找 与 工 作 相 关 的 资 料 数 据 “ 生 动 ” 的 文 字 材 料 总 体 假 设 支 持 论 据 每 日 修 改 突 出 主 要 数 据 需 求 跟 踪 项 目 小 组 进 程 作 为 客 户 信 息 更 新 工 具 每 日 小 组 更 新 证 实 /更 新 初 步 假 设 成 果 控 制 数 据 分 析 图 表 确 定 并 消 除 障 碍 启 示 确 保 信 息 分 享 尽 早 建 立 知 识 库 在 合 理 限 度 内 最 大 化 地 利 用 组 员 的能 力 将 想 法 推 进 到 下 一 个 层 次 从 一 开 始 对 项 目 工 作 进 行 好 的 组 织 对 主 要 问 题 /分 析 进 行 排 序 突 出 必 要 的 数 据 /分 析 差 距 修 改 答 案 保 持 势 头 在 交 易 破 坏 者 因 素 出 现 时 能 够 辨 认出 /并 摆 脱 最 佳 作 法 示 意 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 51 在 项 目 小 组 展 开 目 标 企 业 尽 职 调 查 时 ， 合 伙 人 的主 要 职 责 在 于 和 上 市 公 司 以 及 目 标 企 业 的 相 关 利益 方 形 成 合 作 意 向 产 业 投 资 合 伙 人相 关 监 管 部 门（ 如 证 监 会 ）目 标 企 业 其 它相 关 利 益 方 上 市 公 司 其 它相 关 利 益 方证 券 商目 标 企 业主 要 股 东 目 标 企 业当 地 政 府 上 市 公 司当 地 政 府 上 市 公 司主 要 股 东 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 52 IIIIVVVIIII通 过 尽 职 调 查 最 终 形 成 完 整 的 投 资 分 析 报 告XX项 目 投 资分 析 报 告项 目 经 理 ： XXX分 析 员 ： XXX时 间 ： 二 OO一 年 七 月 示 意目 录I 投 资 综 述II 行 业 /竞 争 结 构III目 标 企 业 分 析IV 管 理 团 队V 退 出 机 遇VI 价 值 评 估 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 53 投 资 分 析 报 告 的 汇 报 格 式XX项 目 投 资 分 析 综 述 项 目 编 号 ： T0001目 标 企 业收 购 方 式投 资 需 求 投 资 周 期运 营 /运 作 退 出 方 式投 资 回 报项 目行 业 /竞 争结 构 目 标 企 业管 理 团 队退 出 机 遇 吸 引 力 具 体 内 容行 业 规 模增 长 潜 力价 格 趋 势竞 争 结 构盈 利 能 力市 场 占 有 率收 入成 本增 长 潜 力管 理 能 力管 理 意 愿梯 队 建 设机 会 大 小退 出 时 间 吸 引 力 数 据 支 持 风 险 因 素壳 公 司投 资 分 析 综 述 高 中 低 高 中 低 示 意 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 54 目 标 企 业 投 资 价 值 分 析 汇 报 格 式2001 XX项 目 投 资 分 析 综 述2002 2003 2004 2005 预 期 收 购 价 格营 业 利 润（ EBITDA） 关 键 驱 动 因 素 及 其 敏 感 性 收 入销 量 % 制 造 成 本 销 售 和 管 理 费 用关 键 驱 动 因 素 销 量2005年 营 业 利 润 （ EBITDA）悲 观 假 设 基 本 假 设 乐 观 假 设 示 意项 目 编 号 ： T0001 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 55 3.3 公 司 管 理 层 和 产 业 投 资 合 伙 人 对 项 目 投 资报 告 进 行 最 终 审 定 参 与 人 员王 总产 业 投 资 合 伙 人外 部 专 家 （ 必 要 时 引 入 ） 示 意可 能 质 询 的 主 要 议 题数 据 的 收 集 是 否 完 整 和 准 确 ？ 分 析 结 论 是 否 合 理 ？*目 标 企 业 出 现 经 营 下 滑 或 改 善 的 可 能 性 究 竟 有 多 少 ？对 管 理 层 的 了 解 是 否 全 面 ， 是 否 会 影 响 交 易 实 施 ？*价 值 /投 资 分 析 的 假 设 制 定 是 否 合 理 ？*合 伙 人 是 否 有 对 项 目 实 施 的 信 心 和 兴 趣 ？上 市 公 司 的 收 购 及 未 来 的 融 资 安 排 是 否 易 于 操 作 ？ Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 56 交 易 组 织 的 目 的 在 于 明 确 金 新 的 投 资 方 式 并实 现 交 易 项 目主 要 活 动 时 间负 责 人 员 4.1 确 定 交 易 结 构 4.2 起 草 /准 备 交 易 条款 4.3 谈 判 /完 成 交 易根 据 金 新 投 资 需 求 ， 资本 工 具 、 融 资 成 本 /风险 等 各 项 因 素 确 定 对 项目 投 资 的 交 易 结 构 (Deal Structure)修 改 、 完 善 数 据 模 型 ，计 算 项 目 的 投 资 回 报 率制 定 项 目 实 施 进 程 （ 关注 理 财 和 优 先 股 安 排 ）通 过 风 险 控 制 委 员 会 最终 审 定12周金 融 合 伙 人财 务 专 家 合 伙 人 修 改 交 易 条 款/文 件聘 请 法 律 顾 问 ， 财 务公 司 等 专 业 机 构 拟 定标 准 的 法 律 文 件12周专 业 机 构 组 成 谈 判 小 组与 目 标 企 业 和 上 市 公 司展 开 谈 判 ， 并 及 时 进 行调 整各 方 签 定 合 同 ， 完 成 交易 谈 判24周产 业 投 资 合 伙 人 示 意 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 57 4.1 国 际 上 金 融 工 具 的 发 达 使 产 业 投 资 在 交 易 组织 方 面 拥 有 诸 多 选 择产 业 投 资 交 易 结 构 举 例亿 美 元 ， 百 分 比 30 25 15 30% 100% = 10股 权次 级 债 券优 先 债 券银 行 循 环信 用 线 主 要 工 具普 通 股优 先 股可 转 换 优 先 股 可 转 换 债 券担 保 票 据国 内 现 有市 场优 先 无 保 障 债 券次 级 债 券递 迁 利 息 债 券 利 率 递 增 债 券优 先 定 期 债 券保 障 债 券银 行 循 环 信 用 线银 行 贷 款 示 意 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 58 不 同 的 融 资 手 段 对 于 财 务 成 本 的 影 响 各 自 不 同银 行 循 环 信 用 线优 先 定 期 债 券保 险 债 券优 先 无 保 障 债 券次 级 债 券 可 转 换 债 券 优 先 股 可 转 换 优 先 股普 通 股高中低 固 定 资 产 股 东 /资 本 金 无 保 险清偿顺序 资 产 保 障 低中高 成本 示 意 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 59 近 期 内 金 新 产 业 投 资 在 交 易 结 构 的 选 择 相 对 有 限举 例金 融 工 具 资 产 运 作 近 期 对 金 新的 适 用 性 说 明可 能 的 杠 杆 股 权债 券被 收 购 企 业的 再 融 资应 收 帐 款固 定 资 产 示 意现 有 金 融 工 具 相对 有 限上 市 公 司 法 人 股转 让 主 要 以 现 金交 易 为 主操 作 流 程 较 为 复杂相 关 资 产 的 定 价和 二 级 变 现 市 场尚 未 有 效 形 成金 新 现 有 能 力 相对 有 限法 律 主 体 关 系 存在 一 定 障 碍交 易 结 构 ：通 过 尽 可 能 少的 现 金 投 入 实现 投 资 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) 60 随 着 金 新 交 易 规 模 和 技 能 的 增 长 ， 金 新 可 以 考 虑运 用 不 同 的 交 易 结 构说 明 目 标 企 业 的 价 值 交 易 当 年 支付 现 金 交 易 第 二 年支 付 现 金 交 易 第 四 年（ 退 出 时 ）支 付 现 金10 40 3080产 业 投 资 项 目 的 现 金 支 付 计 划百 万 美 元 目 标 企 业 价值 评 估 为 1亿 6千 万 美金 产 业 投 资 收购 目 标 企 业50 股 权 交 易 结 构 规 定以 1千 万 美 元现 金 和 7千 万美 元 票 据 形 式收 购 7千 万 美 元 票据 分 期 支 付 给目 标 企 业 目 标 企 业 将 其 面值 8千 万 的 应 收账 款 折 价 4千 万转 让 给 产 业 投 资