《长园集团并购案例》PPT课件.ppt

-1-长 园 集 团并 购 案 例 分 析 -2- 小 组 成 员1215040224 曾 芳 婷1215040226 万 玲1215040228 王 慧 宇1215040230 陈 婧 怡1215040205 陈 全 1215040225 周 丽 军1215040227 曾 静1215040229 胡 思 思1215040231 平 巧 花1215040206 周 泓 敏 集 团 简 介与 沃 尔 核 材 的 股 权 之 争 长 园 并 购 江 苏 华 盛 长 园 并 购 运 泰 利经 验 总 结 -3-目 录CONTENT -4- 一 、 集 团 简 介长 园 集 团 是 一 家 大 型 企 业 集 团 ， 旧 称 长 园 新 材 ， 成 立 于 2000年 ，2002年 12月 在 上 海 证 券 交 易 所 A股 上 市 。 专 业 从 事 辐 射 功 能 材料 和 电 网 设 备 的 研 发 、 生 产 及 销 售 。 已 成 为 国 内 最 大 的 热 缩 材料 和 高 分 子 PTC制 造 商 以 及 优 秀 的 电 网 设 备 供 应 商 。 是 线 路 安 全的 最 佳 伙 伴 。 集 团 稳 居 中 国 热 缩 材 料 、 高 分 子 PTC、 电 力 电 缆 附件 、 合 成 绝 缘 子 和 变 电 站 母 线 保 护 五 个 行 业 第 一 ， 位 居 中 国 变电 站 微 机 五 防 行 业 第 二 。 -5- 二 、 与 沃 尔 核 材 的 股 权 之 争1995 1998 2000 20022013.01.282014.01.232014.05.272014.05.302014.10.302014.11.252014.12.212015.04.30周 和 平 从离 职 长 园 集 团成 立 长 和 投 资开 始 减 持 长 和 持 续 减 持沃 尔 核 材 首 次 举 牌 沃 尔 核 材再 次 举 牌 长 园 收 购运 泰 利沃 尔 核 材成 立 长 园 集 团上 市 创 东 方进 场 长 和 投 资 转 让 股 份 ；复 星 集 团 和藏 金 壹 号 接 盘 长 园 收 购江 苏 华 盛 沃 尔 核 材第 四 次 举 牌2015.05.14复 星 集 团 清 仓沃 尔 核 材 接 盘 -6- 2.1 前 提 和 背 景2006年 12月 30日 ， 由 于 长 园 集 团 举 报 ， 沃 尔核 材 首 发 申 请 暂 缓 表 决 。 2007年 3月 ， 沃 尔核 材 上 市 。深 圳 市 沃 尔 核 材 股 份 有 限 公 司 是 国 家 重 点 支持 发 展 的 高 新 技 术 企 业 ， 专 业 从 事 高 分 子 核辐 射 改 性 新 材 料 及 系 列 电 子 、 电 力 新 产 品 和新 设 备 的 研 发 、 制 造 和 销 售 。沃 尔 核 材 董 事 长 周 和 平 是 长 园 集 团 旧 部 。1998年 6月 ， 周 和 平 创 办 沃 尔 核 材 。周 和 平 与沃 尔 核 材二 、 与 沃 尔 核 材 的 股 权 之 争 -7- 2.2 收 购 的 动 机二 、 与 沃 尔 核 材 的 股 权 之 争收 购动 机 在 被 收 购 方 （ 长 园 集 团 ） 方 面长 园 集 团 高 管 计 划 接 管 公 司 ， 视 此 次 被 收 购为 恶 意 搅 局 。在 社 会 舆 论 方 面 复 仇 or控 股 权 ？在 收 购 方 （ 沃 尔 核 材 ） 方 面促 进 整 个 行 业 的 良 性 发 展 ， 加 大 热 缩 材 料 高 端 市 场 的开 发 ， 提 高 企 业 在 国 际 上 的 竞 争 力 。 -8-长 和 投 资加 速 撤 离 高 管 团 队谋 求 上 位 沃 尔 核 材第 一 次 举 牌 第 一 、 二 大 股 东 撤 离 长 园 集 团 群 龙 无 首 财 务 状 况 较 好 创 东 方 计 划 参 与 定 增 2.3 收 购 的 过 程二 、 与 沃 尔 核 材 的 股 权 之 争 沃 尔 核 材 及 一 致 行 动 人 举 牌长 园 集 团 ， 截 至 2014年 5月 26日 ， 共 计 购 买 长 园 集 团 股 票 4317.55万 股 ， 占 其 总 股 本 的 5.000003%。 -9- 2.3.1 创 东 方 定 增 计 划二 、 与 沃 尔 核 材 的 股 权 之 争 共 募 集1.5亿 股创 东 方 一 号980万 股 创 东 方 二 号1621万 股 创 东 方 三 号12399万 股许 晓 文1000余 万 股 -10-长 和 投 资加 速 撤 离 高 管 团 队谋 求 上 位 沃 尔 核 材第 一 次 举 牌 第 一 、 二 大 股 东 撤 离 长 园 集 团 群 龙 无 首 财 务 状 况 较 好 创 东 方 计 划 参 与 定 增 2.3 收 购 的 过 程二 、 与 沃 尔 核 材 的 股 权 之 争 沃 尔 核 材 及 一 致 行 动 人 举 牌长 园 集 团 ， 截 至 2014年 5月 26日 ， 从 二 级 市 场 共 计 购 买 长园 集 团 股 票 4317.55万 股 ， 占其 总 股 本 的 5.000003%。 -11-复 星 集 团藏 金 壹 号接 盘 沃 尔 核 材第 二 次 举 牌 长 园 收 购江 苏 华 盛长 和 投 资 向 复 星 集 团 、藏 金 壹 号 转 移 股 份 。 沃 尔 核 材 及 其 一 致 行动 人 已 累 计 持 有14434.42万 股 ， 占 总股 本 16.716%。 2.3 收 购 的 过 程二 、 与 沃 尔 核 材 的 股 权 之 争 长 园 绕 过 沃 尔 核 材 收购 江 苏 华 盛 ， 意 图 稀释 沃 尔 核 材 股 份 。 -12- 2.3.2 藏 金 壹 号二 、 与 沃 尔 核 材 的 股 权 之 争 该 公 司 成 立 于 2011年 12月 ， 实 缴 出 资 额 为 675万 元 ， 股 东 有 两 位 ， 其 中 冯 学 裕 是 大 股 东 ， 持 股 88.89%； 另 一 股 东 叫 唐 翀 ， 持 股 11.11%。 冯 学 裕 的 女 婿 和 女 儿 公 司 高 管 曾 就 职 于 长 园 集 团 。 唐 翀 的 公 司 位 于 长 园 新 材 料 港 内 ， 在 长 园 集 团 隔 壁 。 根 据 长 园 集 团 披 露 ， 公 司 董 事 长 许 晓 文 先 生 、 总 裁 鲁 尔 兵 先 生 、 常 务 副总 裁 倪 昭 华 女 士 、 执 行 副 总 裁 许 兰 杭 先 生 及 核 心 管 理 人 员 为 藏 金 壹 号 合伙 人 ， 占 藏 金 壹 号 总 出 资 额 的 47.26 。 -13-复 星 集 团 、藏 金 壹 号接 盘 沃 尔 核 材第 二 次 举 牌 长 园 收 购江 苏 华 盛长 和 投 资 向 复 星 集 团 、藏 金 壹 号 转 移 股 份 。 沃 尔 核 材 及 其 一 致 行动 人 已 累 计 持 有14434.42万 股 ， 占 总股 本 16.716%。 2.3 收 购 的 过 程二 、 与 沃 尔 核 材 的 股 权 之 争 长 园 绕 过 沃 尔 核 材 收购 江 苏 华 盛 ， 意 图稀 释 沃 尔 核 材 股 份 。 -14- 2.3.3 并 购 江 苏 华 盛二 、 与 沃 尔 核 材 的 股 权 之 争 争 夺 控 制 权 ， 抬 高 沃 尔 核 材 进 一 步 举 牌 的 门 槛 。 贯 彻 集 团 发 展 战 略 ： 发 展 电 动 车 新 材 料 与 电 力 自 动 化 业 务 。 聚 焦 电 池 领 域 整 合 并 购 ， 提 升 行 业 竞 争 力 。动 机 巩 固 了 长 园 集 团 管 理 层 对 公 司 的 控 制 权 。 高 市 盈 率 或 损 害 投 资 者 利 益 。 长 园 集 团 获 得 江 苏 华 盛 80%的 股 权 ， 成 功 控 股 江 苏 华 盛 。结 果 撇 开 沃 尔 核 材过 程 控 股 江 苏 华 盛 不 构 成 重 大 资 产 重 组 ， 不 构 成 并 联 交 易 。 -15-长 园 收 购 运 泰利 、 沃 尔 核 材第 三 次 举 牌 周 和 平 全 家 上阵 、 沃 尔 核 材第 四 次 举 牌 复 星 集 团 清 仓沃 尔 核 材 接 盘 长 园 集 团 购 买 运 泰 利100%股 权 ， 并 定 增 募 资4.8亿 元 。 沃 尔 核 材 及 其 一 致 行 动 人持 股 比 例 下 降 为 14.95%。 沃 尔 核 材 及 其 一 致 行动 人 合 计 持 有 长 园 集团 1.93亿 股 ， 占 其 总股 本 21.79% 2.3 收 购 的 过 程二 、 与 沃 尔 核 材 的 股 权 之 争 复 兴 集 团 清 仓 离 去 。曾 四 度 举 牌 的 沃 尔 核材 及 其 一 致 行 动 人 构成 第 五 次 举 牌 。 -16- 2.3.4 并 购 运 泰 利二 、 与 沃 尔 核 材 的 股 权 之 争 符 合 长 园 集 团 发 展 战 略 布 局 的 需 要 ， 借 此 布 局 智 能 制 造 。 运 泰 利 过 去 三 年 收 入 连 续 翻 番 ， 借 力 长 园 后 预 计 将 超 预 期 增 长 。 运 泰 利 在 技 术 、 市 场 和 产 品 上 具 有 很 强 的 核 心 竞 争 优 势 。动 机 长 园 集 团 第 一 大 股 东 变 更 ， 但 公 司 依 旧 没 有 实 际 控 制 人 。 长 园 集 团 与 沃 尔 核 材 已 从 前 期 股 权 收 购 的 激 烈 对 抗 过 渡 到 产业 整 合 的 方 向 上 来 。 运 泰 利 评 估 增 值 1300.42%， PE赚 到 盆 满 钵 满 。结 果 收 购 100%股 权过 程 配 套 融 资 4.8亿 元作 价 1.72亿 =10.42元 /股*1.62亿 股 +0.344亿 现 金 -17-长 园 收 购 运 泰利 、 沃 尔 核 材第 三 次 举 牌 周 和 平 全 家 上阵 、 沃 尔 核 材第 四 次 举 牌 复 星 集 团 清 仓沃 尔 核 材 接 盘 长 园 集 团 购 买 运 泰 利100%股 权 ， 并 定 增 募 资4.8亿 元 。 沃 尔 核 材 及 其 一 致 行 动 人持 股 比 例 下 降 为 14.95%。 沃 尔 核 材 及 其 一 致 行动 人 合 计 持 有 长 园 集团 1.93亿 股 ， 占 其 总股 本 21.79% 2.3 收 购 的 过 程二 、 与 沃 尔 核 材 的 股 权 之 争 复 兴 集 团 清 仓 离 去 。曾 四 度 举 牌 的 沃 尔 核材 及 其 一 致 行 动 人 构成 第 五 次 举 牌 。 -18- 二 、 与 沃 尔 核 材 的 股 权 之 争19951998 200020022013.01.282014.01.232014.05.272014.05.302014.10.302014.11.252014.12.212015.04.30周 和 平 从长 园 新 材 离 职 长 园 集 团成 立 长 和 投 资开 始 减 持 长 和 投 资 持 续 减 持 ；沃 尔 核 材 第 一 次 举 牌 沃 尔 核 材 第 二 次 举 牌累 计 持 股 16.716% 长 园 收 购运 泰 利沃 尔 核 材成 立 长 园 集 团上 市 创 东 方进 场 长 和 投 资 转 让 股 份 ；复 星 集 团 、 藏 金 壹 号 接 盘 长 园 收 购江 苏 华 盛 沃 尔 核 材第 四 次 举 牌2015.05.14复 星 集 团 清 仓沃 尔 核 材 接 盘1 2 3 4 5 -19- 2.3.5 沃 尔 核 材 的 五 次 举 牌二 、 与 沃 尔 核 材 的 股 权 之 争12345 2014.05.27 持 有 长 园 集 团 股 份 首 次 达 到 了 5%， 触 及 举 牌 线 。2014.10.23 累 计 持 有 1.44亿 股 ， 占 总 股 本 16.716%。2014.12.21 累 计 持 有 1.59亿 股 ， 持 股 比 例 下 降 为 14.95%。2015.04.20 累 计 持 有 1.93亿 股 ， 占 总 股 本 21.79%。2015.05.14 累 计 持 有 逾 2.37亿 股 ， 持 股 比 例 上 升 至 26.79%。 -20-收 购结 果 在 被 收 购 方 （ 长 园 集 团 ） 方 面 随 着 沃 尔 核 材 再 度 增 持 并 晋 升 为 第 一 大 股 东 ， 长 园 集团 管 理 层 和 沃 尔 核 材 的 股 权 争 夺 进 入 白 热 化 阶 段 。 如何 化 敌 为 友 ， 维 护 自 身 的 话 语 权 是 关 键 。在 收 购 方 （ 沃 尔 核 材 ） 方 面沃 尔 核 材 在 五 次 举 牌 之 后 成 为 长 园 集 团 第 一 大 股 东 ，并 不 排 除 在 未 来 12个 月 继 续 增 持 长 园 集 团 股 份 的 计 划 。虽 然 尚 未 取 得 目 标 公 司 控 制 权 ， 但 赢 面 很 大 。 2.4 收 购 的 结 果二 、 与 沃 尔 核 材 的 股 权 之 争 21-21- 经 验 与 教 训长 园 与 沃 尔 核 材 的 股 权 之 争 现 代 企 业 经 营 风 险 有 很 多 ， 对 企 业 进 行 收 购不 仅 自 身 要 有 良 好 的 经 营 业 绩 ， 更 要 有 充 足的 资 金 保 障 。股 权 高 度 分 散 的 公 司 往 往 因 没 有 控 股 股 东 和实 际 控 制 人 而 遭 到 敌 意 收 购 。 内 部 治 理 结 构越 完 善 ， 敌 意 收 购 成 功 的 概 率 就 越 小 。该 案 收 购 方 是 早 有 预 谋 的 。 当 前 收 购 方 尚 未取 得 目 标 公 司 的 控 制 权 ， 但 收 购 方 成 为 “ 赢家 ” 的 局 面 已 经 凸 显 三 、 经 验 与 教 训 -22-谢 谢