第9章转让定价的税务筹划

第九章第九章 转让定价的税务筹划转让定价的税务筹划国国际际转转让让定定价价（International Transfer Price）是指跨国公司管理当局从其总体经营战略目标出发，为谋求公司利润最大化，在跨国联属企业（如母公司与子公司、子公司与子公司）之间购销产品或提供劳务时所确定的内部价格。这种价格通常不受市场供求关系变动的影响。1.所得税是主要考虑因素。通过较高的转让定价输入产品，而以较低的转让定价输出产品，把设在高税率子公司的利润转移到低税率子公司，从而减少应交所得税，增加整个跨国公司集团的税后利润。2.关税是另一个重要因素。通常，在向关税较高的国家销售产品时，单就关税考虑，跨国公司倾向于压低价格，借以节省关税支出，增加整个跨国公司集团的利润。3.所得税与关税对转让定价制定的影响方向刚好相反。如果向所得税税率和关税税率都较高或者都较低的国家销售产品，则跨国公司在制定转让定价的问题上就不得不权衡得失，在所得税与关税的影响之间做出取舍。一、制定国际转让定价时需要考虑的因素 税负税负 通货膨胀通货膨胀 外汇管制外汇管制 竞争竞争 东道国政局稳定性东道国政局稳定性 21345跨国公司为了减少通货膨胀损失，通常将设在通货膨胀率较高的国家子公司的货币性资产保持在最低限度。因此，跨国公司往往通过抬高供给这些子公司的产品转让定价，或者压低这些子公司所提供的产品的价格，尽可能地将子公司的货币性资产转移至通货膨胀较低的国家中去。一、制定国际转让定价时需要考虑的因素 税负税负 通货膨胀通货膨胀 外汇管制外汇管制 竞争竞争 东道国政局稳定性东道国政局稳定性 21345为了规避所在国的对收益汇出的外汇管制和所在国通货膨胀造成的损失，跨国公司往往以抬高向这些子公司提供产品的转让定价，或者压低这些子公司所提供的产品价格，将现金转回母公司。一、制定国际转让定价时需要考虑的因素 税负税负 通货膨胀通货膨胀 外汇管制外汇管制 竞争竞争 东道国政局稳定性东道国政局稳定性 21345对于在国外新设立的子公司，跨国公司通常以低廉的转让定价，向该子公司提供所需的商品，以扶持新创子公司，增强其市场竞争能力。同样，对于在竞争中处境不佳的子公司，跨国公司可以调低其输人产品的转让定价，同时抬高其输出产品的转让定价，人为地使子公司的盈利水平和财务状况得到改善，借以增强其竞争能力，削弱国外竞争对手的地位。一、制定国际转让定价时需要考虑的因素 税负税负 通货膨胀通货膨胀 外汇管制外汇管制 竞争竞争 东道国政局稳定性东道国政局稳定性 21345在政治不稳定的国家里，跨国公司的经营活动将面临较高的风险。为避免出现损失，跨国公司通常将这些子公司输人商品的转让定价抬高，或者压低这些子公司输出商品的转让定价，以便转移子公司的财产，使其可能遭受的风险降低至最低限度。然而，跨国公司利用转让定价转移财产的做法如不加以节制，有可能会加剧东道国政局的不稳定性，从而使其自身的利益受到更大的伤害。一、制定国际转让定价时需要考虑的因素 税负税负 通货膨胀通货膨胀 外汇管制外汇管制 竞争竞争 东道国政局稳定性东道国政局稳定性 21345二、转让定价制定的限制因素 跨国公司与东道国的关系跨国公司与东道国的关系 对子公司业绩的正确评估对子公司业绩的正确评估 211双重征税风险双重征税风险转让定价导致税收利益在国与国转让定价导致税收利益在国与国之间分配不均，可能造成一国税之间分配不均，可能造成一国税务当局调整，另一国不予以承认务当局调整，另一国不予以承认2东道国的反倾销东道国的反倾销增强国外子公司竞争能力所采取增强国外子公司竞争能力所采取的压低性转让定价，易引起东道的压低性转让定价，易引起东道国政府反倾销行动国政府反倾销行动 3竞争对手的报复竞争对手的报复压低销售的行为可能招致东道国压低销售的行为可能招致东道国当地竞争对手的报复当地竞争对手的报复 二、转让定价制定的限制因素 跨国公司与东道国的关系跨国公司与东道国的关系 对子公司业绩的正确评估对子公司业绩的正确评估 211扭曲业绩扭曲业绩不真实的业绩评估不但会使管理不真实的业绩评估不但会使管理人员的工作热情涣散，而且将损人员的工作热情涣散，而且将损害一般雇员的士气害一般雇员的士气 2损害各公司损害各公司间利益均衡间利益均衡影响各子公司之间的协调和互助，影响各子公司之间的协调和互助，最终不利于整个跨国公司的协调最终不利于整个跨国公司的协调发展发展 一、以市价为基础 以市价为基础的定价方法，就是要使转让的商品或劳务按转让时外部市场通行的价格，即这以些商品或劳务的买入公司愿意对外支付的价格作为公司间转让定价的定价基础。优点优点达到公司分权化经营的目的，还有利于发挥子公司的自主权，促使子公司管理人员充分利用市场，增强其适应市场的能力。同时，利用这种转让定价确定各子公司的经营业绩也比较真实。1市场价格代表了无关联关系的买卖双方在公开竞争的市场上所愿达成的交易价格，排除了人为调节的因素，因此这种转让定价易于为东道国政府所接受.优点优点2一、以市价为基础很难找到一个完全竞争的市场，只要是不完全竞争的市场，跨国公司就有能力操纵市场价格。3对跨国公司内部转移的半成品或零部件来说，很少有一个现成的中间市场，可借以寻找可靠的市价资料。4商品或劳务的市场价格只有在信用条件、等级、质量、运输条件等方面确实相同时，才具备较强的可比性。而上述条件往往是不相同的。一些特殊行业产品成本中研究和开发费用占了相当的比重，但其仿制者则可避免这类成本而以较便宜的价格出售其仿冒产品，因此，开发产品的跨国公司很难接受这种市场价格。局限性局限性12局限性局限性局限性局限性局限性局限性二二、以成本为基础 类型类型（1 1）全部成本）全部成本（2 2）全部成本加成；）全部成本加成；（3 3）变动成本加一个固定金额）变动成本加一个固定金额 采用以成本为基础的定价方法，可以克服按市价定价的局限性。因为，各公司的成本资料容易搜集，所以这种方法简便易行。同时，这种方法还有助于各公司重视成本管理和成本数据的搜集，避免在定价上的人为判断，有利于跨国公司内部间的相互协作。另外，由于成本资料有据可依，也经得起各国税务当局的核查。优点优点成本通常为历史数据，在通货膨胀下制定的转让定价将与现行市场价脱节二二、以成本为基础 以全部成本为基础制定的转让定价，使转出产品的子公司或利润中心无任何利润。1.既损害了转出产品子公司的积极性，又致使这些子公司不关心其自身对成本的控制和管理。2.对于接受产品的子公司来说，不正常的、过高的成本无形中使其承担了一部分转出产品子公司因经营不善造成的责任。全部成本为基础的局限全部成本为基础的局限变动变动+固定为基础的局限固定为基础的局限采用变动成本加一个固定金额作为定价的基础，若该固定金额等于边际利润，则与全部成本为基础的转让定价相同；若该固定金额不等于边际利润，则仍然不能解决损伤某些子公司生产经营积极性的问题。二二、以成本为基础 全部成本加成法可以克服上述两种方法的缺点，易于为转出产品的子公司所采用。但成本如果是实际成本，据以确定的转让定价同样会使转入产品的子公司承担那种由其他子公司造成的、但自己又无法控制的责任。如改用标准成本或预算成本，这种情况虽可得到一定程度的改善，但成本基础仍难保证企业做出最佳决策。全部成本为基础的局限全部成本为基础的局限三三、转让定价制定方法的选择 跨国公司在选择转让定价的制定方法时应联系公司的经营目标、组织结构、生产规模、定价策略以及各国经济、文化背景等因素加以确定。子公司往往会选择以市价为基础的定价方法；但就跨国公司总体而言，选择以成本为基础的方法有利于其总目标的实现。公司经营的规模和介入国际经营的程度也与定价方法密切相关。各国的文化背景也是定价方法选择的一个重要决定因素。一、运用转让定价方法的税务筹划一、运用转让定价方法的税务筹划 购销业务中的转让定价 提供劳务过程中的转让定价 贷款业务中的转让定价 租赁业务中的转让定价 转让定转让定价节税价节税方式方式无形资产的转让定价 管理费支付的转让定价 一、运用转让定价方法的税务筹划一、运用转让定价方法的税务筹划 购销业务中的转让定价是指关联企业之间在购销机器设备、原材料、零部件及商品等业务活动中,利用“高进低出”或“低进高出”的手段,将利润在关联企业集团内部各成员之间转移,促使利润从高税地区转移到低税地区,以减轻整个企业的税收负担。1.购销业务中的转让定价一、运用转让定价方法的税务筹划一、运用转让定价方法的税务筹划 1.购销业务中的转让定价例例9-19-1 甲国A公司是乙国B公司的母公司，A公司控制B公司100的股权。甲国公司税税率为40，乙国为30。A公司对B公司销售一批零件，由B公司加工后出售。A公司成本为50万元，B公司成本是在A公司售价的基础上加25万元，A公司对B公司按正常价格销售产品收入为100万元，但A公司以75万元的价格将零件卖给B公司，B公司加工后以200万元出售最终产品。在不考虑关税的情况下，按正常价格计算，A、B两公司应纳税额总共为：（10050）万元40200（10025）万元3042.5万元；但A、B两公司实际纳税总额为：（7550）万元40200（7525）万元3040万元，这样通过转让定价，少纳税2.5万元。一、运用转让定价方法的税务筹划一、运用转让定价方法的税务筹划 关联企业之间相互提供劳务活动时,可以通过高作价或低作价方式收取劳务费用,从而使关联企业之间的利润根据需要进行转移,达到减轻其税收负担的目的。一般来说,关联企业在互相提供劳务时,应按照独立企业原则,收取劳务费用。但考虑到关联企业一方税率较低或符合某项税收优惠政策,这时,就可以通过劳务收费标准的调整,促使利润转移。2.提供劳务过程中的转让定价 一、运用转让定价方法的税务筹划一、运用转让定价方法的税务筹划 例例9-2 9-2 甲国A企业的所得税税率为15%，乙国B企业是A企业的全资子公司，B企业适用所得税率为25%。A企业向B企业提供一项劳务，由于市场上内没有同类劳务，无法寻找到合适的市场价格。如采用成本加成的方式，由于成本归集口径不一样，成本加成后的价格从200万美元2000万美元不等。为此，企业决定运用转让定价的方式，将该劳务价格价格定为2000万美元而不是200万美元。假定甲企业除该项收入外无任何收入和任何费用，乙企业有收入6000万美元，除该劳务费用外无任何劳务。这样，单就所得税考虑，作为整体的A、B企业在运用转让定价后所得税情况如下：A企业所得税=200015%=300万B企业所得税=（6000-2000）25%=1000万合计应纳所得税1300万美元。如果A企业不运用转让定价的方式，将劳务价格定为200万美元，则A企业纳税30万美元，B企业纳税1450万美元，两者合计纳税1480万美元，比运用转让定价后多纳税180万美元。2.提供劳务过程中的转让定价 一、运用转让定价方法的税务筹划一、运用转让定价方法的税务筹划 关联企业通过调整贷款利率的高低,可以实现利润从高税地向低税地的转移,从而达到少纳税的目的。为了增加关联企业某一方的利润,可以通过提供贷款,少收或不收利息,减少企业生产费用,达到盈利目的;相反,为造成关联企业另一方亏损或微利,则按较高的利率收取贷款利息,提高其生产成本。3.贷款业务中的转让定价 一、运用转让定价方法的税务筹划一、运用转让定价方法的税务筹划 租赁业务中的转让定价主要表现在关联企业在租赁业务中对租金的调整上。一般地,关联企业一方出于降低税负的目的,将赢利的生产项目连同设备一起转租给另一方,并按有关规定收取足够高的租金,最终达到关联企业整体所享受的税收待遇最为优惠,税负最低。这是比较典型的租赁业务转让定价筹划模式。并且,在融资租赁和经营租赁方式中,折旧的计提方式不尽相同,关联企业可以利用其中规定的差异进行税务筹划。4.租赁业务中的转让定价 一、运用转让定价方法的税务筹划一、运用转让定价方法的税务筹划 关联企业可以通过无形资产的特许权使用费转让定价,来调节其利润,以追求税收负担最小化。5.无形资产的转让定价 见例9-3一、运用转让定价方法的税务筹划一、运用转让定价方法的税务筹划 我国税法规定,外国企业在中国境内设立的机构、场所,向总机构支付的同本机构、场所生产、经营有关的合理的管理费,应当提供总机构出具的管理费汇集范围、总额、分摊依据和方法的证明文件,并附有注册会计师的查证报告。但并没有具体规定管理费支付标准,这就给关联企业利用向上级公司支付管理费的方式转移利润、减轻税负提供了条件。另外,有些合资企业中方原单位或原主管部门对其已不参与管理,但仍要求企业定期上缴一定数额的管理费,实际上也是转移了一部分应税利润。6.管理费支付的转让定价 一、运用转让定价方法的税务筹划一、运用转让定价方法的税务筹划 例9-4 A集团公司的母公司适用25的企业所得税税率，而它的一家全资子公司B由于符合税法所规定的高新技术产业而适用15所得税税率，如果A集团母公司把成本为6万元的一批货物，从市场价值10万元压低到8万元销售给B公司，B公司最后以12万元的价格出售到集团之外。6.管理费支付的转让定价 转转移价格移价格为为8 8万元的万元的计计算表算表 单位：万元A公司B公司集团公司合并销售收入81212 销售成本686税前利润246税率（%）2515所得税额050611利润净额153449一、运用转让定价方法的税务筹划一、运用转让定价方法的税务筹划 6.管理费支付的转让定价 转转移价格移价格为为1010万元的万元的计计算表算表 单位：万元A公司B公司集团公司合并销售收入101212 销售成本6106税前利润426税率（%）2515所得税额10313利润净额31747税率较低的企业运用低进高出转让定价可以节税1.以减轻税负为目的的转让定价可能使公司招致更频繁的税收审计；2.如果公司成功避免了很大的定价调整，但在应付税务审计过程中将耗费大量的时间和费用，而且会影响公司声誉，造成与税务机关的长期不和；3如果无法避免税务调整，在涉及调整的双边国家没有相关协定来避免转移价格调整造成的时双重征税时，企业还有可能出现重复征税。转让定价中的风险一、注意各国对关联方转让定价的规范一、注意各国对关联方转让定价的规范一、注意各国对关联方转让定价的规范一、注意各国对关联方转让定价的规范可比非受控定价法可比非受控定价法 转售定价法转售定价法 21成本加成定价法成本加成定价法 3其他方法其他方法 4一、注意各国对关联方转让定价的规范一、注意各国对关联方转让定价的规范该法要求母公司将产品销售给子公司的价格应与同种货物由独立的买卖双方交易时的价格相一致，并将交易所得同与其经营活动相类似的独立企业的获利相比较，得出可比利润的上下限。此法最能体现“正常交易准则”的要求。但是在质量、数量、商标、品牌甚至市场的经济水平差别等方面，直接对比并非易事。可比非受控定价法可比非受控定价法 转售定价法转售定价法 21成本加成定价法成本加成定价法 3其他方法其他方法 4一、注意各国对关联方转让定价的规范一、注意各国对关联方转让定价的规范此法将从事交易的母、子公司视为相互独立的供销双方，它要求供应方的转让定价相当于销售方转售给第三方的价格减去合理的销售毛利。合理的销售毛利是指转售者获得的毛利要与市场上同类商品的其他销售者的毛利相一致。可比非受控定价法可比非受控定价法 转售定价法转售定价法 21成本加成定价法成本加成定价法 3其他方法其他方法 4一、注意各国对关联方转让定价的规范一、注意各国对关联方转让定价的规范此法是在生产者或销售商的实际成本上加毛利来确定转让定价的方法，毛利的确定须参照执行同种职能的独立公司所享有的毛利水平。可比非受控定价法可比非受控定价法 转售定价法转售定价法 21成本加成定价法成本加成定价法 3其他方法其他方法 4一、注意各国对关联方转让定价的规范一、注意各国对关联方转让定价的规范当无法取得可比价格或无法取得可参照信息时，税务部门将利用“利润分割法”来评估转让定价。此法将跨国公司的整体利润按各成员所占用的资产、履行的职责及承担的风险比例进行分配，通过考察各成员的利润间接评估转让定价的合理性。跨国公司有权依据自己的情况选择一种订价策略，一旦选定，就必须严格按该法的具体规定转让定价，并前后期一致。一、注意各国对关联方转让定价的规范一、注意各国对关联方转让定价的规范中国税务当局也加大了对转让定价的反避税力度：国家税务总局关于进一步做好税收征管工作的通知（国税发【2009】第016号）国家税务总局关于印发特别纳税调整实施办法（试行）的通知（国税发【2009】第002号）国家税务总局关于印发新企业所得税法精神宣传提纲的通知（国税函【2008】第159号）中华人民共和国企业所得税法实施条例（国务院令【2007】第512号）中华人民共和国企业所得税法（主席令【2007】第063号二、预约定价在转让定价税收筹划中的运用二、预约定价在转让定价税收筹划中的运用1.调整的价格很难确定，也很难找到符合正常交易标准的调整价格；2.举证资料难以齐全。一方面税务当局为了取得充分的资料，不断增加对纳税人的举证要求，另一方面，纳税人为了证明本身的转让定价方法符合正常交易价格也需要提供相当繁多的资料进行举证，而作为纳税人往往由于各种客观原因难于完全满足；3.新的双重征税现象难以消除。通过对企业转让定价的调整，增加了被调整企业的应纳税所得额，但是，如果对方关联企业未做相应调整，就会造成新的国际双重征税，引起税务争议。（一）预约定价制的缘由转让定价事后调整存在三大难题APA的出台使以事后调整方式为主的转让定价税制走出了困境，可有效避免企业在运用转让定价过程中的税务风险 二、预约定价在转让定价税收筹划中的运用二、预约定价在转让定价税收筹划中的运用对于企业与政府而言，APA其实是双方各退一步的妥协方案，对企业主而言，预约定价后销往第三地产品价格必须适当反映市场情况，不可任意压低价格，但至少仍保留一定程度节税空间，并可有效避免双边征税；对政府而言，在承认预约定价的节税方式下，也可节省国家的税收成本，税收也会增加。因为只要企业签定APA，税务机关就可以把精力放到别的地方去。（二）预约定价在税收筹划中的运用本章小结本章小结本本章章小小结结：国际转让定价的理论和方法在国内的关联企业之间依然适用。跨国经营活动的多国性质，导致企业税务筹划的复杂性。各国税收法规的不一致和税负水平的高低不同，给税务筹划提供了空间。关联企业之间采用转让定价进行往来结算，可以事先将利润从一个企业转移到另一个企业、从高税负地区转移到低税负地区，从而使企业集团整体税负降低的目标。但是，由于转让定价脱离市场的公允价值，导致关联企业之间丧失真实的获利能力信息，从而会歪曲企业之间的经营业绩并造成分配不公。同时这一旨在减轻税负的价格信息也引起税务机关的密切关注，采用了特殊调整规定对严重脱离市场价格的转让定价实施干预。因此，转让定价的利用，是一项技术含量极高的税务筹划方法。