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:1、“ ”及斜体字为解释语言,不必打印。2、章程为公司自备文件,样本仅作参考,请按公司实际情况制定（适用设董事会、监事）XXXXXXXXXX有限公司章程第一章 总 则第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司由XXX、XXX（自然人写姓名，法人股东写名称）出资设立XXXXXX有限公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：XXXXXXXXXXX有限公司第四条 公司住所：宁波市XXXXXXXXXXXXX第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围：XXXXXXXXX(以登记机关核定为准)。第四章 公司注册资本及股东的姓名或名称，出资方式、出资额、出资时间第六条 公司注册资本：X万元人民币；第七条 股东的姓名（或名称）、出资方式、出资额、出资时间如下：股东一：XXXXXXXX（法人股东填写全称） 以 XX 方式出资 X 万元、，共计出资 XX 万元，合占注册资本的X %，在XX 年 X 月X 日前一次足额缴纳。（或分 X 期出资，首期出资 X万元，出资方式为 XX ，于 XX 年 X月X 日前到位；第二期出资X 万元，出资方式为 XX ,于 XX 年X 月 X 日前到位,；共计出资 X万元，合占注册资本的 X %） 股东二：XXX（自然人股东填写姓名） 以 XX 方式出资 X 万元、，共计出资X 万元，合占注册资本的 X%，在 XX 年 X 月 X 日前一次足额缴纳。（或分 X 期出资，首期出资 X 万元，出资方式为 XX ，于 XX 年X 月 X 日前到位；第二期出资 X 万元，出资方式为 XX, 于 XX 年X 月 X 日前到位；共计出资 X 万元，合占注册资本的 X %） 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第九条 股东会的议事方式：股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议两种： 1、定期会议 定期会议一年召开X 次，时间为每年 召开。 2、临时会议代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条 股东会的表决程序1、会议通知召开股东会会议，应当于会议召开十五日（公司章程也可另行规定时限）以前通知全体股东。 2、会议主持 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。3、会议表决股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下： （1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。（4）股东会的其他决议必须经代表 XX 以上（该比例一般为“二分之一”以上）表决权的股东通过。 4、会议记录召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十三条 公司设董事会，成员为X人，由公司股东会选举产生。设董事长一人，副董事长X人（如不设副董事长的，则删除相关内容），由公司董事会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。 第十四条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第十五条 董事会的议事方式：董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议两种： 1、定期会议 定期会议一年召开X 次，时间为每年 召开。 2、临时会议三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。第十七条 董事会的表决程序 1、会议通知召开董事会会议，应当于会议召开 10 日以前通知全体董事。 2、会议主持 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 3、会议表决 董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经 半数 以上的董事通过。4、会议记录召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第十九条 公司设监事一人，由公司股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 监事可以列席董事会会议。第二十一条董事、高级管理人员不得兼任监事第六章 公司的法定代表人第二十二条 董事长(或经理,视公司实际情况定)为公司的法定代表人，任期三年。第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十三条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权 。第二十四条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司股权转让的其他事项按公司法第七十三条至第七十六条规定执行。第二十五条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。公司的营业期限XX年，自公司成立之日起计算。第二十六条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章 附 则第二十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第二十八条本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。 第二十九条 本章程一式X份，并报公司登记机关一份。 股东签字（盖章）：自然人股东签字、非自人股东盖章X 年 X月 X日
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