x教育集团法人治理结构方案.ppt

x教育集团法人治理结构方案 第2页 目录 一 法人治理结构概述二 美佛儿集团董事会改造方案三 股东及股东大会的相关制度四 董事会及相关制度五 集团总裁层及其运作模式 第3页 法人治理结构的实质是组织内各权力机关相互之间的制衡关系 法人治理结构 法人治理结构是组织各权力机关的组成方式 组织各权力机关相互之间的权力制衡关系 这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排 法人治理 法人治理是对组织的统治和支配 它决定组织运营的目标和方向 组织的出资者借助权力机关来统治和支配组织 以实现组织目标并最终实现其自身目标的过程 第4页 法人治理结构主要由股东大会 董事会和管理层三大部分组成 构成部分 主要职责 人员组成 董事会 代表股东权益 选聘和监督高管层 但要避免直接干涉日常管理 协助制定并监督实施长期战略 并批准重大决策发展 评估和激励管理层 负责集团及下属单位的日常运作和管理 集团选派内 外部招聘 内 外部董事 股东大会 决定经营方针 投资计划 利润分配 组织变更等重大事宜 审核年度财务预决算等重要方案选举董事 听取董事会工作报告 监督考核董事会表现和业绩 全体股东 第5页 目录 一 法人治理结构概述二 美佛儿集团董事会改造方案三 股东及股东大会的相关制度四 董事会及相关制度五 集团总裁层及其运作模式 第6页 美佛儿集团法人治理结构的关键是董事会和管理层各自的责权分工以及二者之间的激励约束机制建设 董事会 高管层 股东大会 目标管理和考核 年薪制 决定董事人选经营目标 股东通过股东会形成决议 督导董事会执行 以经营目标约束董事会 两者之间是信任托管关系 董事会把握组织战略发展方向 以激励约束机制掌控组织运营 由高管层负责日常经营管理 二者是委托代理关系 第7页 美佛儿教育集团董事会组建方案 董事会 董事长 副董事长 董事 董事会秘书 独立董事 战略发展委员会 教育指导委员会 组成 工作机构 1人 1人 1 3人 2人 3 5人 3 5人 1人 工作组 工作组 第8页 设置独立董事的动因和意义 目前集团董事中缺少行业专家与精通现代企业经营管理的专家 不利于集团的发展和战略实施独立董事在决策过程中不涉及个人利益 可以增加董事会决策的科学性和独立性上市公司中 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事 由此可见 建立独立董事制度是规范董事会运作 完善法人治理结构的必要条件 实现董事会的独立性和法人治理结构的合规性健全董事会内部的决策机制提供专业性的意见 动因 意义 第9页 建议美佛儿集团董事会下设两个专业委员会 董事会 战略发展委员会 3 5人 其中包括独立董事1人 设主任委员1人 由董事长担任 教育指导委员会 共3 5人 其中包括独立董事1人 设主任委员1人 一般不由董事长担任 建议设置两个专业委员会的原因 公司董事人数较多 工作背景和知识体系不同 难以对集团运营的方方面面全面了解并进行科学决策不同专业委员会委员由不同的董事担任 可以保证董事的精力和工作时间相对集中 提高工作效率专业委员会在行使职权的过程中 可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见 在较大程度上保证决策的可行性独立董事进入专业委员会 在较大程度上保证了决策的客观性和独立性 第10页 股东及股东亲友团的安排建议 1 股东的工作安排 各学校的股东逐步退出学校日常管理系统 主要从集团董事会和专业委员会层次上对学校管理进行监控 2 股东亲友的安排 股东亲友逐渐淡出行政管理系统 制定退出补偿制度 使学校管理系统进入正常轨道 3 后勤服务体系 后勤服务价格不应高于市场价格 妥善处理好学校小卖部存在的问题 4 内控机制的建立 建立学校内控机制 收入管理 资金管理 财务核算体系 全面预算管理 财务信息处理 财务审计 比价采购管理 基建管理制度 第11页 目录 一 法人治理结构概述二 美佛儿集团董事会改造方案三 股东及股东大会的相关制度四 董事会及相关制度五 集团总裁层及其运作模式 第12页 股东的权利和义务 1 足额缴纳集团章程中规定的各自所认缴的出资额 2 以其所认缴的出资额为限对集团承担责任 3 集团办理注册登记后 不得抽回出资 4 遵守集团章程 5 服从和执行股东会和董事会的有效决议 6 维护集团利益 反对和抵制有损集团利益的行为 7 股东将其持有的出资进行质押的 应当自该事实发生之日起三个工作日内 向集团做出书面报告 1 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权 2 有权查阅股东会会议记录和集团会计报告 知情权 3 了解集团经营状况和财务状况 知情权4 股东有权对集团的经营行为进行监督 提出建议和质询 董事会和管理层应做出合理的说明 质询权 5 选举和被选举为董事会成员 选举权 6 依法获取股东利润或转让出资 分红 7 优先购买其他股东转让的出资 8 优先认购集团新增的注册资本 9 集团终止后 依法分得集团剩余财产 10 依法获取与股东权益相关的信息 11 有权请求法院宣告由董事会做出的侵害股东权益的决议无效 权利 义务 第13页 股东大会议事规则的主要内容 组织经营方针和投资计划董事会报告年度财务预决算方案利润分配方案和亏损弥补方案增加或者减少注册资本组织合并 分立 变更组织形式 解散清算等事项 职权规定 会议召集规则 会议规定 决议方式规定 会议记录规定 股东会召开的时间规定 年度和临时股东会会议组织者的规定会议通知的时间和内容临时股东会召开的规定和程序 会议主持人规定参加会议人员要求及所持证明董事会报告内容表决方式股东质询制度 投票权规定普通决议和特别决议规定投票清点核对规定 会议记录内容股东会决议内容会议记录和决议保存时限 具体内容详见 美佛儿教育集团股东会议事规则 第14页 目录 一 法人治理结构概述二 美佛儿集团董事会改造方案三 股东及股东大会的相关制度四 董事会及相关制度五 集团总裁层及其运作模式 第15页 为建立合理高效的法人治理结构 更好地保证董事会履行职责 需要建立健全董事会的一系列工作制度 人数及职位设置专业委员会的设置董事长职权董事的权利和义务董事会秘书任务独立董事职责 组织结构规定 董事会职权 议事内容规定 董事会会议形式董事会议题的确定 会议制度 会议通知董事会召开方式主持人规定决议形成方式会议记录规定 议事程序规定 董事会决议的执行董事会决议的反馈 决议执行与反馈规定 第16页 董事长的职权 主持股东会和召集 主持董事会会议 督促 检查董事会决议的实施情况 签署董事会重要文件和其他应由集团法定代表人签署的文件 行使法定代表人的职权 在发生战争 特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 对集团事务行使符合法律规定和集团利益的特别处置权 并在事后向董事会及股东会报告 董事会授予的其他职权 第17页 董事的权利和义务 董事在董事会会议上充分发表意见 对表决事项行使表决权 董事有权对提交会议的文件 材料提出质疑 要求说明 知情权 董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权 为了查询或调查董事会的专项工作 董事有权调阅集团档案 文件或约见集团管理人员了解情况 知情权 董事应当遵守规章制度 忠实履行职务 维护集团利益 不得利用在集团的职权为自己谋取私利 董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入 不得侵占集团财产 董事不得挪用集团资金或者将集团资金贷给他人 不得以任何方式限制集团资金的正常运转 不得将集团资产为本集团股东或者其他个人名义开设帐户存储 不得以集团资产为本集团的股东或者其他个人债务提供担保 董事不得自营或者为他人经营与本集团同类的业务 或者从事损害本集团利益的活动 董事负有按规定不泄露集团商业秘密的义务 董事违反本条例的非法所得归本集团所有 造成的损失应当赔偿 董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议 致使集团遭受损害的 应当进行赔偿 第18页 董事会秘书的任务 协助董事处理董事会的日常工作 持续向董事提供 提醒并确保其了解国家有关集团运作的法规 政策及要求 协助董事及总裁在行使职权时切实履行国家法律法规 集团章程及其他有关规定 负责董事会内部沟通 并处理董事会与集团总裁 管理部门 股东之间的有关事宜 按法定程序负责董事会 股东会的有关组织和准备工作 列席有关会议并收集有关信息资料 做好会议记录 负责会议文件的保管 保证会议决策符合法定程序 主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况 对实施中的重要问题 及时向董事会和董事长报告并提出建议 处理与中介机构 媒体的关系 董事会交办的其他工作 第19页 董事会的主要议事内容 职权 决定集团的经营计划和投资方案 制订集团的年度财务方案 决算方案 利润分配方案 弥补亏损方案 制订集团增加或者减少注册资本方案 拟定集团合并 分立和解散 破产方案 在股东会授权范围内 决定集团的风险投资 资产抵押及其他担保事项 以及重大基建项目 对外投资 出售资产等事项 决定集团内部管理机构的设置 根据董事长提名聘任或者解聘集团总裁 根据总裁的提名 聘任或者解聘集团高层管理人员 并决定其报酬和奖惩事项 决定集团分支机构的设置 制订集团的基本管理制度和集团章程的修改方案 听取集团总裁的工作汇报并检查总裁的工作等 第20页 董事会会议制度 会议形式 董事会会议 定期会议 临时会议 年度会议 年度中期会议 月度会议 在集团会计年度结束后的4个月内召开 主要审议集团的年度报告及处理其他有关事宜 在集团会计年度的半年后两个月内召开 主要审议集团的半年度报告及处理其他有关事宜 会议在每月最末一周内 主要审议集团运营报告及处理其他有关事宜 召开年度会议和年度中期会议的月份可不再召开月度会议 集团规范运行后 月度会议可改为季度会议 在下列情况之一时 董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议 董事长认为必要时 三分之一以上董事联名提议时 第21页 董事会会议制度 会议议题的确定 股东会决议的内容和授权事项 以前董事会会议确定的事项 董事长或三分之一董事联名提议的事项 总裁提议的事项 集团外部因素影响必须作出决定的事项 董事会年度会议 半年度会议规定的事项 第22页 董事会会议制度 会议的确定时限 前10日 前7日 前5日 董事 总裁应于定期会议10日前以书面形式向董事会秘书提交议题 董事会秘书汇总后 报董事长 董事会秘书应在会议召开前7日向董事提交议案及有关材料 召开临时会议 董事会秘书可在会议召开前2日提交材料 定期会议应于会议5日前通知全体董事 及其他列席人员 临时会议应在会议召开2日前通知各董事和有关列席人员 如因紧急事项召开临时董事会 可不受上述通知日期的限制 董事会开会 第23页 董事会会议制度 董事会议事程序 会议通知 具体规定会议通知的发出时间 内容 送达方式 会议方式 董事会可根据实际情况 以实地或通讯方式召开 以通讯方式召开的董事会临时会议可以用传真方式进行并做出决议 会务事项 具体规定了董事会秘书在董事会会议召开时负责的会务事项 董事出席要求 董事会由董事长亲自主持 不能出席会议应委托其他董事代为主持 董事会会议应当由董事本人出席 不能出席可以书面委托其他董事代为出席 未委托代表出席的 视为放弃投票权 第24页 董事会会议制度 决议的形成 有效人数 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行 每一董事享有一票表决权 董事长可以增加一票的表决权 董事会做出决议 必须经全体董事的二分之一以上多数通过 决议方式 董事会决议表决方式为 举手或书面表决 董事责任 出席会议的董事 应在会议记录上签名 并承担责任 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载 董事会决议违反法律 法规或者章程 致使集团遭受损失的 参与决议的董事对集团负赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 该董事可以免除责任 列席人员 总裁列席董事会会议 并就有关议题发表意见 不参加表决 根据需要 董事长可以要求总裁回避特定议题的讨论 第25页 董事会会议记录内容 董事会会议应当由董事会秘书记录 会议记录保存期限为5年 其内容主要有 会议召开的日期 地点和主持人姓名 出席董事的姓名以及委托其他董事出席会议的董事姓名及受托人情况 会议议程 董事发言要点 独立董事的独立意见 每一决议事项的表决方式和结果 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 第26页 董事会决议的执行和反馈 决议的执行 董事会决议中属于总裁职责范围内事项 由总裁组织贯彻具体的实施工作 并将执行情况向董事会报告 董事会闭会期间可直接向董事长报告 不属于总裁范围内的事项 由董事会安排有关部门或人员组织实施并听取汇报 决议执行监督 董事长有权检查督促会议决议的执行情况 出席或委托其他董事 或经总裁邀请 出席总裁办公会和其他专业会议以了解贯彻情况并指导协调工作 其他董事可以在不影响正常工作的前提下 向高层管理人员质询董事会决议的贯彻和执行情况 执行情况汇报 每次召开董事会 总裁或其他部门应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面报告 董事会应当对上次会议决议的情况作出评价 并载入会议记录 第27页 目录 一 法人治理结构概述二 美佛儿集团董事会改造方案三 股东及股东大会的相关制度四 董事会及相关制度五 集团总裁层及其运作模式 第28页 在集团管理方面 实行董事会领导下的总裁负责制 总裁具有以下职责和权限 总裁职责 制定和实施集团总体战略制定和实施集团年度经营计划 财务预算和集团管理方案建立集团内部良好的沟通渠道建立健全集团统一 高效的组织体系和工作体系主持集团日常管理工作处理集团重大事件或突发事件 并及时向董事会汇报 总裁权限 集团日常经营管理决策权对经营目标和重大投资决策的建议权和部分审批权对所辖人员的人事权对集团各项工作的监控权对下级之间争议的裁决权预算内财务审批权总裁列席董事会会议董事会赋予的其他权力 第29页 总裁对所辖人员的人事权包括以下内容 第30页 为有效激励和约束高管层 根据相关法规规定 在绩效考核基础上建立对高管层的奖惩制度 高管层在任期内由于工作上的失职给集团造成重大财产损失或人身伤亡的 应视性质和情节严重程度给予经济处罚或行政处分 甚至解聘 构成犯罪的 依法追究刑事责任 高管层可实行年薪制考核指标主要包括 1 收入目标2 成本目标3 内部管理目标4 内部满意度目标5 管理创新目标 高管人员在任期内发生调离 辞职 解聘时 应由集团审计责任部门或聘请外部会计师事务所进行离任审计 年薪制和目标考核 经营责任制 离任审计制 第31页 集团总裁考核指标示意图 收入 成本 关键员工流失率的目标数值可结合集团近年情况制定 并分解到各下属学校 第32页 为确保董事 股东的知情权和监督权 通过一系列规定来保证董事会同管理层之间的信息沟通渠道畅通 有效 月度工作报告规定 配合每月召开的董事会 总裁应提交书面的工作报告 汇报本月工作进展情况 预算执行情况 经营中存在的主要问题和解决方法以及下一阶段的工作计划 日常报告规定 在董事会闭会期间 总裁应经常就集团生产经营和资产运作日常工作向董事长 副董事长进行非正式报告 财务报告规定 每月定期向董事报送资产负债表 收入支出表 现金流量表等财务报表 接受董事会的监督 第33页 同时建立突发事件报告和质询规定 质询规定 董事会成员有权在不影响工作的前提下就具体问题质询总裁或集团其他管理人员和普通员工 被质询人员应积极配合 提供真实信息 但有权拒绝董事越权发出的工作指令 突发事件报告规定 对于集团经营中发生的突发性事件或者重大事件 总裁应在事件发生后的5个工作日内向董事会提交书面报告 通报情况 并在事件处理后5个工作日内向董事会提交书面报告 通报处理情况 应报告的突发事件或重大事件包括 1 重大经营性或非经营性亏损 2 资产遭受重大损失 3 可能依法负有的赔偿责任 4 重大诉讼 仲裁事项 5 重大行政处罚 6 重大人身安全事故及其他对经营 发展有重大影响的事件 7 集团章程规定的或者总裁认为必要的其他报告事项 第34页 在集团对所辖学校的管理方面 实行集团总裁层领导下的校长负责制 各校校长具有以下职责和权限 校长职责 完成集团下达的年度目标 负责实施学校总体发展规划制定和实施学校年度工作计划建立学校内部良好的沟通渠道建立健全学校统一 高效的组织体系和工作体系主持学校日常管理工作处理学校重大事件或突发事件 并及时向董事会汇报 校长权限 学校日常经营管理决策权对所辖人员的人事权对学校内部各项工作的监控权对下属之间争议的裁决权董事会预算内的财务审批权董事会赋予的其他权力 第35页 各校校长对所辖人员的人事权包括以下内容 第36页 对校长实行目标责任制考核 第37页 完