物联网保险公司治理及IPO准备方案WORD文档

物联网保险公司治理及 IPO 准备方案一、总体规划1、管理层及历史沿革角度（1）注册资本实缴到位；（2）股权要求明晰，不能存在股份代持情形；（3）如若发生股权转让，相应税款及时缴纳；（4）一开始就设立股份公司，减少有限公司的股改环节；（5）可以有子公司、分公司，但是要做到相互独立，不能存在利益输送问题；（6）注册地选择需要考虑到税收优惠、国家扶贫政策、IPO 绿色通道等因素；（7）参照上市公司标准，设立组织结构图，实现相互独立，各司其职；（8）股本结构优化，控股股东、实际控制人核查明显，尽量不要出现一致行动人协议 ；（9）公司管理层保持稳定，不要出现集体变动、大量变动情形。2、公司业务角度（1）主营业务突出（一种或者两种，不要出现三种（含）以上） ；（2）根据行业特点，形成自己的核心专利、商标、软著（如涉及）等；（3）产品市场前景广阔，竞争力强，不属于国家淘汰落后产业；（4）拥有自己独特的核心技术、核心产品，可复制性、可模仿性难度高或者短期内潜在竞争对手威胁不大；（5）参照组织结构图，做好每个部门的责任归属、工作要则等；（6）主要业务流程梳理清晰（包括采购、销售等涉及的一系列环节，形成书面文件，归档保护）（7）公司开展业务资质要齐全，不要无资质经营。（8）对供应商和客户，不能存在单一依赖、重大依赖情形；（9）与关联企业避免同业竞争。3、公司治理角度（1）运营过程中特别注重无形资产的保护，包括商标、专利、软著等（可以委外办理） ；（2）设立员工持股平台，培养核心团队；（3）注意招聘要求，提升公司整体员工素质；（4）公司在工商、社保、税务及行业协会监管部门不要有重大违法违规事宜，不存在偷税漏税情形，不存在社保缴纳纠纷、不合理情形；（5）重点维护好公司与员工关系，尽量不要出现重大员工纠纷、劳动仲裁等情形；（6）设立属于自己的全套内部控制管理制度；（7）员工薪酬水平不能太低，应具备较强的竞争力，至少不能低于行业平均水平；（8）关联企业及关联交易尽可能减少、规避。4、公司财务角度（1）尽可能保证公司财务人员团队稳定，不要出现大变动；（2）财务人员配备齐全，工作胜任能力强；（3）公司财务资料保存、保护良好，不要出现丢失、缺漏情形；（4）关联交易尽可能避免，关联交易定价要合理；（5）税收缴纳及时，不存在违规情形；（6）财务软件使用权威性、正版软件，尽量不要更换；（7）尽量不要出现业绩对赌或者其他对赌情形，ipo 申报前必须解除；（8）收入与成本匹配，非经常性损益占比不宜过高；（9）不能存在个人卡收支付款项情形、欠款进出均有留痕、内控，走公账；（10）不能坐支现金二、上市条件及要求项目 主板、中小板规定 创业板 IPO 规定时间公司成立后，持续经营 3 1年以上；有限公司整体变更为股份 2公司的，可以从有限公司成立之日起算；（对于持续 3 年规定，主板有国务院特批情形，而创业板无特批情形）公司成立后，持续经营 3 年以 1上；有限公司整体变更为股份公司 2的，可以从有限公司成立之日起算股本 发行前股本总额不少于人民币 3000 万元 发行后股本总额不少于 3000 万元；主营业务种类 对于种类无要求，可以双主业经营 应当主要经营一种业务经营稳健发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更董事监事及高管禁止情形被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期内；最近 36 个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。注册资本/出资资产发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷无形资产最后一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例不高于 20%发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程，符合国家产业政策及环境保护政策税收优惠 经营成果对税收优惠不存在严重依赖 无内控鉴证报告与财务报表 无保留结论、无保留意见独立性要求 应符合资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立要求财务指标最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。最近一期期末不存在未弥补亏损：发行前股本总额不少于 3000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于20%。注：主板有经营活动现金流量净额和营业收入两套指标，择一即可。发行后股本总额不少于 3000万元；最近一期期末净资产不少于2000 万元，且不存在未弥补亏损。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于 5000 万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。注：创业板盈利有两套指标，择一即可。持续盈利要求（1）不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈创业板无持续经营能力要求利能力构成重大不利影响的情形（2）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（3）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项治理结构发行人具有完善的公司治理结构，具备健全且运行良好的组织机构。发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使股东权利。管理规范财务管理规范。发行人的内部控制在所有重大方面应是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面都公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面都公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。组织机构发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，而且不得有：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定该义务和责任，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1 年内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。公司无违法违规情况最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规、受到行政处罚，且情节严重；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（首发、增发、发行债券都要求）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（首发、增发、发行债券都要求）发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 3 年前，但目前仍处于持续状态的情形三、保险公司股权管理办法（第二次征求意见稿）第一章 总则第一条为了规范保险公司股权管理，加强公司治理监管，保护投保人、被保险人、受益人的合法权益，促进保险业持续健康发展，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国保险法等法律、行政法规，制定本办法。第二条保险公司股权管理遵循以下原则：（一）资质优良，关系清晰；（二）结构合理，行为规范；（三）公开透明，流转有序。第三条中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）按照实质重于形式的原则，依法对保险公司股权实施分类监管和穿透式监管。股权监管贯穿于以下环节：（一）投资设立保险公司；（二）变更保险公司注册资本；（三）变更保险公司股权；（四）保险公司上市；（五）保险公司合并、分立；（六）保险公司治理；（七）保险公司风险处置或者破产清算。第四条根据持股比例、资质条件和对保险公司经营管理的影响，保险公司股东分为以下四类：（一）财务类股东。是指持有保险公司股权不足百分之五的股东。（二）财务类股东。是指持有保险公司股权百分之五以上，但不足百分之十五的股东。（三）战略类股东。是指持有保险公司股权百分之十五以上，但不足百分之三十的股东。（四）控制类股东。是指持有保险公司股权百分之三十以上，或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。第二章 股东资质第五条符合本办法规定条件的以下投资人，可以成为保险公司股东：（一）境内企业法人；（二）境内有限合伙企业；（三）境内事业单位、社会团体；（四）境外金融机构。事业单位和社会团体只能成为保险公司财务类股东。自然人只能通过购买上市保险公司股票成为保险公司财务类股东。中国保监会另有规定的除外。第六条资产管理计划、信托产品可以通过购买公开发行股票的方式投资上市保险公司。单一资产管理计划或者信托产品持有上市保险公司股票的比例不得超过该保险公司股本总额的百分之五。具有关联关系、委托同一或者关联机构投资保险公司的，投资比例合并计算。第七条财务类股东，应当具备以下条件：（一）经营状况良好，有合理水平的营业收入；（二）财务状况良好，最近一个会计年度盈利；（三）纳税记录良好，最近三年内无偷漏税记录；（四）诚信记录良好，最近三年内无重大失信行为记录；（五）合规状况良好，最近三年内无重大违法违规记录；（六）法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。相关财务指标均以合并会计报表口径为准。第八条财务类股东，除符合本办法第七条规定外，还应当具备以下条件：（一）信誉良好，投资行为稳健，核心主业突出；（二）具有持续出资能力，最近二个会计年度连续盈利；（三）具有较强的资金实力，净资产不低于二亿元人民币；（四）净资产扣除长期股权投资余额（包括本项投资在内）为正；（五）法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。第九条战略类股东，除符合本办法第七条、第八条规定外，还应当具备以下条件：（一）具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；（二）净资产不低于十亿元人民币；（三）法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。第十条控制类股东，除符合本办法第七条、第八条、第九条规定外，还应当具备以下条件：（一）总资产不低于一百亿元人民币；（二）最近一年末净资产不低于总资产的百分之三十；（三）法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。国家另有规定的，金融机构可不受前款第二项限制。第十一条投资人为境内有限合伙企业的，除符合本办法第七条、第八条规定外，还应当具备以下条件：（一）其普通合伙人应当诚信记录良好，最近三年内无重大违法违规记录；（二）设有存续期限的，应当承诺在存续期限届满前转让所持保险公司股权；（三）层级简单，结构清晰。境内有限合伙企业不得发起设立保险公司。第十二条投资人为境内事业单位、社会团体的，除符合本办法第七条规定外，还应当具备以下条件：（一）主营业务或者主要事务与保险业相关；（二）不承担行政管理职能；（三）经上级主管机构批准同意。第十三条投资人为境内金融机构的，还应当符合法律、行政法规的规定和所在行业金融监管机构的监管要求。第十四条投资人为境外金融机构的，除符合上述股东资质要求规定外，还应当具备以下条件：（一）最近三个会计年度连续盈利；（二）最近一年末总资产不低于二十亿美元；（三）最近三年内国际评级机构对其长期信用评级为 A 级以上；（四）符合所在地金融监管机构的监管要求。第十五条保险公司发起设立或者收购保险公司的，应当具备以下条件：（一）开业三年以上；（二）公司治理良好，内控健全；（三）最近一个会计年度盈利；（四）最近一年内总公司无重大违法违规记录；（五）最近三年内无重大失信行为记录；（六）净资产不低于三十亿元人民币；（七）最近四个季度核心偿付能力充足率不低于百分之七十五，综合偿付能力充足率不低于百分之一百五十，风险综合评级不低于 B 类；（八）中国保监会规定的其他条件。第十六条关联方或者一致行动人合计持股达到战略类或者控制类股东标准的，其持股比例最高的股东应当符合本办法关于战略类或者控制类股东的有关要求。自投资入股协议签订之日前十二个月内具有关联关系的，视为关联方。第十七条投资人有下列情形之一的，不得成为保险公司的股东：（一）最近三年内因严重失信行为在人民法院、金融监管机构、金融机构等单位有不良记录的；（二）股权结构不清晰或者存在权属纠纷的；（三）曾经委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权的；（四）曾经投资保险业，有提供虚假材料或者作不实声明行为的；（五）曾经投资保险业，对保险公司经营失败负有重大责任未逾三年的；（六）曾经投资保险业，对保险公司重大违规行为负有重大责任的；（七）曾经投资保险业，拒不配合中国保监会监督检查的。第十八条投资人成为保险公司的控制类股东，应当具备投资保险业的资本实力、风险管控能力和审慎投资理念。投资人有下列情形之一的，不得成为保险公司的控制类股东：（一）现金流量波动受经济景气影响较大的；（二）经营计划不具有可行性的；（三）财务能力不足以支持保险公司持续经营的；（四）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多的；（五）公司治理结构与机制存在明显缺陷的；（六）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常的；（七）在公开市场上有不良投资行为记录的；（八）曾经有不诚信商业行为，造成恶劣影响的；（九）曾经被有关部门查实存在不正当行为的；（十）中国保监会规定的其他情形。保险公司实际控制人适用前款规定。第三章 股权取得第十九条投资人可以通过以下方式取得保险公司股权：（一）发起设立保险公司；（二）认购保险公司发行的非上市股权；（三）以协议方式受让其他股东所持有的保险公司股权；（四）以竞价方式取得其他股东公开转让的保险公司股权；（五）从股票市场购买上市保险公司股权；（六）购买保险公司可转换债券，在符合合同约定条件下，取得保险公司股权；（七）作为保险公司股权的质权人，在符合有关规定的条件下，取得保险公司股权；（八）参与中国保监会对保险公司的风险处置取得股权；（九）通过行政划拨取得保险公司股权；（十）中国保监会认可的其他方式。第二十条保险公司的投资人应当充分了解保险行业的经营特点、业务规律和作为保险公司股东所应当承担的责任和义务，知悉保险公司的经营管理状况和潜在风险等信息。投资人投资保险公司的，应当出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。第二十一条以发起设立保险公司方式取得保险公司股权的，应当按照中华人民共和国保险法和保险公司管理规定等规定的条件和程序，完成保险公司的筹建和开业。第二十二条认购保险公司发行的股权或者受让其他股东所持有的保险公司股权的，应当按照保险公司章程的约定，经保险公司履行相应内部审查和决策程序后，按照本办法规定报中国保监会批准或者备案。保险公司章程约定股东对其他股东的股权有优先购买权的，转让股权的股东应当主动要求保险公司按照章程约定，保障其他股东行使优先购买权。第二十三条保险公司股权采取协议或者竞价方式转让的，保险公司应当事先向投资人告知本办法的有关规定。参加竞价的投资人应当符合本办法有关保险公司股东资格条件的规定。竞得保险公司股权后，应当按照本办法的规定，报中国保监会批准或者备案。不予批准的，相关投资人应当自不予批准之日起一年内转出。第二十四条投资人从股票市场购买上市保险公司股票，所持股权达到本办法第五十三条规定比例的，应当报中国保监会批准。不予批准的，应当自不予批准之日起五十个交易日内转出。如遇停牌，应当自复牌之日起十个交易日内转出。第二十五条投资人通过购买保险公司可转换债券，按照合同条件转为股权的，或者通过质押权实现取得保险公司股权的，应当按照本办法规定报中国保监会批准或者备案。第二十六条股权转让涉及国有资产的，应当符合国有资产管理的有关规定。通过行政划拨等对保险公司国有股权合并管理的，应当遵守本办法关于持股比例和投资人条件的规定，国家另有规定的除外。第二十七条通过参与员工持股计划取得股权的，持股方式和持股比例由中国保监会另行规定。第二十八条保险公司股东持股比例除符合本办法第四条、第五条规定外，还应当符合以下要求：（一）单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一；（二）单一境内有限合伙企业持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之五，多个境内有限合伙企业合计持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之十五。保险公司因为业务创新、专业化或者集团化经营需要投资设立或者收购保险公司的，其出资或者持股比例上限不受限制。关联股东持股的，持股比例合并计算。第二十九条除经中国保监会批准参与保险公司风险处置等特殊情形外，投资人及其关联方只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东。投资人及其关联方成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不得超过两家。保险公司因为业务创新或者专业化经营投资设立保险公司的，不受本条第一款限制，但不得转让该保险公司的控制权。保险公司因为业务创新或者专业化经营已经控制两家以上保险公司的，不得成为其他保险公司的战略类股东。第三十条投资人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权。第四章 入股资金第三十一条投资人取得保险公司股权的资金，应当使用来源合法的自有资金。中国保监会另有规定的除外。本办法所指自有资金以净资产为限。投资人不得通过设立持股机构、转让股权预期收益权等方式变相规避自有资金监管规定。根据穿透式监管和实质重于形式原则，中国保监会可以对自有资金来源向上追溯认定。第三十二条投资人应当用货币出资，不得用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。中国保监会对保险集团（控股）公司另有规定的除外。第三十三条投资人为保险公司的，不得利用其注册资本向其子公司逐级重复出资。第三十四条投资人不得直接或者间接通过以下资金取得保险公司股权：（一）与保险公司有关的借款；（二）以保险公司存款或者其他资产为担保获取的资金；（三）不当利用保险公司的财务影响力，或者与保险公司的不正当关联关系获取的资金；（四）以中国保监会禁止的其他方式获取的资金。严禁挪用保险资金，或者以保险公司投资信托计划、私募基金、股权投资等获取的资金对保险公司进行循环出资。第三十五条保险公司和保险公司筹备组，应当按照国家有关规定，开立和使用验资账户。投资人向保险公司出资，应当经会计师事务所验资并出具验资证明。第五章 股东行为第三十六条保险公司的股权结构应当清晰、合理,并且应当向中国保监会说明实际控制人情况。第三十七条保险公司股东应当按照中华人民共和国公司法的规定，以及保险公司章程的约定，依法行使股东权利，履行股东义务。第三十八条保险公司应当在章程中约定，股东有下列情形之一的，不得行使表决权等股东权利，并承诺接受中国保监会的处置措施：（一）股东变更未经中国保监会批准或者备案；（二）股东的实际控制人变更未经中国保监会备案；（三）委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权；（四）通过接受表决权委托、收益权转让等方式变相控制股权；（五）利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资；（六）其他不符合监管规定的出资行为、持股行为。第三十九条保险公司股东不得与保险公司进行不正当的关联交易，不得利用其对保险公司经营管理的影响力获取不正当利益。第四十条保险公司需要采取增资方式解决偿付能力不足的，股东负有增资的义务。不能增资或者不增资的股东，应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增资。第四十一条保险公司发生风险事件或者重大违法违规行为，被中国保监会采取接管等风险处置措施的，股东应当积极配合。第四十二条保险公司控制类股东应当依法严格行使对保险公司的控制权，不得利用其控制地位损害保险公司及其他利益相关方的合法权益。第四十三条保险公司控股股东对保险公司行使股东权利义务的，应当符合中国保监会关于控股股东的规定。保险集团（控股）公司对其控股保险公司行使股东权利义务的，应当符合中国保监会关于保险集团（控股）公司的规定。第四十四条保险公司股东的控股股东、实际控制人发生变化的，该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况书面通知保险公司。第四十五条保险公司股东依法披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四十六条保险公司股东应当自发生以下情况之日起十五个工作日内，书面通知保险公司：（一）所持保险公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；（二）所持有的保险公司股权被质押或者解质押；（三）股权变更取得中国保监会许可后未在三个月内完成变更手续；（四）名称变更；（五）合并、分立；（六）解散、破产、关闭、被接管；（七）其他可能导致所持保险公司股权发生变化的情况。第四十七条保险公司股东质押其持有的保险公司股权的，不得损害其他股东和保险公司的利益。保险公司股东不得利用股权质押形式，代持保险公司股权、违规关联持股以及变相转移股权。保险公司股东质押股权时，不得与质权人约定债务人不履行到期债务时被质押的保险公司股权归债权人所有，不得约定由质权人或其关联方行使表决权等股东权利，也不得采取股权收益权转让等其他方式转移保险公司股权的控制权。第四十八条投资人自成为控制类股东之日起五年内不得转让所持有的股权，自成为战略类股东之日起三年内不得转让所持有的股权，自成为财务类股东之日起二年内不得转让所持有的股权，自成为财务类股东之日起一年内不得转让所持有的股权。经中国保监会批准进行风险处置的，中国保监会责令依法转让股权的，或者在同一控制人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。第六章 股权事务第四十九条保险公司董事会办公室是保险公司处理股权事务的办事机构。保险公司董事长和董事会秘书是保险公司处理股权事务的直接责任人。第五十条行政许可申请、事项报告或者资料报送等股权事务，由保险公司负责办理。必要时经中国保监会同意可以由股东直接提交相关材料。发起设立保险公司的，由全部发起人或者经授权的发起人向中国保监会提交相关材料。第五十一条保险公司变更持有百分之五以上股权的股东，应当经中国保监会批准。保险公司变更持有不足百分之五股权的股东，应当报中国保监会备案，并在保险公司官方网站以及中国保监会指定网站公开披露，上市保险公司除外。保险公司股东的实际控制人变更，保险公司股东持有的保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的，实际控制人应当符合本办法关于股东资质的相关要求，保险公司应当在变更前二十个工作日将相关情况报中国保监会备案。第五十二条保险公司应当自股东签署股权转让协议书之日起三个月内，报中国保监会批准或者备案。第五十三条投资人购买上市保险公司股票，其所持股权比例达到保险公司股本总额的百分之五、百分之十五和百分之三十的，应当自交易之日起五个工作日内向保险公司书面报告，保险公司应当在收到报告后十个工作日内报中国保监会批准。第五十四条保险公司的股东及其控股股东或者实际控制人发生本办法第四十四条或者第四十六条规定情形的，保险公司应当自知悉之日起十个工作日内，向中国保监会书面报告。第五十五条保险公司应当按照有关监管规定，及时、真实、准确、完整地披露保险公司相关股权信息。第五十六条投资人成为保险公司控制类股东的，保险公司应当修改公司章程，对董事提名和选举规则，中小股东和投保人、被保险人、受益人利益保护作出合理安排。第五十七条保险公司应当自中国保监会核准或者备案之日起三个月内完成章程变更和工商登记手续。未在规定时间内完成变更的，保险公司应当及时向中国保监会书面报告。第五十八条保险公司应当加强对股权质押和解质押的管理，在股东名册上记载质押相关信息，并及时协助股东向有关机构办理出质登记。第七章 材料申报第五十九条申请发起设立或者投资入股保险公司的，保险公司或者投资人应当按照中国保监会的要求提交申报材料，申报材料必须真实、准确、完整。申报材料包括基本情况类、财务信息类、公司治理类、附属信息类以及其他中国保监会要求提交的相关材料。第六十条基本情况类材料包括以下具体文件：（一）营业执照复印件；（二）经营范围的说明；（三）组织管理架构图；（四）对外长期股权投资的说明；（五）自身以及关联机构投资入股其他金融机构等情况的说明。第六十一条财务信息类材料包括以下具体文件：（一）财务 I 类股东经会计师事务所审计的最近一年的财务会计报告，财务类股东经会计师事务所审计的最近二年的财务会计报告，境外金融机构、战略类股东、控制类股东经会计师事务所审计的最近三年的财务会计报告；（二）关于入股资金来源的说明；（三）最近三年的纳税证明；（四）由征信机构出具的投资人征信记录；（五）国际评级机构对境外金融机构最近三年的长期信用评级；（六）最近四个季度的偿付能力报告。第六十二条公司治理类材料包括以下具体文件：（一）逐级披露股权结构至最终权益持有人的说明；（二）股权信息公开披露的相关证明材料；（三）控股股东、实际控制人及其最近一年内的变更情况的说明；（四）投资人共同签署的股权认购协议书或者转让方与受让方共同签署的股权转让协议；（五）股东会（股东大会）或者董事会同意其投资的证明材料；（六）投资人及其实际控制人与保险公司其他投资人之间关联关系的情况说明，新设保险机构还应当提供关联方的基本情况说明；（七）保险公司实际控制人，或者控制类股东实际控制人的履职经历、经营记录、既往投资情况等说明材料；（八）控制类股东关于公司治理、经营计划、后续资金安排等情况的说明。第六十三条附属信息类材料包括以下具体文件：（一）投资人关于报送材料的授权委托书；（二）主管机构同意其投资的证明材料；（三）金融机构审慎监管指标报告；（四）金融监管机构出具的监管意见；（五）无重大违法违规记录的声明；（六）中国保监会要求出具的其他声明或者承诺书。第六十四条境内有限合伙企业向保险公司投资入股，除提交本办法第六十条至第六十三条规定的有关材料外，还应当提交以下材料：（一）资金来源和合伙人名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等背景情况的说明材料；（二）负责执行事务的合伙人关于资金来源不违反反洗钱有关规定的承诺；（三）合伙人与保险公司其他投资人之间的关联关系的说明。第六十五条保险公司变更注册资本，应当向中国保监会提出书面申请，并应当提交以下材料：（一）公司股东会（股东大会）通过的增加或者减少注册资本的决议；（二）增加或者减少注册资本的方案和可行性研究报告；（三）增加或者减少注册资本后的股权结构；（四）验资报告和股东出资或者减资证明；（五）参与增资股东经会计师事务所审计的财务会计报告；（六）退股股东的名称、基本情况以及减资金额；（七）中国保监会规定的其他材料。保险公司新增股东的，应当提交本办法第六十条至第六十三条规定的有关材料。第六十六条股东转让保险公司股权的，保险公司应当报中国保监会批准或者备案，并提交股权转让协议和受让方经会计师事务所审计的财务会计报告。受让方为新增股东的，保险公司还应当提交本办法第六十条至第六十三条规定的有关材料。第六十七条保险公司向中国保监会报告股权被采取诉讼保全或者被强制执行时，应当提交有关司法文件。第六十八条保险公司向中国保监会报告股权质押或者解质押时，应当提交以下材料：（一）质押和解质押有关情况的书面报告；（二）质押或者解质押合同；（三）主债权债务合同或股权收益权转让合同；（四）有关部门出具的登记文件；（五）出质人与债务人关系的说明；（六）股东关于质押行为符合公司章程和监管要求的声明，并承诺如提供不实声明将自愿接受监管部门对其所持股权采取处置措施；（七）截至报告日股权质押的全部情况。（八）中国保监会规定的其他材料。其中，书面报告应当包括出质人、债务人、质权人基本情况，被担保债权的种类和数额，债务人履行债务的期限，出质股权的数量，担保的范围，融入资金的用途，资金偿还能力以及相关安排，可能引发的风险以及应对措施等内容。质权人为非金融企业的，还应当说明质权人融出资金的来源，以及质权人与出质人的关联关系情况。第六十九条保险公司向中国保监会报告股东更名时，应当提交股东更名后的营业执照和有关部门出具的登记文件。第八章 监督管理第七十条中国保监会采取以下措施对保险公司股权实施监管：（一）依法对股权取得或者变更实施审查；（二）根据有关规定或者监管需要，要求保险公司报告股权有关事项；（三）要求保险公司在指定媒体披露相关股权信息；（四）委托专业中介机构对保险公司提供的财务报告等资料信息进行审查；（五）与保险公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关当事人进行监管谈话，要求其就相关情况作出说明；（六）对股东涉及保险公司股权的行为进行调查或者公开质询；（七）对保险公司进行检查，并依法对保险公司和有关责任人员实施行政处罚；（八）中国保监会依法可以采取的其他监管措施。第七十一条中国保监会对保险公司股权取得或者变更实施行政许可，重点审查以下内容：（一）申报材料的完备性；（二）保险公司决策程序的合规性；（三）股东资质及其投资行为的合规性；（四）资金来源的合规性；（五）股东之间的关联关系；（六）中国保监会认为需要审查的其他内容。申请人应当如实提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。第七十二条中国保监会对保险公司股权取得或者变更实施行政许可，可以采取以下方式进行审查：（一）对申报材料进行审核；（二）根据审慎监管的需要，要求保险公司或者股东提交证明材料；（三）对保险公司或者相关股东进行监管谈话、公开问询；（四）要求相关股东逐级披露其股东或者实际控制人；（五）根据审慎监管的需要，要求相关股东逐级向上声明关联关系和资金来源；（六）向相关机构查阅有关账户或者了解相关信息；（七）实地走访股东或者调查股东经营情况等；（八）中国保监会认为需要采取的其他审查方式。第七十三条在行政许可过程中，投资人、保险公司或者股东有下列情形之一的，中国保监会可以中止审查：（一）相关股权存在权属纠纷；（二）被举报尚需调查；（三）因涉嫌违法违规被有关部门调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；（四）被起诉尚未判决。第七十四条在实施行政许可或者履行其他监管职责时，中国保监会可以要求保险公司或者股东就其提供的有关资质、关联关系或者入股资金等信息的真实性作出声明，并就提供虚假信息或者不实声明所应当承担的后果作出承诺。第七十五条保险公司或者股东提供虚假材料或者不实声明，情节严重的，中国保监会将依法撤销行政许可。被撤销行政许可的投资人，应当按照入股价格和评估价格的孰低者退出，由中国保监会指定的机构承接。第七十六条保险公司未遵守本办法规定进行股权管理的，中国保监会可以调整该保险公司公司治理评价结果或者分类监管评价类别。第七十七条中国保监会建立保险公司股权管理不良记录，并纳入保险业企业信用信息系统，通过全国信用信息共享平台与政府机构共享信息。第七十八条保险公司及其董事和高级管理人员在股权管理中弄虚作假、失职渎职，严重损害保险公司利益的，中国保监会依法对其实施行政处罚，或者要求保险公司撤换有关当事人。第七十九条保险公司股东或者相关当事人违反本办法规定的，中国保监会可以采取以下监管措施：（一）通报批评并责令改正；（二）公开谴责并向社会披露；（三）限制其在保险公司的有关权利；（四）依法责令其转让或者拍卖其所持股权。限期未完成转让的，由中国保监会指定的投资人按评估价格受让股权；（五）限制其在保险业的投资活动，并向其他金融监管机构通报；（六）依法限制保险公司分红、发债、上市等行为；（七）中国保监会可以依法采取的其他措施。第八十条中国保监会建立保险公司投资人市场准入负面清单，记录投资人违法违规情况，并正式函告保险公司和投资人。中国保监会根据投资人违法违规情节，可以限制其五年以上直至终身不得再次投资保险业。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。第八十一条中国保监会建立会计师事务所等第三方中介机构诚信档案，记载会计师事务所、律师事务所及其从业人员的执业质量。第三方中介机构出具不具有公信力的评估报告或者有其他不诚信行为的，自行为发生之日起五年内中国保监会对其再次出具的报告不予认可，并向社会公布。第九章 附则第八十二条本办法适用于中华人民共和国境内依法登记注册的保险公司。外资保险公司的境内股东，参照适用本办法有关规定。第八十三条保险集团（控股）公司、保险资产管理公司的股权管理参照适用本办法，法律、行政法规或者中国保监会另有规定的，从其规定。第八十四条经中国保监会批准，参与保险公司风险处置的，或者由指定机构承接股权的，不受本办法关于股东资质、持股比例、入股资金等规定的限制。第八十五条通过购买上市保险公司股票成为保险公司财务类股东的，不受本办法第七条、第十一条、第十二条、第十五条、第四十八条、第五十一条第三款、第五十九条、第六十四条的限制。第八十六条在全国中小企业股份转让系统挂牌的保险公司参照适用本办法有关上市保险公司的规定。第八十七条本办法所称“以上”“不低于”均含本数，“不足”“超过”不含本数。第八十八条本办法由中国保监会负责解释。第八十九条本办法自 X 年 X 月 X 日起施行。中国保监会 2010 年 5 月 4 日发布的保险公司股权管理办法（保监会令20106 号）、2014 年 4 月 15 日发布的中国保险监督管理委员会关于修改的决定（保监会令20144 号）、2013 年 4 月 9 日发布的中国保险监督管理委员会关于第四条有关问题的通知（保监发201329号）、2013 年 4 月 17 日发布的中国保监会关于规范有限合伙式股权投资企业投资入股保险公司有关问题的通知（保监发201336 号）、2014 年 3月 21 日发布的保险公司收购合并管理办法（保监发201426 号）同时废止。四、其他物联网保险公司的设立、运营必须严格遵循行业相关法律法规的规定，在公司治理、公司业务、公司合法合规等方面做到有法必依，有章可循，规范有效。东方财富证券投行总部2018 年 01 月 13 日