证券从业资格考试证券基础讲义第六章

第六章证券市场运行第一节发行市场和交易市场大纲要求：熟悉证券发行市场和交易市场的概念及两者关系;掌握发行市场的含义、构成和证券发行制度、发行方式、承销方式、发行价格;掌握证券交易所的定义、特征、职能和运作系统、交易原则和交易规则;熟悉证券交易所的组织形式、上市制度;掌握中小企业板块的含义、设立原则、总体设计、制度安排;熟悉创业板上市的基本条件;熟悉场外交易市场的定义、特征和功能;熟悉银行间债券市场的主要职能和交易制度;熟悉我国代办股份转让系统的概念、挂牌公司的类型、原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司的股份转让方式、非上市股份有限公司股份报价转让方式。证券发行市场是发行人以发行证券的方式筹集资金的场所，又称一级市场、初级市场;证券交易市场是买卖已发行证券的市场，又称二级市场、次级市场。证券发行市场是交易市场的基础和前提，交易市场是发行市场得以持续扩大的必要条件，有了交易市场为证券的转让提供保证，才使发行市场充满活力。证券的发行、交易活动必须实行公开、公平、公正的原则。一、证券发行市场（一）证券发行市场的含义证券发行市场通常无固定场所，是一个无形的市场。证券发行市场的作用主要表现在以下三个方面：1.为资金需求者提供筹措资金的渠道。2.为资金供应者提供投资和获利的机会;实现储蓄向投资转化。3.形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化。货币资金的优化配置。（二）证券发行市场的构成：1.证券发行人。在市场经济条件下，资金需求者筹集外部资金主要通过两条途径：向银行借款和发行证券，即间接融资和直接融资。2.证券投资者3.证券中介机构在证券发行市场上，中介机构主要包括证券公司、证券登记结算公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等为证券发行与投资服务的中立机构。（三）证券发行与承销制度1.证券发行制度（1）注册制：证券发行注册制即实行公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公布制度。它要求发行人提供关于证券发行本身以及和证券发行有关的一切信息。发行人不仅要完全公开有关信息，不得有重大遗漏，并且要对所提供信息的真实性、完整性和可靠性承担法律责任。发行人只要充分披露了有关信息，在注册申报后的规定时间内未被证券监管机构拒绝注册，就可以进行证券发行，无须再经过批准。实行证券发行注册制可以向投资者提供证券发行的有关资料，但并不保证发行的证券资质优良，价格适当。（2）核准制：要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。实行核准制的目的在于证券监管部门能尽法律赋予的职能，保证发行的证券符合公众利益和证券市场稳定发展的需要。公开发行是指向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券累计超过200人的以及法律、行政法规规定的其他发行行为。上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。我国的股票发行实行核准制。发行申请需由保荐人推荐和辅导，由发行审核委员会审核，中国证监会核准。上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申请。2.证券发行方式（1）股票发行方式：我国股份公司首次公开发行股票（IPO）和上市后向社会公开募集股份（公募增发）采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者应当承诺获得配售的股票持有期限不少于12个月。但未参与初步询价或虽参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投票询价和网下配售。询价对象应承诺获得网下配售的股票持有期限不少于3个月。上网公开发行方式是指利用证券交易所的交易系统，主承销商在证券交易所开设股票发行专户并作为唯一的卖方，投资者在指定时间内，按现行委托买入股票的方式进行申购的发行方式。发行人公告规定的发行价格和申购数量全额存入申购款进行申购区间上限申购。主承销商根据有效申购量和该次股票发行量配号，以摇号抽签方式决定中签的证券账户。（2）债券发行方式定向发行。又称私募发行、私下发行，即面向少数特定投资者发行。承购包销。指发行人与由商业银行、证券公司等金融机构组成的承销团通过协商条件签订承购包销合同，由承销团分销拟发行债券的发行方式。招标发行。指通过招标方式确定债券承销商和发行条件的发行方式。根据标的物不同，招标发行可分为价格招标、收益率招标和缴款期招标;根据中标规则不同，可分为荷兰式招标（单一价格中标）和美式招标（多种价格中标）。3.证券承销方式。证券发行的最后环节是将证券推销给投资者。发行人推销证券的方法有两种：一是自己销售，称为自销;二是委托他人代为销售，称为承销。一般情况下，公开发行以承销为主。承销是将证券销售业务委托给专门的股票承销机构销售。按照发行风险的承担、所筹资金的划拨以及手续费的高低等因素划分，承销方式有包销和代销两种。（1）包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销可分为全额包销和余额包销两种。全额包销，是指由承销商先全额购买发行人该次发行的证券，再向投资者发售，由承销商承担全部风险的承销方式。余额包销，是指承销商按照规定的发行额和发行条件，在约定的期限内向投资者发售证券，到销售截止日，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未售出的证券由承销商负责认购。（2）代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。我国证券法规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议;向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5 000万元，应当由承销团承销。上市公司发行证券，应当由证券公司承销;非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。上市公司向原股东配售股份应当采用代销方式发行。小结：上市公司公开发行证券：须承销（包销、代销），其中面值5000万元的，须由承销团承销上市公司非公开发行股票：对象为原前10名股东的，可自销、承销对象不全为原前10名股东的，须承销（包销、代销）;其中配股，应代销 第六章 证券市场运行知识点601(P167-168)：证券发行市场。(判断、多选)证券发行市场通常无固定场所，是一个无形的市场。作用：1、为资金需求者提供筹措资金的渠道。2、为资金供应者提供投资机会，实现储蓄向投资转化。3、形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化。证券发行市场由证券发行人、证券投资者和证券中介机构三部分组成。知识点602(P169-171)：证券发行制度。(单选、判断、多选)证券发行制度分为：1、注册制。实行公开管理原则。发行人只要充分披露了有关信息，在注册申报后的规定时间内未被证券监管机构拒绝注册，就可以进行证券发行，无须再经过批准。2、核准制。是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，而且要求发行人申请报请证券监管部门决定的审核制度。实行实质管理原则。我国规定，公开发行股票、公司债券和认定的其他证券，必须报证监会核准。公开发行是指向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券累计超过200人的及其他发行行为。上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。非公开发行是上市公司采用非公开方式向特定对象发行证券的行为。我国股票发行实行核准制。我国股份公司首次公开发行股票和上市后公募增发采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。按规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者应当承诺获得配售的股票持有期限不少于12个月。询价对象应承诺获得网下配售的股票持有期限不得少于3个月。债券发行方式有(多选)：1、定向发行。私募发行，面向少数特定投资者发行。2、承购包销。由承销团分销发行。3、招标发行。根据标的物不同，分为价格招标、收益率招标和缴款期招标;根据中标规则不同，分为荷兰式招标(单一价格中标)和美式招标(多种价格中标)。证券发行的最后环节是将证券推销给投资者。发行方式：一是自销;二是承销。即将证券销售业务委托给专门的股票承销机构销售。公开发行以承销为主。承销方式有：1、包销。又分全额包销，承销商先全额购买发行人的证券，再向投资者发售，承销商承担全部风险。余额包销，承销商先向投资者发售证券，未售出的证券由承销商负责认购。2、代销。证券公司代发行人发售证券，未售出的证券全部退还给发行人。我国规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万元，应当由承销团承销;非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售;上市公司向原股东配售股份应当采用代销方式。知识点603(P171-172)：证券发行价格。(多选、判断)我国规定，股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额的价格发行股票所得的溢价款列于公司的资本公积金。股票发行的定价方式，可以协商定价、一般询价、累计投标询价和上网竞价。我国规定，首次公开发行股票以询价方式确定股票价格。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。首次公开发行的股票在中小企业板上市的，可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。债券的发行价格可以分为：平价发行，折价发行(低于面值的价格发行)，溢价发行。定价方式以公开招标最为典型。根据招标标的分类，有价格招标和收益率招标;根据价格决定方式分类，分为美式招标(多种价格各自对应中标)和荷兰式招标(单一价格最低中标价中标)(与602相关内容略有不同)。短期贴现债券多采用单一价格的荷兰式招标，长期付息债券多采用多种收益率的美式招标。知识点604(P173-174)：证券交易所。(多选、判断)在证券交易所上市交易的股份公司称为上市公司;符合公开发行条件，但未在交易所上市交易的股份公司称为非上市公众公司，其股票将在柜台市场转手交易。证券交易所是一个高度组织化、集中进行证券交易的市场，是整个证券市场的核心。我国规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。其交易采取经纪制，即一般投资者不能直接进入交易所买卖证券，只能委托会员作为经纪人间接进行交易。证券交易所职能还包括：对会员和上市公司监管，设立证券登记结算机构等(其他一目了然)。组织形式分为：1、公司制。交易所以股份有限公司形式组织并以营利为目的的法人团体。2、会员制。由会员自愿组成的、不以营利为目的的社会法人团体。我国规定，证券交易所的设立和解散由国务院决定。我国上交所1990年12月19日正式营业;深交所1991年7月3日正式营业，均会员制。会员大会是证交所最高权力机构，职权是决定交易所重大事项(通常答案立目了然)。理事会是证交所的决策机构，职权是：制定、修改证券交易所的业务规则;决定专门委员会设置(其他内容通常有审定、执行二字)。证交所设总经理1人，由国务院证券监督管理机构任免。股份有限公司申请股票上市应当符合下列条件：1、经证件会核准(一目了然)2、公司股本总额不少于3000万元3、公开发行的股份达总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上4、公司3年无违法公司申请公司债券上市交易应符合：1、公司债券的期限1年以上2、实际发行额不少于5000万元3、符合法定的发行条件上市公司有下列情形之一，由交易所决定暂停上市交易：1、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件2、公司不按照规定公开财务状况或作虚假记载3、重大违法行为(以上一目了然)4、最近3年连续亏损5、其他规定上市公司有下列情形之一，由交易所决定终止上市交易：1、以上1条在规定时间内仍不能达到上市条件2、以上2条拒绝纠正3、以上4条，在其后1个年度内未能恢复盈利4、公司解散或宣布破产5、其他规定公司债券暂停上市的有：1、 公司有重大违法行为2、 公司情况发生重大变化不符合上市条件3、 募集资金不按照核准的用途使用4、 未按募集办法履行义务5、 公司近两年亏损以上情况无法按规定消除的终止上市。交易所的运作系统包括：交易系统;结算系统;信息系统;检查系统。(交易原则等内容等交易复习不用管。)知识点605(P180-187)：场外交易市场。(多选)在证券市场发展早期，许多证券买卖都是在柜台进行，因此成为柜台市场或店头市场。现在是电话市场、网络市场。特征：1、 场外市场是一个分散的无形市场。2、 其组织方式采取做市商制。3、 证券品种和经营机构众多，以未能或无须在交易所上市的股票和债券为主。4、 以议价方式进行交易。5、 管理比证交所宽松。主要具备以下功能：1、 场外市场是证券发行的主要场所。2、 为不能上市的证券品种提供了流通场所。3、 是证交所的必要补充。(银行债券市场和三板市场等交易复习不用管。)知识点606(P187-214)：证券指数。(难点)股价平均数或股价指数是衡量股票市场总体价格水品及其变动趋势的尺度，也是反映经济发展状况的灵敏信号。指数编制步骤：1、 选择样本股2、 选择基期并计算基期平均股价3、 计算计算期平均股价4、 指数化 股价平均数采用简单算术平均数、加权股价平均数和修正股价平均数。股价指数编制方法有(1分多选题)：1、 简单算术股价平均数：相对法：先求各个样本的指数然后加总。综合法：各个样本基期和计算期指数分别加总，然后指数化。2、加权股价指数：基期加权股价指数又称拉斯贝尔加权指数，以基期作为权数。计算期加权股价指数又称派许加权指数，以计算期作为权数。几何加权指数又称费雪理想式，基期和计算期作几何平均。我国主要股价指数包括中证指数系列、上海和深圳指数系列。1、中证指数系列。中证指数有限公司由上海和深圳交易所共同发起设立，2005年上海成立。包括：(1)中证流通指数。(2)沪深300指数(数字代表总样本数)。为指数衍生产品创新提供基础条件。指数基日2004年12月31日，基点1000点。采取派许加权综合价格指数公式计算。原则上每半年进行一次调整，每次调整比例不超过10%。(3)中证规模指数。包括中证100、200、500、700和800指数。(4)沪深300行业指数系列。10只行业。(5)沪深300风格指数系列。4只指数。2、上海指数系列。包括三类：样本指数、综合指数和分类指数。(1)样本指数：上证成分股指数，简称上证180指数。上证50指数。上证红利指数。上证180金融股指数。上证公司治理指数。(2)综合指数：上证综合指数。新上证综合指数。(3)分类指数：共有上证A、上证B及工业、商业等7类。3、深圳股价指数。(1)样本类：深圳成分指数、深圳A股、深圳B股、深圳100指数、深圳创新指数。(2)综合类：深圳综合指数、深圳新指数、中小企业板指数。(3)分类指数：农业、采掘业等13类。4、香港指数。恒生指数由恒生银行1969年11月编制，当时挑选了33种成分股，采用加权平均法。2006年首次将H股纳入恒生指数成分股。其他有：恒生综合指数系列、恒生流通综合指数系列、恒生流通精选指数系列。5、台湾指数。主要包括：发行量加权股价指数、产业分类股价指数、台湾50指数、综合股价平均数和工业指数平均数。发行量加权股价指数包括全部挂牌交易股票，以1966年为基期。6、海外上市公司指数。2004年美国芝加哥期权交易所推出CBOE中国指数及其期货，并计划推出其期权。我国债券指数包括：中证全债指数(中证指数公司2007年发布)、上证国债指数、上证企业债指数和中国债券指数(2002年中央国债登记结算公司开始发布)。我国基金指数由中证基金指数系列、上证基金指数和深圳基金指数组成。国际主要股价指数：1、道-琼斯工业股价平均数。现在人们所说的道-琼斯指数实际上是一组股价平均数，包括5组指标：工业股价平均数(30家)、运输业股价平均数(20家)、公用事业股价平均数(15家)、股价综合平均数(65家)和道-琼斯公证市价指数(700家)。原为简单算术平均法，1928年起采用除数修正的简单平均法。2、英国金融时报指数。3、日经225指数。4、美国NASDAQ。全称全美证券交易商自动报价系统，1971年启动。采取孪生式，把创业板分为两个部分：一是全国市场，市值95%。二是小型资本市场。知识点607(P214-218)：证券投资收益。(多选、判断、)1、股票收益。包括股息收入、资本利得和公积金转增收益组成。股息的来源是公司的税后利润。股息的具体形式：(1)现金股息。(2)股票股息。股票股息是以股票的方式派发的股息。按持股比例进行分配。实际上是将当年的留存收益资本化。(3)财产股息。是公司用现金以外的其他财产向股东分派股息。常见其他公司的股票、债券、实物。(4)负债股息。是公司通过一种负债作为股息分派股东。(5)建业股息。不同于其他股息，它不是来自公司的盈利，而是对公司未来盈利的预分，实质上是一种负债分配，也是无盈利无股息原则的一个例外。股票买卖之间的差额就是资本利得，又称资本损益。公积金转增股本。也采取送股的形式，但送股的资金不是来自当年可分配盈利，而是公司提取的公积金。公司的公积金来源有(一分多选题)：一是股票溢价发行时，超过股票面值的溢价部分列入公司的资本公积金;二是每年从税后利润中按比例提存部分法定公积金;三是股东大会决议后提取的任意公积金;四是公司经过若干年经营以后资产重估增值部分;五是从外部取得的赠与资产。我国规定，公司当年利润的10%列入公司法定公积金，累计为公司注册资本50%以上可以不再提取。以前亏损的，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金后可以提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大经营或转为公司资本，但是资本公积金(发股溢价款)不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留成不得少于转增前公司注册资本的25%。2、债券收益。来自三个方面：一是债券的利息收益。二是资本利得。三是再投资收益。再投资收益是投资债券所获现金流量再投资的利息收入。无息票债券不存在再投资风险。知识点608(P218-225)：证券投资风险。(多选、判断)一般而言，风险是指对投资者预期收益的背离，或者说是证券收益的不确定性。与证券投资相关的所有风险成为总风险，分为：1、系统风险。是指由于某种全局性的共同因素引起的风险，对所有证券的收益产生影响。不能通过多样化头责任分散，又称不可分散风险。系统风险包括：政策风险、经济周期波动风险、利率风险和购买力风险等。决定性的因素是经济周期的变动。利率从两方面影响：一是改变资金流向。二是影响公司盈利。利率风险对不同证券的影响是不同的：其是固定收益证券的主要风险，特别是债券的主要风险;是政府债券的主要风险;对长期债券的影响大于短期债券。购买力风险又称通货膨胀风险，只有名义收益率大于通货膨胀率时，才有实际收益。购买力风险对不同证券的影响是不同的，最容易受其损害的是固定收益证券。购买力风险对不同的股票的影响是不同的，在通货膨胀的不同阶段，对股票的影响也不同。2、非系统风险。是指只对某个行业或个别公司的证券产生影响的风险，只对个别或少数证券的收益产生影响。可以抵消、回避，又称为可分散风险或可回避风险。非系统风险包括：信用风险，又称违约风险;经营风险;财务风险。信用风险是证券发行人到期无法还本付息而产生的风险。经营风险是公司经营管理失误而产生。财务风险是公司财务结构不合理、融资不当而产生。收益与风险的基本关系是：收益与风险对应。但不能盲目认为风险越大，收益就一定越高。收益与风险公式：预期收益率=无风险收益率+风险补偿。有以下规律：第一，同种债券，长期债券利率比短期高;第二，不同债券的利率不同，是对信用风险的补偿。通常信用高的债券利率较低;第三，通货膨胀严重，债券票面利率会提高，这是对购买力风险的补偿;第四，股票的收益率一般高于债券，是对股票经营风险、财务风险等的补偿。