有限公司出资协议书

出资协议书 _有限公司出资协议书_本出资协议书由_有限公司_有限公司_有限公司共同签署第一章 前言4第1条 释义4第2条 协议各方4第3条 承诺与保证5第二章 公司的设立5第4条 公司的成立5第5条 名称和住所地6第6条 分支机构，子公司和其他关联实体6第7条 法律法规的适用6第8条 组织结构6第三章 经营目的、经营范围及规模6第9条 公司经营目的6第10条 公司经营范围7第11条 公司经营规模7第四章 投资总额和注册资本7第12条 投资总额和首次出资7第13条 注册资本7第14条 出资和融资需求8第五章 公司治理结构安排和内部管理8第15条 股东会8第16条 董事会9第17条 监事会11第18条 总经理及公司高级管理人员11第19条 公司的管理费用和制度12第20条 利润分配12第21条 会计准则13第22条 审计13第六章 协议各方的权利、义务与承诺13第23条 出资各方的权利与义务13第24条 各方约定14第七章 其他条款15第25条 保密性15第26条 协议的效力与完整性15第27条 适用法律16第28条 弃权16第29条 违约责任及免责条款16第30条 争议解决17第31条 通知17第32条 语言与份数18第33条 订立时间与地点18签约各方为：甲方： 住所： 邮编：电话： 法定代表人： 乙方： 住所：邮编：电话：法定代表人：丙方：住所：邮编：电话：法定代表人：鉴于：1、_有限公司（以下简称“甲方”）是一家在中国_合法注册的公司，专业从事_业务。2、_有限公司（以下简称“乙方”）是一家在中国_合法注册的公司，专业从事_业务。3、_有限公司（以下简称“丙方”）是一家在中国_合法注册的公司，专业从事_业务。4、根据_事由，甲、乙、丙三方有意向在_设立一家新公司（以下简称“公司”），专业从事_业务。鉴此，根据中华人民共和国公司法关于有限责任公司的规定和其他法律法规，各方基于平等互利原则，通过友好协商，就共同设立公司相关事宜达成本协议条款如下： 第一章 前言第1条 释义除本协议另有规定外，下列专有用语的涵义应当被解释如下：1、关联方：指任何公司或其他法人实体直接或间接被控制的，正在控制的，或处于与某一方直接或间接的共同控制下，该“控制”是指（i）直接或间接地持有超过50%比例的表决权或类似利益；或（ii）选举半数以上董事的权利，且该权利可以无须经任何第三方同意而实施。 2、执照日：指工商登记机关授予公司营业执照之日期。3、登记机关：指授予公司营业执照的工商登记机关。 4、股权：指在增加股本、可转换债券或附认购权债券情况下所涉及的任何认购权、分配权；通常情况下则指，直接或间接相关于公司股本或其股东享有或可能有资格获得的表决权的任何授予权利的有价证券。第2条 协议各方本协议签约方为:1、甲方：_有限公司是一家根据中国法律合法成立并存续的公司，其公司住所地位于_。 法定代表人为_ (国籍：_)。 2、乙方：_有限公司 是一家根据中国法律合法成立并存续的公司，其公司住所地位于_。 法定代表人为_ (国籍：_)。 3、丙方：_有限公司是一家根据中国法律合法成立并存续的公司，其公司住所地位于_。 法定代表人为_ (国籍：_)。 在下文中甲方、乙方和丙方被共同称之为“各方”，单独一方被称之为“一方”。第3条 承诺与保证 任何一方对其他方承诺和保证如下：1、其为根据中国法律合法成立且有效存续的，有完全的行为能力和权利从事经营活动，并依据营业执照、公司章程或类似官方公布的公司组织文件确认其合法设立和权力授权；2、其拥有完全的权力和授权签订本协议并履行本协议项下义务；3、采取所有必要的行为授权签署本协议，并有能力执行本协议条款约定之合法有效的权利和应履行的义务；4、任一方应当赔偿另一方因前述承诺和保证不正确或不真实而导致的任何和全部的直接损失，包括任何相关的利息、罚款、法律费用和可能产生的开支。第二章 公司的设立第4条 公司的成立1、根据公司法与其他相关法律法规和本协议条款，各方同意成立公司。2、公司成立应满足如下条件：（1）直至本协议签署日，存续的中国法律法规或规章无实质性变更，不影响任何一方对公司的继续投资能力和预期经济利益，或不影响公司依据本协议进行正常业务的经营环境；和（2）公司章程条款应当得到各方一致同意；（3）公司依据本协议的条款已经获得营业执照以经营业务。第5条 名称和住所地1、公司中文名称为：_。2、公司注册地址为：_。3、公司经营期限为：_。第6条 分支机构，子公司和其他关联实体经股东会决议和有关批准和登记机关批准和/或注册，公司必要时可以依据有关法律法规在中国境内或境外设立分支机构、子公司和其他关联实体经营业务。第7条 法律法规的适用1、公司所有行为应当遵守中国有关法律法规。2、公司应当受中国法律保护，并享有合法权利和待遇。第8条 组织结构1、公司是一家有限责任公司，受中华人民共和国公司法和其他有关法律法规规范。2、公司是一家具有中国法人地位的有限责任公司，各方对公司的注册资本承担相应的出资义务。3、根据上述限制和有关法律法规，各方应当以出资额为限根据各方对公司注册资本的出资比例共享利益，共担风险和损失。第三章 经营目的、经营范围及规模 第9条 公司经营目的各方设立公司的目的在于：_。第10条 公司经营范围公司的经营范围（“经营范围”）为从事以下相关经营活动：_。第11条 公司经营规模公司的经营规模可以根据公司的市场条件和财务状况以及股东会、董事会决议进行变更或调整。第四章 投资总额和注册资本第12条 投资总额和首次出资各方对公司的出资总额为人民币_元（大写：人民币_元整），首次出资额合计为人民币_元（大写：人民币_元整），该出资额应当依据本协议规定为公司的注册资本。 第13条 注册资本1、公司的注册资本为人民币_元（大写：人民币_元整），为公司100%的投资总额。2、各方关于注册资本的出资如下：（1）甲方以现金方式出资人民币_元，占公司注册资本比例的_%。其中，首期出资人民币_元。（2）乙方以现金方式出资人民币_元，占公司注册资本比例的_%。其中，首期出资人民币_元。（3）丙方以现金方式出资人民币_元，占公司注册资本比例的_%。其中，首期出资人民币_元。3、各方首期出资共计为人民币_元，于本协议生效之日起一个月内完成出资。剩余出资部分在公司设立后二年内完成出资，各方同步到位。各方应当努力促成上述规定的注册资本的支付。4、若根据本协议条款公司成立，各股东应当支付协商准备和本协议及相关交易的前期履行成本和费用（如法律费用、交通费等），根据董事会决议上述成本和费用应当由公司承担。第14条 出资和融资需求1、各方对注册资本的出资有效性应当经中国合法注册的会计师事务所出具的验资报告证明。提交验资报告后，公司应当在缴纳注册资本后15日内向出资各方出具由董事长签署的出资证明书。该出资证明书应当包括公司名称、执照颁发日期、投资者姓名、已证明缴纳的注册资本金额和注册资本出资证明书的出具日期，并应当向有关批准和注册机关提交一份该出资证明书的复印件备案。公司的总经理应当保留出具给各方的出资证明书的登记。2、出具验资报告的费用应当由公司承担。 3、公司经有关机关批准并注册登记后，可以根据本协议增加注册资本。若任一方不愿根据本协议规定和董事会、股东会做出的增加注册资本决议认购或出资，该拒绝出资方的优先认股权应当按股权比例被转让给其他股东方，且上述转让方应当促使其指定的董事会董事成员投票支持该转让。4、公司可以根据有关法律法规和本协议规定减少注册资本，该注册资本减少应当经有关机关批准并登记。第五章 公司治理结构安排和内部管理第15条 股东会1、公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机关。股东会的职责、权利、议事方式等按照公司法及公司章程规定执行。2、股东会应每年度至少召开一次。在上个会计年度结束后的六个月内，根据公司章程，在公司的住所地或董事会指定的其他场所召开年度股东会。年度股东会应当由董事长或根据公司法被授权的任何其他人士召集，会议议程应当根据公司法和公司章程的要求进行准备。临时股东会可以在任何需要的时间召开，由董事会或根据公司法被授权的任何其他人士召集召开。3、除非公司法和本协议另有明确规定，股东会的一般决议应当由1/2以上表决权同意方为通过。年度利润分配和亏损弥补方案及年度预算决算方案的批准适用一般决议程序。4、除公司法和本协议另有明确规定外，股东会的特别决议的通过需占三分之二以上表决权批准方为有效。重大决议包括以下内容：（1）公司营业范围的任何修改；（2）公司重大资产的部分或全部转让；（3）公司资产的抵押、公司权利的保证与任何外部担保事宜；（4）子公司、分公司和代表处的成立、重组和清算.（5）公司章程的更改和批准； （6）在执照日前公司成立过程中签署的，或各方或代表公司的一方于执照日前签署的所有协议的许可或批准。第16条 董事会1、公司设董事会，董事会由_名董事组成，其中，甲方有权推荐_名董事；乙方推荐 名董事，丙方推荐 名董事。上述推荐董事最终由股东会选举产生。任何原因下，董事职位如有空缺，应当由原来任命该董事的一方指定一人替任该董事。董事只能被任命其的一方所任免或替换。任命方可以在任何时间任命与罢免任何董事（包括董事长和副董事长），且应当书面通知公司和其他股东方，告知其姓名并提供董事候选人的履历。新董事的任命需完成董事会审批程序。2、董事长由_方指定，副董事长应当由_方指定。所有董事成员的任期为三年，可连选连任。3、董事会会议每年应当至少举行一次。董事会的特别会议应当在董事长认为必要或适合时，或二个董事会成员书面要求的任何时候召开。董事会应有三分之二以上董事或其代表人出席，其中至少有一名代表各方的董事或其代表人出席。每个出席董事会的董事或其代表人在董事会上有一票的表决权。 董事未能出席董事会时，可以任何书面形式指定一名代表人，包括但不限于邮件和传真。单个的董事或代理人在董事会上可以代表一个或多个董事会成员，但该董事会成员必须被同一方任命。4、以下事项只有经三分之二的董事会成员或其代表人一致通过才可被决定：（1）任何一方在公司的相关利益的转让、利益抵押或调整；（2）公司资产的抵押、公司权利的保证与任何外部担保事宜；（3）公司主要业务或财产的转让或委托；（4）根据中华人民共和国的相关法律法规，需要董事会一致通过的其他事宜。除合同法、本协议或公司章程另有约定外，其他问题应当由出席董事会成员或代表以简单多数表决方式解决。5、董事会应由董事长召集并主持。当董事长缺席或未能按时参加时，应由被合法书面指定的副董事长或董事召集并主持董事会。6、如果董事长（或其缺席或未能按时参加，副董事长或合法书面指定的董事），在收到由二（2）名董事所提出召开特别会议申请后，未能在十五日（15）内发出特别会议通知，该特别会议可以由提出申请的董事成员中选出一名召开并主持。各方明确理解，在本条款下召开的特别会议在任何情况下应当符合本章的其他条款规定，特别包括法定人数和代表人规则。7、除非董事会所有成员放弃，会议通知应当通过传真或电子邮件发送给每名董事和协议各方，随后通过挂号信在会议日期前至少十五日确认。会议通知应当以中文书写，明确会议地点、时间，清楚说明会议议程并附上会议所需讨论的材料文件。除非三分之二（2/3）或更多的董事会成员在会议召开前七天书面提议，否则通知中未说明的议题不将在任何会议中被讨论。8、董事长是公司的法定代表人。董事长应当在董事会授权范围内，并按照本协议、公司章程和相关法律法规，履行其责任义务。各方认可公司的公章应当由董事长代表公司进行正确的持有、保管与使用。在董事长缺席，或公司经营需要的情况下，可以授权将上述公司公章交由总经理保管。董事会和董事长也可以在董事会决定的范围和限制内授权总经理。董事长、或总经理签署任何合同、协议或以公司名义或代表公司做出任何行为，均需符合公司章程所规定之授权范围。第17条 监事会1、公司设立监事会，监事会由_名监事组成，_方、_方、_方各推荐_名监事人选，经股东会选举产生。员工大会选举_名员工代表担任监事。监事会设监事会主席，由监事会选举产生。监事任期三年，可以连任。董事及公司高级管理人员不得兼任监事。 2、监事会行使以下职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召集临时股东会，在董事会未能召集和主持股东会会议时依法召集并主持股东会会议；（5）向股东会提出提案；（6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。（7）法律法规规定的其他责任.3、监事可列席董事会会议，不参与投票。4、监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。第18条 总经理及公司高级管理人员1、公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责实施董事会的各项决议，全面负责公司日常生产经营活动。2、总经理和财务负责人由董事长提名，经董事会全体董事的三分之二以上表决通过聘免。副总经理由总经理提名经董事会聘免，其余人员由总经理聘免。3、总经理的职责应当包括执行董事会决定，组织和指导公司日常经营管理，并且应当有以下权力与责任：（1）执行董事会批准的年度商业计划，并且向董事长直接汇报工作（2）在经董事会决议批准授权或董事长授权的授权范围内，可以对公司外部关系负责，代表公司处理与第三方的商业文件，及代表公司签订其它公司文件；（3）按董事会要求及时提交公司经营报告，包括但不限于长期商业计划、年度经营计划和预算、财务计划和预算；（4）在董事会或董事长授权范围内处理其他事宜。4、未经董事会批准，总经理和副总经理不得担任公司之外的管理职位或参与其他商业活动。第19条 公司的管理费用和制度1、公司对管理费用（包括管理费用、销售费用、财务费用）支出实施年度预算管理。总经理负责在每一会计年度的前两个月内拟定年度预算计划提交董事会讨论，并按董事会批准的年度预算计划执行。超预算、更改预算计划必须得到董事会批准。对于一次性支出 万元以上的重大支出或单个项目投资项目，由总经理报请董事会批准。2、公司的基本管理制度由董事会讨论制订，由总经理负责具体实施。总经理应在每月10日前向董事会报告公司上个月运营情况（当面或者邮件等形式）。第20条 利润分配1、根据公司法的法定公积金规定，年度强制性公积金的比例分配应当由股东会根据公司经济情况讨论并决定。2、利润分配应提前十五（15）日通知股东会决议决定，董事会应当准备利润分配计划，并且提交给股东会讨论决议。3、股东会讨论通过的年度分配净利润，应当在上一会计年度结束后90日内，按照各方注册资金中的份额进行分配。利润应当以人民币为单位。4、本协议终止时，在公司经营期间公司的累计利润应当根据各方注册资金的份额进行全额分配。第21条 会计准则1、公司的会计年度开始于每日历年度的一月一日，结束于该日历年度的十二月三十一日。2、公司应当根据中华人民共和国财务部的企业会计制度要求、其他相关法律法规和公司的实际情况，准备并保留财务记录和日常财务决算。3、公司的财务决算应当采取企业会计制度的会计原则。该财务报告应当为公司的官方财务决算。4、公司应当以人民币作为会计单位。为了会计目的将外币兑换成人民币，应当按照中国银行在相关交易日所发布的相关货币的买卖价格比率的平均值计算。5、公司应当按照相关法律法规采用借方和贷方簿记方法。 6、所有决算、报告、商业文件和会计账簿应当以中文书写。7、公司在每月10日以前向股东各方提供上个月公司财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表等，在每年3月底前向股东各方提供公司上年度的财务会计报告。财务会计报告应依法经协议各方共同指定的会计师事务所审核验证。第22条 审计1、公司的财务审计必须由董事会指定的在中华人民共和国注册的会计师事务所实行，并且需要将审计结果提交董事会和总经理。2、协议各方均可要求国内审计师或国际注册的会计师或审计师对公司进行任何财务检查。在这种情况下，所有必要的花费将由该方承担。第六章 协议各方的权利、义务与承诺第23条 出资各方的权利与义务1、出资各方享有以下权利：（1）签署本协议并依约出资成为公司的股东；（2）按商定名额推荐董事、监事；（3）委派股东代表参与公司股东会并进行表决；（4）享有公司法和公司章程规定的股东权利；（5）法律、法规规定的其他权利。2、出资各方必须履行以下义务：（1）对向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任；（2）按照约定时间及时足额出资；（3）签署本协议的同时，共同签署经确认的公司章程；（4）成为公司股东后，按法律法规和公司章程的规定承担相应股东义务；（5）当公司不能设立时，对设立行为所产生的债务及费用按各自出资比例分担。（6）股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；股东按实缴的出资比例分享利润和承担风险及损失。（7）为达到本协议签署之目的，敦促（就各方能够行使其表决权）其推荐的董事会成员和该方其他代表们在公司董事会和其他会议上提出的合理议案，监督该方推荐的董事会成员及其代表们善意地履行职责。第24条 各方约定1、协议各方一致同意，公司同股东各方及其关联公司（包括但不限于子公司、分公司、境外控股公司等）的关联交易必须及时披露公开，并经公司董事会全体董事一致表决通过方可执行。董事会进行表决时关联方董事必须回避。2、协议各方一致同意，在公司经营存续期内不以任何形式为公司任何一个股东提供担保、抵押、借款，也不以任何方式对公司股东所参与的项目进行投资。3、协议各方一致同意，公司股东的债权债务纠纷均不涉及公司。4、投资退出方式：（1）股东方有权在存续期内按法律规定和本合同及补充协议的约定对公司进行增资或收购其他股东的股权。（2）如在公司存续期间引进其它投资人而导致各方的公司股权比例发生变化的，协议各方之间的相对股权比例另行商定。第七章 其他条款第25条 保密性1、协议各方同意，在本合同因任何事项终止后的五年内，无论出于何种目的，除非是经许可使用或本协议项下的执行需要，不得利用任何保密信息，不得透露或提供任何保密信息给第三方，并且采取所有必要手段防止信息通过现任和未来的董事、职员、雇员和合同方在该期间的信息透露。2、“保密信息”是指：（1）本协议或公司章程项下，因任何一方直接或通过其关联公司间接披露的信息；（2）公司以书面或实体形式标记为“私有”、“保密性”或与任何方式的股权、市场、客户、产品、技术、专利、发明、程序、方法、设计、战略、计划、资产、负债、开支、收益、利润、组织、雇员、代理人、分配或一般商业活动，在任何途径上有关的信息但是，以下信息不应当被认为是保密信息：（1）已经公开的信息或接收方无过错与疏忽所知悉的信息；（2）在信息透露时，信息已被接收方掌握，但该方能够证明其在先掌握；（3）信息通过第三方在上述信息透露日之后掌握，不需限制进一步透露的通知；（4）信息由接收方独立发展，但该方需证明其独立发展； （5）根据相关适用法律、法庭决定或股票交易规则，由一方或其关联公司透露的。第26条 协议的效力与完整性1、本协议由协议各方签字盖章之后生效。2、本协议及其附件构成协议整体，并且应当取代之前所有文件、讨论、意向书、补充意向书、理解备忘录、协商和协议。3、本协议未尽事宜，或对本协议条款的理解和执行产生异议的，各方可通过友好协商另行签订补充协议。如补充协议内容与本协议相悖时，应以最新的补充协议为准。4、如果协议中的任何条款在相关管辖内被认为无效、违法或不可执行，该无效、违法或不可执行不影响其它协议条款的有效性、合法性或可执行性，且不影响其在其它任何管辖内的有效、合法与可执行性。第27条 适用法律1、本协议适用中华人民共和国现行有效的法律、法规及规章。2、如因国家现行法律法规的改变，造成本协议条款处于因违反法律法规的规定而无法执行的状态，协议各方可协商一致对此类条款进行修订。但此类条款的失效不影响其他条款的效力。第28条 弃权任何一方未履行或迟延履行协议中的任何权利、权力或特权，或任何单独或部分履行或履行其它任何权利、权力或特权，不应当被视为放弃该权利、权力或特权。任何方的弃权和协议项下相关权利义务的放弃，都需经过书面形式确认。第29条 违约责任及免责条款1、任何一方违反本协议，均应承担其他方因此遭受的一切损失（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。违约事由包括一方因履行协议项下重要义务的任何过失（包括且不限于违反协议第六章约定产生的实质过失），造成公司或另一方履行协议不能，并对公司或另一方的经营产生负面影响。当发生协议的实质性违约时，非违约方应当书面通知违约方在接到该通 知的30日内（以下称“实质违约通知”）采取补救措施。若违约方未能在接到实质违约通知后的30日内履行补救措施，并且公司或其他方因违约行为，产生了任何开支或附加义务，包括任何付款或承担损失的义务，违约方应当补偿公司和/或非违约方，若发生该情况，所产生的开支、花销、付款义务或损失的总数，包括任何不可避免的利息的计算。2、协议各方未按约定日期向银行验资专户注入资金，每迟延一日，应按照未注入金额的万分之五承担违约金，但违约金总额不得超过违约方出资总金额的百分之五。3、任何一方因战争、自然灾害、国家法律法规和政策的改变或其他不可抗力的原因导致不能或延迟履行本协议的，在提供相关部门出具的有公信力的不可抗力证明文件的基础上，可不承担对方因此造成的损失。但本条款并不免除遭受不可抗力的一方及时通知其他协议方并采取一切合理手段减少其他协议方损失的义务。第30条 争议解决因对本协议条款的理解和执行产生争议的，各方可通过友好协商解决。协商无法解决的，各方同意将争议提交合同履行地（即公司注册地）人民法院诉讼裁决。第31条 通知1、所有通知、通信根据协议要求，应当书面且当面递交，通过挂号信或传真（且用挂号信邮寄凭证确认）发送给以下地址。甲方： 收件人：地址： 邮政编码： 传真： 乙方： 收件人：地址： 邮政编码： 传真：丙方：收件人：地址： 邮政编码： 传真：公司：收件人：地址： 邮政编码： 传真：2、如果以上信息有任何更改，更改方应在十五日内通知另一方和公司更改事项。3、以上通知、通信应当视为被收到：（1）当面递交或传真的日期；（2）挂号信寄出后的十日内。第32条 语言与份数1、本协议用中文书写，其他任何语言的译文仅供参考。2、本协议壹式捌份，均为正本，三方各持贰份，公司留存壹份，另壹份用于办理工商注册登记手续，具有同等法律效力。第33条 订立时间与地点1、本协议签订的日期为20_年_月_日。2、本协议由甲、乙、丙三方在_签订。（以下无正文）（此页无正文）投资组建_有限公司出资协议书盖章签字页。甲方：_（签字/盖章） 年 月 日乙方：_ （签字/盖章） 年 月 日丙方：_ （签字/盖章） 年 月 日第 20 页 共 20 页