财务会计研究第六章 企业并购会计

黎黎 明明 教授教授 黎明黎明 教授教授 13808307030 LM重庆理工大学会计学院重庆理工大学会计学院 院长院长 MPAccMPAcc教育中心主任教育中心主任 研究生导师研究生导师 中国注册会计师中国注册会计师中国嘉陵、中国嘉陵、贵州百灵贵州百灵、渝三峡、渝三峡、小康工业小康工业等上市公司等上市公司 独立董事独立董事重庆市经济管理学会理事重庆市经济管理学会理事 重庆市企业管理现代化创新成果评审专家重庆市企业管理现代化创新成果评审专家重庆市金融资产交易所发行注册专家重庆市金融资产交易所发行注册专家 先后担任十余家大中型工商企业、会计事务所高级先后担任十余家大中型工商企业、会计事务所高级财务顾问、财务顾问、管理顾问管理顾问 教教 材材企业会计准则企业会计准则：财政部颁布，中国财：财政部颁布，中国财政经济出版社政经济出版社 或者或者会计会计: CPA: CPA全国统一考试指定教全国统一考试指定教材，中国财政经济出版社材，中国财政经济出版社 参考文献参考文献1 1、企业会计准则企业会计准则应用指南应用指南，财政部颁布，财政部颁布 中国财中国财政经济出版社政经济出版社2 2、企业会计准则讲解企业会计准则讲解20102010，财政部会计司编写组，财政部会计司编写组，人民出版社人民出版社3 3、会计会计，CPACPA全国统一考试指定教材全国统一考试指定教材 中国财政经济中国财政经济出版社出版社4 4、国际会计准则国际会计准则5 5、高级会计实务高级会计实务20142014，经济科学出版社，经济科学出版社6 6、高级财务会计理论与实务高级财务会计理论与实务，东北财经大学出版社，东北财经大学出版社7 7、会计研究会计研究等杂志有关论文等杂志有关论文 第六章第六章 企业并购会计企业并购会计企业企业合并合并同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并非同一企业控制下的企业合并非同一企业控制下的企业合并企业合并的分类企业合并的分类控股合并控股合并a+b=A新设合并新设合并A+B=C按合并形式分类按合并形式分类非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并按合并对象分类按合并对象分类吸收合并吸收合并A+B=A 企业合并企业合并：是指两个获两个以上：是指两个获两个以上单独的企业合并形成一个单独的企业合并形成一个报告主体报告主体的的交易或事项交易或事项企业会计准则第企业会计准则第2020号号 企业合并企业合并：是指两个获两个以上的企：是指两个获两个以上的企业的联合，或一家企业通过购买权益性证业的联合，或一家企业通过购买权益性证券、资产、签定协议或其他方式取得对另券、资产、签定协议或其他方式取得对另一家或几家企业净资产的控制权和经营权一家或几家企业净资产的控制权和经营权的行为的行为国际会计准则国际会计准则 企业合并概念强调了两点：企业合并概念强调了两点： 一是参与合并的企业在合并前是彼此一是参与合并的企业在合并前是彼此独立的，而合并后，它们的经济资源和经独立的，而合并后，它们的经济资源和经营活动由单一的管理机构来控制，所以，营活动由单一的管理机构来控制，所以，企业合并的实质是取得控制权；企业合并的实质是取得控制权； 二是强调了单一的会计主体，即企业二是强调了单一的会计主体，即企业合并是以前彼此独立的企业合并成一个会合并是以前彼此独立的企业合并成一个会计主体。计主体。企业合并企业合并的判断的判断: :是否取得是否取得业务业务的的控制权控制权报告主体报告主体是否是否引起变化引起变化吸收合并吸收合并定义：一个企业通过定义：一个企业通过发行股票、支付现金发行股票、支付现金或发行债券等的方式或发行债券等的方式取得其它企业。取得其它企业。特点：吸收合并完特点：吸收合并完成后，只有合并方成后，只有合并方仍保持原来的法律仍保持原来的法律地位。地位。表达式：表达式：A公司公司+B公司公司A公司公司 创立合并创立合并定义：两个或定义：两个或两个以上的企两个以上的企业联合成立一业联合成立一个新的企业。个新的企业。特点：创立合并结束后，特点：创立合并结束后，原来的各企业均失去法原来的各企业均失去法人资格，由新成立的企人资格，由新成立的企业从事生产经营活动。业从事生产经营活动。表达式：表达式：A公司公司+B公司公司+C公司公司D公司公司控股合并控股合并定义：指一个企定义：指一个企业取得另一企业业取得另一企业全部或部分有表全部或部分有表决权的股份。决权的股份。特点：原来的企业特点：原来的企业仍然以各自独立的仍然以各自独立的法律实体从事生产法律实体从事生产经营活动。经营活动。表达式：表达式：A公司公司+B公司公司以以A公司为母公司的企业集团公司为母公司的企业集团合并方式合并方式 购买方购买方 被购买方被购买方 （合并方）（合并方） （被合并方）（被合并方）吸收合并吸收合并 取得对方资产取得对方资产 解散解散 并承担负债并承担负债 新设合并新设合并 由新成立企业由新成立企业 参与合并各参与合并各 持有参与合并持有参与合并 方均解散方均解散 各方资产负债各方资产负债 控股合并控股合并 取得控制权取得控制权 保持独立保持独立 体现为长期股权体现为长期股权 成为子公司成为子公司 投资投资 . .同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前及合并后均参与合并的各方在合并前及合并后均受同一方或相同的多方受同一方或相同的多方最终控制最终控制，且，且该控制并该控制并非暂时性非暂时性的。的。同一控制下的企业合并一般发生于企同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，最终控制方为母公司。业集团内部，最终控制方为母公司。同一控制下的企业合并：同一控制下的企业合并：母公司母公司P子公司子公司A子公司子公司B母公司母公司P子公司子公司A孙公司B企业合并前企业合并前企业合并后企业合并后同一控制下的企业合并特点：同一控制下的企业合并特点：合并行为并非完全自愿进行合并行为并非完全自愿进行不属于一种交易行为，参与合并各方不属于一种交易行为，参与合并各方资产、负债的重新组合资产、负债的重新组合发生于关联方之间，交易作价往往不发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核公允，很难以双方议定的价格作为核算基础算基础 . .非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不属于同一方或参与合并的各方在合并前后不属于同一方或多方最终控制的情况下进行的合并。多方最终控制的情况下进行的合并。 特点：特点： 非关联的企业之间自愿进行的合并；非关联的企业之间自愿进行的合并； 以市价为基础，交易作价相对公平合理。以市价为基础，交易作价相对公平合理。我国准则的规范范围 同一控制下 控股合并 吸收合并 新设合并 非同一控制下 控股合并 吸收合并 新设合并合并日合并日购买日购买日的确定的确定合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。期。即：被合并方净资产或生产经营决策的控制权即：被合并方净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方的日期。转移给合并方的日期。同时满足以下条件的，可认同时满足以下条件的，可认定为实现了控制权的转移：定为实现了控制权的转移：（1 1）企业合并协议已获股东大会通过；）企业合并协议已获股东大会通过；（2 2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准；批的，已取得有关主管部门的批准；（3 3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；（4 4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过一般应超过5050），并且有能力支付剩余款项；），并且有能力支付剩余款项；（5 5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益及被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担风险。承担风险。 同一控制下的企业合并与非同一控同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并在核算上的主要区别制下的企业合并在核算上的主要区别 : :1. 会计计量原则不同；2. 合并成本计量不同；3. 合并价差（商誉）处理不同；4. 资产处置损益不同；5. 所得税会计处理不同；6. 合并财务报表编制不同。A公司合并B公司（100%） A公司：资产（股票）帐面价值1050 公允价值1600 直接相关费用80 帐面价值 公允价值 B公司： 资产 3000 4000 负债 2000 2500 净资产 1000 1500 同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并在核算上同一控制下的企业合并在核算上的主要区别的主要区别 : :1. 会计计量原则不同同一控制下的企业合并：按账面价值计量，采用权益结合法；非同一控制下的企业合并：按公允价值计量，采用购买法2. 合并成本计量不同同一控制下的企业合并：合并方按照被合并方合并日净资产的账面价值确定合并成本。发生的直接相关费用计入损益。非同一控制下的企业合并：购买方按照购买方购买日的公允价值确定合并成本。发生的直接相关费用计入损益。同一控制下的企业合并的同一控制下的企业合并的合并成本： 1000非同一企业控制下的企业合并的非同一企业控制下的企业合并的合并成本： 16003. 合并价差（商誉）处理不同同一控制下的企业合并：合并价差（合并双方账面价值之差）直接调整所有者权益，不会产生商誉。非同一控制下的企业合并：合并价差（购买双方公允价值之差）确定为商誉：只有非同一控制下的企业合并才会产生商誉。只有非同一控制下的企业合并才会产生商誉。其中：其中：吸收合并吸收合并 产生的商誉，在“商誉”科目核算；平时不摊销，期末减值测试；在个别报表上反映。控股合并控股合并 产生的商誉，在“长期股权投资”科目核算；平时不摊销、不调整，期末减值测试；个别报表在“长期股权投资”下反映，合并报表在“商誉”下反映。产生的负商誉直接计入产生的负商誉直接计入“营业外收入营业外收入”。 商誉商誉正商誉计入资产负债表正商誉计入资产负债表负商誉计入利润表负商誉计入利润表企业合并会计处理p合并方式：吸收合并、新设合并、控股合并p非同一控制下购买方被购买方p同一控制下合并方被合并方公允价值入账账面价值入账合并方支付价值被购买方公允价值购买方支付价值被合并方账面价值计入商誉，商誉确认后按规定进行减值测试，可回收金额低于账面价值部分，计提减值准备。计入合并当期损益正负调减资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积余额不足冲减的，应冲减留存收益。调增资本公积（资本溢价或股本溢价）。正负p企业合并成本：购买方支付对价在购买日的公允价值p初始投资成本：所取得的被合并方账面净资产的份额4. 资产处置损益不同同一控制下的企业合并：不确认资产处置损益（按账面价值计量，不存在买卖关系）非同一控制下的企业合并：购买方：要确认资产处置损益；被购买方：只有在一种特殊情况下（购买方取得100%的股权），才能将账面价值调整为公允价值，其差额计入资本公积。特别注意：特别注意：购买方（投资方）必须设置备查簿登记被购买方在购买日的资产、负债、所有者权益的公允价值。 该备查簿用途有二：一是权益法的核算，二是合并报表的编制。合并报表其实是母公司的账面价值与子公司的公允价值的合并5. 所得税会计处理不同同一控制下的企业合并：不确认递延所得税资产或者递延所得税负债非同一控制下的企业合并：要确认递延所得税资产或者递延所得税负债6. 合并财务报表编制不同同一控制下的企业合并：要合并所有报表非同一控制下的企业合并：只合并资产负债表会计处理权益结合法权益结合法（1 1）帐面价值帐面价值=帐面价值，差额帐面价值，差额调资本公积、留存收益调资本公积、留存收益（2 2）合并财务报表包括全部报表）合并财务报表包括全部报表购买法购买法（1 1）公允价值）公允价值=公允价值差额计公允价值差额计入商誉和资产处置损益入商誉和资产处置损益（2 2）合并资产负债表）合并资产负债表会计处理会计处理（一）控股合并 A+B= A+B (1)双方仍为独立的法人主体，只是组双方仍为独立的法人主体，只是组成了集团成了集团 （2）会计问题：）会计问题：长期股权投资长期股权投资 .同一控制下 长期股权投资被合并方账面所有者权益的长期股权投资被合并方账面所有者权益的份额份额 初始投资成本初始投资成本- -付出资产账面价值付出资产账面价值 00：+ +资本公积资本公积 00：- -资本公积资本公积 =- -盈余公积盈余公积 =- -未分配利润未分配利润. .非同一控制下的控股合并非同一控制下的控股合并长期股权投资长期股权投资= =付出对价公允价值付出对价公允价值付出净资产的公允价值其账面价值付出净资产的公允价值其账面价值资产处置损益资产处置损益 控股合并下合并日合并财务报表的编制控股合并下合并日合并财务报表的编制 1.1.同一控制下同一控制下 基本原则：视同合并后主体在以前期间一直存在，有基本原则：视同合并后主体在以前期间一直存在，有关合并作为权益性交易考虑关合并作为权益性交易考虑 合并资产负债表：按双方账面价值合并合并资产负债表：按双方账面价值合并 合并利润表：包括合并当期期初至合并日双方实现的合并利润表：包括合并当期期初至合并日双方实现的利润情况，利润情况， 对于被合并方在合并当期期初至合并日实现的利润在对于被合并方在合并当期期初至合并日实现的利润在净利润下单列其中：被合并方在合并前实现的净利润项目反净利润下单列其中：被合并方在合并前实现的净利润项目反映映 合并现金流量表：包括合并当期期初至合并日的现金合并现金流量表：包括合并当期期初至合并日的现金流量流量 2.2.非同一控制下非同一控制下（）合并资产负债表：（）合并资产负债表：（）（）公允价值公允价值计量计量（）应设置备查簿，记录可辨认资产、负债于购买（）应设置备查簿，记录可辨认资产、负债于购买日的公允价值日的公允价值（）（）成本法成本法核算，权益法调整核算，权益法调整 （二）吸收合并和新设合并（二）吸收合并和新设合并1. 1. 同一控制下同一控制下 类似类似权益结合法权益结合法被合并方被合并方原账面价值原账面价值不按公允价值调整不按公允价值调整合并中取得的资产、负债仅限于被合并方原已确认合并中取得的资产、负债仅限于被合并方原已确认资产、负债资产、负债不形成商誉不形成商誉所确认资产账面价值与合并对价的所确认资产账面价值与合并对价的差额调整资本公差额调整资本公积和留存收益积和留存收益费用费用 直接相关费用直接相关费用当期损益当期损益 发行债券费用发行债券费用“债务债务” 股票费用股票费用冲溢价冲溢价, ,再冲留存收益再冲留存收益合并费用合并费用直接费用直接费用为合并而支为合并而支付的审计费、付的审计费、评估费、法评估费、法律费用等律费用等于发生时计入当期损益于发生时计入当期损益为合并发行债券或承担债为合并发行债券或承担债务支付的手续费、佣金务支付的手续费、佣金计入发行债券或承担计入发行债券或承担债务的初始计量金额债务的初始计量金额发行权益性证券发发行权益性证券发生的手续费、佣金生的手续费、佣金先抵减溢价收入，不足的再冲先抵减溢价收入，不足的再冲减留存收益减留存收益 2 2、非同一控制下、非同一控制下(1) (1) 购买法购买法公允价值确认所取得的资产和负债公允价值确认所取得的资产和负债可辨认资产和负债，原则上按公允价值确认，可辨认资产和负债，原则上按公允价值确认，相关的确认条件（经济利益很可能流入、公允相关的确认条件（经济利益很可能流入、公允价值能够可靠计量）价值能够可靠计量）无形资产和或有负债无形资产和或有负债（公允价值能够可靠计量（公允价值能够可靠计量） 出发点：减少商誉的确认金额出发点：减少商誉的确认金额 尽可能体现企业合并带来的潜在义务尽可能体现企业合并带来的潜在义务 （2 2）企业合并成本的确定）企业合并成本的确定 原则上以所放弃的资产、发生原则上以所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量的公允价值计量 作为对价的资产公允价值与账作为对价的资产公允价值与账面价值的差额确认为合并当期的损面价值的差额确认为合并当期的损益益资产转让损益资产转让损益（3 3）商誉及负商誉）商誉及负商誉合并成本所取得的净资产公允价值合并成本所取得的净资产公允价值: :确认为确认为商誉，并按规定进行减值测试商誉，并按规定进行减值测试合并成本所取得的净资产公允价值合并成本所取得的净资产公允价值: :计入合计入合并当期损益并当期损益 例：甲企业以公允价值为例：甲企业以公允价值为14001400万元、账面价万元、账面价值为值为10001000万元的资产作为对价对乙企业进行吸收万元的资产作为对价对乙企业进行吸收合并，购买日乙企业持有资产的情况如下：合并，购买日乙企业持有资产的情况如下： 账面价值账面价值 公允价值公允价值固定资产固定资产 600 800600 800长期投资长期投资 400 600400 600长期借款长期借款 300 300300 300净资产净资产 700 1100 700 1100 资产处置损益资产处置损益 400400万元万元, , 商誉商誉300300万元万元 通过多次交易分步实现的非通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并的特别考虑同一控制下企业合并的特别考虑 反向购买的处理反向购买的处理 合并报表：合并报表： 母公司账面价值子公司公允价值母公司账面价值子公司公允价值购买子公司少数股权的会计处理购买子公司少数股权的会计处理 不丧失控制权情况下处置部分对子不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的会计处理公司投资的会计处理 被购买方的会计处理被购买方的会计处理 非同一控制下的企业合并中，购买方非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方通过企业合并取得被购买方100100股权的，股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。除产、负债的公允价值调整其账面价值。除此之外，其他情况下被购买方不应因企业此之外，其他情况下被购买方不应因企业合并改记有关资产、负债的账面价值。合并改记有关资产、负债的账面价值。通过多次交易分步处置对子公司股权投资直通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的会计处理至丧失控制权的会计处理 谢谢大家！谢谢大家！