600535 天士力内部控制评价报告

内控自评天津天士力制药股份有限公司2011 年度内部控制评价报告本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天津天士力制药股份有限公司（以下简称公司或本公司）根据企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引等法律法规的要求，对本公司内部控制的有效性进行了自我评价。我公司聘请的天健会计师事务所已对公司内部控制有效性进行了独立审计，出具了天健审（2012）号天津天士力制药股份有限公司内部控制审计报告，认为公司于 2011 年 12 月 31 日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。一、公司主体情况天津天士力制药股份有限公司系经天津市人民政府津股批20004 号文批准，由天津天士力集团有限公司等单位发起设立，于 2000 年 4 月 30 日在天津市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 120000000001246 的企业法人营业执照。公司现有注册资本 516,421,327.00 元，股份总数 516,421,327 股（每股面值 1 元），均系无限售条件的流通 A 股。公司股票已于 2002 年 8 月 23 日在上海证券交易所挂牌交易。本公司属制药行业。经营范围：滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。二、内部控制总体情况公司根据公司法、公司章程、企业内部控制基本规范，以及中国证监会、上海证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，结合公司实际情况，制定并完善了各项内部控制制度，并随着公司业务发展不断进行修订和完善。2011 年，为贯彻实施企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的要求，根据中国证监会、天津证监局的相关要求，公司专门成立以董事长为组长，总经理为副组长，各业务部门负责人为成员的内控规范实施小组，对公1、 、 、内控自评司及子公司各项业务流程，制度体系进行详细梳理，识别内控风险控制点，全面完善内控体系，完成制度、流程的完善与优化。公司内部控制流程能够涵盖各业务事项的事前控制、事中控制、事后控制，并在决策、执行、监督、反馈等各个环节得到良好实施，为公司经营管理的合法合规、资产安全完整、会计信息真实完整提供了保障。公司内部控制的目标是：1、建立完善符合上市公司要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和考核机制，促进企业实现发展战略。2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，保证公司各项经营活动的正常有序运行。3、堵塞漏洞，消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司财产的安全、完整。4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整。5、确保国家有关法律法规及公司内部规章制度的贯彻执行。三、公司内部控制结构（一）内部环境1、公司法人治理结构公司遵循公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，维护了上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，日常工作中严格执行相关规定及工作规范；独立董事占董事人数的三分之一，董事会下设战略委员会、审计委员会，以及提名、薪酬与考核委员会，对公司重大决策事项、战略规划以及内控体系建设等方面能够提出建设性建议，公司董监事及高管人员均能勤勉尽责、诚信自律。公司总经理经董事长提名产生，董事会审议通过后聘任。公司经理层严格按照公司章程及相关规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行为，不存在内部人控制的倾向，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。2011 年度，在由上海证券交易所主办，国务院国资委和经济合作与发展组2内控自评织（OECD）共同组办的“第十届中国公司治理论坛”中，公司董事会凭借国际化、专业化的董事会结构、民主科学的决策机制，以及开拓创新的实践理念，首次荣获“2011 年度董事会奖”；获评 2011CCTV 中国上市公司峰会发布的“央视财经50 指数”中的“十佳公司治理企业”称号；获得中国医药资本年会评出的“最具竞争力医药上市公司 20 强”、“最具投资价值 10 强”奖项；获得多家媒体联合评选的“2011 中国上市公司最佳口碑奖”。2、组织结构公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关内部控制制度的贯彻实施。（二）风险评估公司通过制定和执行各项管理制度,确保“三会”和经营管理层的职责及制衡机制能够有效运作。公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督系统健全、有效。公司通过建立、健全风险管理制度，对各项风险加以识别、总结，及时反馈；通过内部成立的技术委员会和专家委员会，力求开发科研风险小、市场潜力大、产业化可行性高的产品，降低公司新产品开发风险，同时在新产品的研发中，将注重产品研究周期的长、中、短合理搭配，有效地分配研究力量，尽量缩短研究周期，提高新产品开发成功率。（三）信息与沟通公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司制定了信息沟通管理程序对重要事项信息传递进行规定，保证信息传递的真实、准确；制定了分级保密管理条例对不同信息进行保密分级，确保重要信息的保密性；根据信息披露管理制度、法定信息披露工作程序、自愿性信息披露工作规程，公司信息披露工作能够合法、合规。3内控自评公司建立了信息沟通管理程序针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。(四)控制活动公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。（1）质量管理公司始终致力于打造中药现代化产业链，除了拥有现代的技术与产品，更在完善符合中医药特点的质量控制、安全性评价、临床应用和生产操作等标准规范方面进行了有益的尝试，并取得了相应的成果。公司首先从源头控制产品质量，在药材生产基地执行 GAP（中药材生产质量管理规范），不断完善规范（SOP）操作程序，在陕西商洛建起了丹参药源基地，将 GAP 药源基地作为现代中药生产的第一车间，确保中药材高品质，无污染。公司还将中药提取生产标准化，首先提出了中药提取 GEP（中药提取质量管理规范）的概念，并制订出严格的 GEP 规则，解决了中药材本身所含有的毒性成分和重金属含量及农药残留量的纯化处理问题，确保中药提取物的品质。在生产环节，公司全面实施与国际接轨的药品生产质量管理规范（GMP），进行标准化管理，完善包括滴丸剂、胶囊剂、颗粒剂、片剂、注射剂、薄膜包衣等系列单元 。公司 的生 产制造体 系通过 了国 家多项标 准认证 ， 如 ISO9001、ISO14000、OHSAS18000、ISO10012、澳大利亚 TGA 等认证，确保公司能在安全、可靠、稳定的体系中为消费者生产放心药品。此外，公司还积极推行药品经营质量管理规范（GSP），尝试实施药品非临床研究质量管理规范（GLP），力图通过实施现代中药涉及的质量管理规范，建立起较为完整的现代中药产业链，对中药产品的各个环节进行控制，从而树立起现代中药的全新形象，达到进入国际医药主流市场的要求。4、内控自评（2）技术管理公司建立了较为完善的科研管理规程、SOP 文件，建立了科研人员自主创意、项目经理初评、研究院专家组初审及公司科委会终审等完备而科学的立项管理机制，对项目的消费者价值、技术先进性、管理措施、质量风险等进行审核，对拟开发产品的有效性、安全性、质量可控性、法规符合性自立项开始即提出完整的要求。公司在发展历程中，不断增加研发投入，积极寻求科技创新资源，吸引各种创新要素聚焦到制药产业的持续创新链上，不断尝试与科研院所在产品研发、生产技术等方面开展技术合作，逐渐探索出适应自身发展特点的多元化科研管理控制模式，保障了公司战略目标的实现。（3）采购管理公司建立了符合 GMP 及 ISO9001 标准的采购管理程序，规范采购业务工作。在组织设计上进行不相容职责的分离，包括供应商的筛选、审计与审批的分离，物料的询价比价与订单审批的分离，采购与验收、入库的分离等，从而有效地避免了因不相容职责未分离而可能引发的风险。在原材料采购中，以质量为先，严格执行 GMP 相关规定，严谨审核供应商资质。针对不同物料特性，根据 GMP 规范的要求进行稳定性考察，从源头上保证产品质量。在质量水平相当的条件下，再结合价格、服务等多方面因素确定供应商。在其他类别的材料采购中，根据采购金额不同，综合运用招标、审计、比价和源头采购方式。公司同时密切追踪主要原材料市场行情的变化，据此适时调整采购单价，降低采购成本，同时保证采购价格的合理性。（4）关联交易管理公司根据公司法证券法和股票上市规则及监管部门的要求制定了关联交易准则，对关联方的界定、关联交易定价、关联交易的授权、关联交易决策程序、关联交易的审议、关联交易的披露进行了严格的规定。公司章程中规定了关联股东、董事对关联事项回避表决制度、关联交易信息披露原则、独立董事对关联交易的权限及职责，从制度建设方面，规范与控股股东的关联交易往来。自上市以来，本公司关联交易均遵循公平定价的市场原则，履行了相应的程序及信息披露义务，未损害中小股东利益。5、内控自评（5）资金管理公司严格按照制定的募集资金管理制度的有关规定，建立专门账户存储并使用所有的募集资金，严格按照招股说明书承诺的投资项目投入资金。募集资金项目变更经公司董事会、股东大会审议通过，合法有效。对于募集资金的使用做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，杜绝浪费，充分发挥资金使用效果。公司制定的现金和银行存款管理制度票据管理制度等制度规范了货币资金及商业汇票的日常收入、支出管理，实行了不相容职务相互分离。公司制定的全面预算管理制度，规范了公司的年度预算及月度预算管理，并依据年度及月度预算严格控制各项开支，有效地保证了董事会目标的实现。公司成立了资金结算中心，实现对母子公司资金的实时监控，通过母公司资金集中管理与子公司资金自主管理相结合，通过资金目标控制与过程管理相结合，能够控制财务风险，提高资金的使用效率。为规范结算中心的管理，公司制定了结算中心管理细则及结算中心资金结算管理、融资管理、会计核算、担保管理、安全管理等一系列管理细则。（6）担保与投资管理公司严格遵守中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知文件、中华人民共和国担保法、公司章程及其他相关规定来规范公司的担保行为，明确公司担保原则和担保审批程序，有效控制担保带来的财务风险，并保护了投资者和债权人的利益。迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。公司在公司章程中明确了投资的审批权限，制定项目投资管理制度，以确保投资项目的科学化、规范化、高效化运作。（7）财务管理公司制定了完善的会计核算、财务管理制度，建立起基本会计制度财务报告管理制度成本管理程序等涉及财务工作各环节的相关制度，已形成较为规范的财务管理和会计核算体系，并能够强化公司财务监督的功能和事前控制职能，监控经营风险。（8）人事管理6、 、内控自评公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。2011 年，公司在员工建设方面，紧紧围绕公司发展战略，坚持自主人才培养战略，实施多元化、多渠道的人才开发，全面推动大健康文化，实现组织绩效的全面提升。在第七届中国教育百强评选活动中，公司获得“中国企业培训示范基地”称号。在公司及人力资源管理的目标指导下，依据国家的法律法规，制定了系统的人力资源管理制度，包括有：组织管理、人员配置、员工培训、薪酬福利保障、绩效考核、员工管理、健康安全等。公司倡导“忠诚、感恩、凝聚、和谐”的企业思想，将企业从单一创造税收和利润的中心，转变为员工生活、交流、互相关爱、培养良好素质和情操的重要基地。在国内企业中率先提出导师制，以“读书领跑”为口号，帮助员工提升学习和自我规划能力，促进学习型组织氛围的形成。（9）控股子公司管理公司根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程等，制定了子公司综合管理制度，从股权管理、财务管理、内部审计、信息管理、投资管理、档案管理等方面对子公司进行了制度约束和规范。公司财务部门设有专门的子公司管理部，负责对控股体系内各子公司的指导与管理，制定了合并管理程序母公司和所属子公司统一会计政策控股子公司财务管理制度，提高公司整体财务管理质量，促进公司规范、健康发展。公司定期由各部门专业人员组成考核小组，对各子公司进行考核，对各子公司经营及管理进行评价；公司审计部及子公司管理部会对各子公司进行实地内部审计和财务稽核，不断完善子公司的内部控制体系，确保各子公司规范、高效、有序运作。（10）信息披露管理公司依据上市公司信息披露事务管理制度指引以及上海证券交易所股票上市规则的规定制定了信息披露管理制度、法定信息披露工作程序、自愿性信息披露工作规程，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息披露的提供与收集、信息披露的程序及保密措施等，该制度在公司信息披露工作中得到了严格并有效的执行。公司信息披露工作保密机制完善，至今未发生泄漏事件或发现内幕交易行7内控自评为。对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均按照上海证券交易所股票上市规则等相关规定，以及公司信息披露管理制度的规定，进行了信息披露。近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。（五）日常经营的主要控制活动(1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。(2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。(3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。(4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。(5) 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。(6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。（六）控制监督公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。8内控自评四、内部控制评价的程序和方法公司内部控制评价工作严格遵循企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引及公司内部控制评价规定的相关程序执行。评价过程中，公司采用了访谈、实地查验、抽样和比较分析等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，通过自查联查反馈的内控检查程序，完成了公司内部控制的评价。五、内部控制缺陷及其认定内部控制重大缺陷是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形；重要缺陷是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但导致企业无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，须引起企业管理层关注；内部控制一般缺陷是内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷之外的内部控制缺陷。经过公司对内部控制的自我评价，公司在内部控制中存在如下一般缺陷：1、信息系统有待完善公司财务管理、物流管理等均配备相应信息化系统，能够满足公司日常生产经营需要。由于公司业务涉及范围较广、各公司对信息系统需求不同，目前公司在财务信息化、物流信息化上仍有待改进，需将财务信息系统进行统一，升级现有物流系统，以确保公司信息系统能够与公司的迅速发展相匹配，并能够将各项内部控制制度在相应信息系统中加以固化，保证内部控制管理的充分落实。2、子公司管理有待加强随着公司快速发展，子公司涉及的业务类型逐渐增多，地域分布较广，管理水平差异、文化差异、业务差异等因素可能会对母子公司管理、协调等带来不利影响；收购公司日渐增多，不同背景、不同企业文化的融合，公司未来经营中尚需考虑。子公司的经营管理和监督仍需继续加强，持续进行企业文化建设，使本公司和下属子公司员工的价值观趋于一致，形成高度协同的作战精神，同时加强沟通与协调，使各子公司行动目标一致；加强对子公司资金的实时监控，控制财9、内控自评务风险，降低子公司管理风险；对收购公司形成系统的指导、培训制度及文件，尽快规范新增公司的管理与运作。六、内部控制缺陷的整改情况1、内部控制一般缺陷整改公司根据自我评价中发现的一般内部控制缺陷逐一进行整改，目前公司将对信息系统的统一进行可行性论证；对子公司的管理将进一步提高，对子公司管理人员进行指导、培训，提高管理人员素质，对现有制度进行修订、完善，加强各项监督与管控。2、内部控制制度完善措施公司按照企业内部控制基本规范、内部控制指引等法律法规的要求，建立了较为完善的内控体系。随着公司的发展，业务流程的变化和管理理念的提升，公司内部控制制度和流程控制仍需不断进行修订和完善。2012 年，公司将按照企业内部控制基本规范内部控制指引的要求，结合自身经营管理的需要，积极采取措施不断加强内部控制制度的建设。1)、加强企业内部控制基本规范的培训和宣传；2)、根据企业内部控制基本规范及相关法律法规的要求，结合公司执行内部控制过程中发现的缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度；3)、加强内部控制评价机制，有序开展内部评价工作，保证内部控制体系的有效性。七、内部控制有效性的结论公司已经根据企业内部控制基本规范和相关规定的要求，对公司截至2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司董事会认为，截至2011年12月31日，本公司对纳入评价范围的业务与事项均已按照企业内部控制基本规范和相关规定建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。因此，公司董事会认为，公司于2011年12月31日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内部控制存在固有局限性，内部环境、宏观环境及政策法规的变化，可能导10内控自评致原有控制活动不适用或出现漏洞，为此，公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，使公司内部控制随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。天津天士力制药股份有限公司董事会2012 年 3 月 24 日11