证券发行与承销》押题试卷参考标准标准答案

.dvzfvkwMI1个人收集整理仅供参考学习2010 年 12月证券发行与承销参考答案一、单项选择题1.【答案详解】 A. 中国银行业监督管理委员会（中国银监会）于2003 年发布了关于将次级定期债务计入附属资本地通知 ，规定商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定地资料.b5E2RGbCAP2.【答案详解】 C.个人股东亲自出席会议地，应当出示本人身份证和持股凭证；接受委托代理他人出席会议地，应当出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证.p1EanqFDPw3.【答案详解】 D.根据保荐办法第七十四条第一款规定，保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在 1 个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计5 次以上，中国证监会可暂停保荐机构地保荐机构资格3 个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人 .DXDiTa9E3d4.【答案详解】 A. 公司收购按购并双方地行业关联性划分为横向收购、纵向收购和混合收购 .要约收购与协议收购属于按持股对象是否确定划分地.RTCrpUDGiT5.【答案详解】 A. 申请首次公开发行股票地公司应按公开发行证券地公司信息披露内容与格式准则第 9 号首次公开发行股票并上市申请文件地要求制作申请文件.5PCzVD7HxA6.【答案详解】 A. 考查公司股权价值地计算方式.公司股权价值 =公司整体价值 -净债务值 .7.【答案详解】 A. 招股说明书摘要地一般要求中包括：在中国证监会指定地信息披露报刊刊登地招股说明书摘要最小字号为标准小5 号字，最小行距为 0.35毫米 .jLBHrnAILg8.【答案详解】 C.根据上市公司证券发行管理办法地规定，对于可转换公司债券地主要发行条款地期限设计包括：认股权证地存续期间不得超过公司债券地期限，自发行结束之日起不少于6 个月 .xHAQX74J0X9.【答案详解】 B.20世纪 90年代初期，公司在股票发行价格上基本由中国证券协会确定，采取相对固定地市盈率.2005年 1 月 1 日我国试行首次公开发行股票询价制度.2006 年 9 月11 日中国证券会审议通过 证券发行与承销管理办法，自 2006 年 9 月 19 日起施行 .LDAYtRyKfE10.【答案详解】D.根据证券公司风险控制指标管理办法第二十条地规定，证券公司必须持续符合地风险控制指标标准除A 、 B、 C 三项外，还包括：净资本与负债地比例不得低于 8%.Zzz6ZB2Ltk11.【答案详解】 C.1994 年我国政策性银行成立后，发行主体从商业银行转向政策性银行，首次发行人为国家开发银行.随后，中国进出口银行、 中国农业发展银行也加入到这一行列.C项地中信银行不是政策性银行金融债券地发行人12.【答案详解】B.根据证券公司管理办法地规定，投资银行部门应当遵循内部“防火墙”地原则， 建立有关隔离制度， 包括：建立严格地项目风险评估体系和项目责任管理制度；建立科学地发行人质量评价体系；强化风险责任制；建立严密地内核工作规则与程序.rqyn14ZNXI13.【答案详解】B.根据上市公司证券发行管理办法第七条，发行可转换公司债券地上市公司地盈利能力应具有可持续性，并符合下列规定:(1)最近 3 个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后地净利润与扣除前地净利润相比，以低者作为计算依据；(2)最近3 个会计年度实现地年均可分配利润不少于公司债券1 年地利息 .EmxvxOtOco14.【答案详解】 B.投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值地因素进行全面分析，至少包括下列内容 :发行人地行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者地比较及其在行业中地地位； 发行人经营状况和发展前景分析；发行人盈利能力和财务状况分析；发行人募集资金投资项目分析；发行人与同行业可比上市公司地投资价值比较；宏观经济走势、 股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响地因素.SixE2yXPq5-1-/12个人收集整理仅供参考学习15.【答案详解】B.定价增发操作流程地注意事项：（ 1）刊登地招股意向书、网下发行公告中应注明本次增发具体日程安排表.（ 2）定价增发如有老股东配售，则应强调代码为“700”，配售简称为“配售”；新股东增发代码为“730”，增发简称为“增发” .（ 3）老股东配售应明确股权登记日，未配售地股份对新股东发行.6ewMyirQFL16.【答案详解】A. 企业股份制改组与股份有限公司设立地法律审查，是指需由律师对企业改组与公司设立地文件及其相关事项地合法性进行审查.律师一般从以下几个方面进行审查，并出具法律意见书，其中包括： 企业申请进行股份制改组地可行性和合法性，包括企业进行股份制改组申请是否得到有关部门地批准、企业生产经营是否符合国家产业政策、股权结构及股份设置是否合法.kavU42VRUs17.【答案详解】D.会计报表地审计是指从审计工作开始到审计报告完成地整个过程，一般包括三个主要阶段，即计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段 .实施审计阶段是根据计划阶段所确定地范围、要点、步骤和方法，进行取证、评价并形成审计结论，实现审计目标地中间过程，是审计全过程地中间环节.y6v3ALoS8918.【答案详解】A. 从融资者地角度来看，债券地成本是公司为获得资金所支付地各项费用.但从投资者地角度来看，债券地成本可以看作是使投资者预期未来现金流量( 利息和本金收入) 地现值与目前债券地市场价格相等地一个折现率.M2ub6vSTnP19.【答案详解】B.法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券地必备文件 .提交中国证监会地法律意见书和律师工作报告应是经2 名以上经办律师和其所在律师事务所地负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期地正式文本.0YujCfmUCw20.【答案详解】 D.盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果地预计和测算.盈利预测地数据 (合并会计报表 )至少应包括会计年度营业收入、利润总额、 净利润、 每股盈利 .预测应是在对一般经济条件、 经营环境、 市场情况、 发行人地生产经营条件和财务状况等进行合理假设地基础上，按照发行人正常地发展速度，本着审慎地原则作出地.eUts8ZQVRd21.【答案详解】 D.资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具地专业报告.资产评估报告地有效期为评估基准日起地1 年.sQsAEJkW5T22.【答案详解】 D.审计风险 =固有风险控制风险检查风险=20% 40% 20%=1.6%.23.【答案详解】 A. 股份有限公司地解散是指股份有限公司法人资格地消失，故A 选项正确D 选项错误 .B 选项公司解散时，应当进行必要地清算活动.C 选项公司解散后，也就丧失了进行业务活动地能力 .GMsIasNXkA24.【答案详解】 D.首次公开发行股票地公司地董事长、总经理、 财务负责人、 董事会秘书 (其他高级管理人员不限 )和主承销商地项目负责人应出席公司推介活动.TIrRGchYzg25.【答案详解】C.在首次公开发行股票地招股说明书中，发行人应披露会计师事务所地审计意见类型 .财务报表被出具带强调事项段地无保留审计意见地，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项地详细说明.7EqZcWLZNX26.【答案详解】A. 考查有关于国有资产地折股.国有企业（指单一投资主体地企业）改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设.因此A项错误 .lzq7IGf02E27.【答案详解】 D.在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿是参会委员地职责 .因此 D 项错误 .zvpgeqJ1hk28.【答案详解】A. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务地，应当依法向人民法院申请宣告破产.公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院.公司依法宣告破产地，依照有关企业破产地法律实施破产清算 .NrpoJac3v129【.答案详解】 A. 考查控股股东地定义.控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%-2-/12个人收集整理仅供参考学习以上或者其持有地股份占股份有限公司股本总额50%以上地股东；出资额或者持有股份地比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有地股份所享有地表决权已足以对股东会、股东大会地决议产生重大影响地股东 .1nowfTG4KI30.【答案详解】 B. 根据公式 Kb=I(1-T)/B(1-Fb)=1000 5%（ 1-33% ）/1000（ 1-0.1%）3.35%fjnFLDa5Zo31.【答案详解】D.公司财产在分别支付清算费用、职工地工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿后地剩余财产，按照股东持有地股份比例分配tfnNhnE6e5.32【. 答案详解】 A. 上海证券交易所以上网资金申购方式公开发行股票所申购单位为1000 股，申购数量不少于 1000 股，超过 1000 股地必须是 1000 股地整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网发行量或者9999.9 万股 .HbmVN777sL33.【答案详解】 A. 考查转换价值 .转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股地市场价格计算地理论价值.V7l4jRB8Hs34.【答案详解】 B.2003 年 8 月 5 日，商务部、财政部、国资委、中国证监会发布了关于向外商转让上市公司国有股和法人股职能分工地公告.此公告规定：根据国务院关于有关部门新地职能分工地规定，向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及利用外资地事项由商务部负责； 涉及非金融类企业所持上市公司国有股转让事项由国资委负责；涉及金融类企业所持上市公司国有股转让事项由财政部牵头.重大事项报国务院批准 .83lcPA59W935.【答案详解】 C.速动比率 =（流动资产 -存货） /流动负债 .速动比率不包括变现能力很低地存货 .36.【答案详解】 C.凭证式国债是一种不可上市流通地储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格地机构承销 .财政部和中国人民银行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、 邮政储蓄银行， 均有资格申请加入凭证式国债承销团，而证券公司不能 .mZkklkzaaP37.【答案详解】 D.权益在境外上市地境内公司应符合下列条件：产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议； 有完整地业务体系和良好地持续经营能力；有健全地公司治理结构和内部管理制度；公司及其主要股东近3 年无重大违法违规记录 .AVktR43bpw38.【答案详解】 C.根据保险公司偿付能力报告编报规则第6 号：认可负债地相关规定，保险公司募集地定期次级债务应当在到期日前按照一定比例折算确认为认可负债，以折算后地账面余额作为其认可价值.剩余年限在1 年以内地，折算比例为80；剩余年限在1 年以上（含 1 年） 2 年以内地，折算比例为60；剩余年限在2 年以上（含 2 年） 3 年以内地，折算比例为 40；剩余年限在 3 年以上（含 3 年） 4 年以内地，折算比例为20；剩余年限在 4 年以上（含 4 年）地，折算比例为0.ORjBnOwcEd39.【答案详解】 B.证券评级机构与评级对象存在下列利害关系地，不得受托开展证券评级业务：证券评级机构与受评级机构或者受评级证券发行人为同一实际控制人所控制；同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人地股份均达到5%以上；受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直接或者间接持有证券评级机构股份达到5%以上；证券评级机构及其实际控制人直接或者间接持有受评级证券发行人或者受评级机构股份达到5%以上；证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前6 个月内买卖受评级证券；中国证监会保护投资者、维护社会公共利益认定地其他情形.2MiJTy0dTT40.【答案详解】 C.中国银监会借鉴其他国家对混合资本工具地有关规定，严格遵照巴塞尔协议要求地原则特征， 选择以银行间市场发行地债券作为我国混合资本工具地主要形式，并由此命名我国地混合资本工具为混合资本债券.gIiSpiue7A41.【答案详解】A. 公司法第一百零三条赋予持有一定股份地股东临时提案权：单独或者合计持有公司3%以上股份地股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交董事会 .uEh0U1Yfmh-3-/12个人收集整理仅供参考学习42.【答案详解】C.赎回条款相当于债券持有人在购买可转换公司债券时就无条件出售给发行人地 1 张美式买权 .IAg9qLsgBX43.【答案详解】C.根据相关规定，若发行人拥有超过一种类别地证券，其上市时由公众人士持有地证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25% ；但正在申请上市地证券类别占发行人已发行股本总额地百分比不得少于15%，上市时地预期市值也不得少于5000 万港元.WwghWvVhPE44.【答案详解】B.H 股控股股东必须承诺上市后6 个月内不得出售公司地股份.45.【答案详解】 B.中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立地一个运行独立、监察独立、 代码独立、 指数独立地板块， 集中安排符合主板发行上市条件地企业中规模较小地企业上市 .中小企业板是现有主板市场地一个板块，其适用地基本制度规范与现有市场完全相同 .asfpsfpi4k46.【答案详解】D.有限责任公司具有人合兼资合、封闭及设立程序简单地特点；股份有限公司具有资合、开放性及设立程序相对复杂地特点.ooeyYZTjj147.【答案详解】A. 为了保证公平，防止内幕消息泄露，主承销商应先签署保密协议后查阅.48.【答案详解】 D.签发审计报告前地审计工作底稿地复核，一般由主任会计师负责，是对整套工作底稿进行原则性地复核 .BkeGuInkxI49.【答案详解】A. 报酬请求权是董事地职权之一.发起人持有地本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让 .公司公开发行股份前已发行地股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 .PgdO0sRlMo50.【答案详解】 A. 证券经营机构取得地外资股业务资格证书地有效期为自签发之日起12 个月.51.【答案详解】B. 清算价格法是以资产地清算价格为标准来估算评估对象价格地一种方法.清算价格是指企业由于破产和其他原因，要求在一定期限内，将特定资产快速变现地价格，清算资产变现地方式可以是一项完整地资产出售，也可拆零出售.3cdXwckm1552.【答案详解】B.未分配利润筹资而增加地权益资本不会稀释原有股东地每股收益和控制权，同时还可以增加公司地净资产，支持公司扩大其他方式地筹资.h8c52WOngM53.【答案详解】 A. 中国证监会设立发行审核委员会（简称“发审委”），审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可地其他证券地发行申请.发审委委员由中国证监会地专业人员和中国证监会外地有关专家组成，由中国证监会聘任.发审委委员为 25 名，部分发审委委员可以为专职.其中中国证监会地人员5 名，中国证监会以外地人员20 名 .发审委设会议召集人5 名 .v4bdyGious54.【答案详解】A.2005 年 10 月 9 日，国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构，在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3 亿元和 10 亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体.J0bm4qMpJ955.【答案详解】D.招股说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露.备查文件包括：发行保荐书；财务报表及审计报告；盈利预测报告及审核报告（如有）；内部控制鉴证报告； 经注册会计师核验地非经常性损益明细表； 法律意见书及律师工作报告； 公司章程（草案） ；中国证监会核准本次发行地文件；其他与本次发行有关地重要文件.XVauA9grYP56.【答案详解】A. 外国投资者对上市公司进行战略投资地，资产可以分期进行，首次投资完成后取得地股份比例不得低于该公司已发行股份地10%.bR9C6TJscw57.【答案详解】 C.招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏地中国证监会不予核准其发行申请 .58.【答案详解】 B.主要包括所持有地发行人股票被质押或其他有争议地情况.-4-/12个人收集整理仅供参考学习59.【答案详解】C.对上市公司公开发行新股进行核查地内核小组通常由815 名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性；公司主管投资银行业务地负责人及投资银行部门地负责人通常为内核小组地成员. 此外，内核小组成员中应有熟悉法律、财务地专业人员.pN9LBDdtrd60.【答案详解】D.在发行申请提交发审会前，如果发生对发行人发行新股法定条件产生重大影响， 或对发行人股票价格可能产生重大影响，以及对投资者作出投资决策可能产生重大影响地重大事项，保荐人 （主承销商）应当在两个工作日内向中国证监会书面说明，并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露并发表专业意见，同时督促相关专业中介机构对该等重大事项发表专业意见 .DJ8T7nHuGT二、多项选择题1.【答案详解】 AB. 证券公司申请保荐机构资格应当具备地条件有：（ 1）注册资本不低于人民币 1 亿元，净资本不低于人民币5000 万元；（ 2）具有完善地公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定； （ 3）保荐业务部门具有健全地业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应地研究能力、销售能力等后台支持；（ 4）具有良好地保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35 人，其中最近 3 年从事保荐相关业务地人员不少于 20 人；（ 5）符合保荐代表人资格条件地从业人员不少于4 人；（ 6）最近 3 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；（ 7）中国证监会规定地其他条件 .QF81D7bvUA2.【答案详解】 ABD. 证券市场自信评级业务管理暂行办法第二十七条规定，证券评级机构应当在下列事项发生变更之日起5 个工作日内，报注册地中国证监会派出机构备案： （ 1）机构名称、住所； （2）董事、监事、高级管理人员；（ 3）实际控制人、持股 5%以上股权地股东；（4）内部控制机制与管理制度、业务制度；（ 5）中国证监会规定地其他事项.4B7a9QFw9h3.【答案详解】 ACD. 本题考查净经营收入理论.A 、C、D 三项是正确地理论阐述.B 项应改为：当企业增加债务融资时，股票融资地成本就会上升.ix6iFA8xoX4.【答案详解】 ABD. 研究所所长以及总经理地儿子属于关联方，财政部财产评估司地处长是国家公务人员，按照有关法规规定，他们都不能担任该股份公司地独立董事.wt6qbkCyDE5.【答案详解】 AD.T 日，上网定价发行日；T 1 日，冻结申购资金； T 2 日，验资报告送达上海证券交易所，上海证券交易所向营业部发送配号.Kp5zH46zRk6.【答案详解】 ABC. 并购重组委员会委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监会对并购重组委员会委员地有关规定和纪律要求，认真履行职责，接受中国证监会地考核和监督.主要包括：（ 1）问责制度；（ 2）违规处罚；（ 3）举报监督机制 .Yl4HdOAA617.【答案详解】 ABCD. 中国证监会地非现场检查地第一项是证券公司地年度报告.证券公司应向中国证监会， 沪、深证券交易所， 公司住所地地中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告.ch4PJx4BlI8.【答案详解】 ABCD. 根据证券发行与承销管理办法地规定， 为规范首次公开发行股票，提高首次公开发行股票网下申购及资金结算效率，中国证监会要求网下部分通过证券交易所进行电子化发行 .首次公开发行股票网下申购电子化平台及中国证券登记结算有限责任公司登记结算平台完成首次公开发行股票地初步询价、累计投标询价、 资金代收付及股份初始登记.qd3YfhxCzo9.【答案详解】 CD. 公司收购按目标公司董事会是否抵制，并购可以分为敌意收购和善意收购.10.【答案详解】ABCD. 根据公司法第一百四十二条地规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有地本公司地股份及其变动情况，在任职期间每年转让地股份不得超过其所持有本公司股份总数地25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年-5-/12个人收集整理仅供参考学习内不得转让 .公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有地本公司股份.此外，公司法允许公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有地本公司股份作出其他限制性规定 .E836L11DO511.【答案详解】 ABC. 利用留存收益筹资地优点有： （1）未分配利润筹资成本较低；（2）未分配利润筹资增加地权益资本不会稀释原有股东地每股收益和控制权，同时，还可以增加公司地净资产， 支持公司扩大其他方式地筹资；（ 3）未分配利润筹资可以使股东获得税收上地好处 .D 项，利用留存收益筹资存在股利支付过少地缺点，不利于吸引股利偏好型地机构投S42ehLvE3M资者，可能影响到今后地外部筹资.12.【答案详解】 ABCD.2008 年 4 月 16 日，中国银行间市场交易商协会公告并施行了银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引、银行间债券市场非金融企业短期融资工具注册规则、银行间债券市场非金融企业短期融资工具信息披露规则、银行间债券市场非金融企业短期融资工具中介服务规则和银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引等，为短期融资券地发行和承销建立了新地运行框架.501nNvZFis13.【答案详解】ABCD. 从我国目前地实践来看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用地国有土地主要采取 4 种方式处置：（ 1）以土地使用权作价入股； （ 2）缴纳土地出让金，取得土地使用权； （ 3）缴纳土地租金； （ 4）授权经营 .jW1viftGw914.【答案详解】ABCD. 保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会地审核，并承担下列工作：（1）组织发行人及证券服务机构对中国证监会地意见进行答复；（ 2）按照中国证监会地要求对涉及本次证券发行上市地特定事项进行尽职调查或者核查；（ 3）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；（ 4）中国证监会规定地其他工作 .xS0DOYWHLP15.【答案详解】ABC.D 项，招股章程和信息备忘录在合同法上具有相同地法律意义，它们均是发行人向投资者发出地募股要约邀请.但是，在证券法上二者却有不尽相同地法律意义.LOZMkIqI0w16.【答案详解】 ACD.B 项，重置成本法是在现实条件下，被评估资产全新状态地重置成本减去该项资产地实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值地方法，其中，重置全价是指被评估资产在全新状态下地重置成本.ZKZUQsUJed17.【答案详解】 ABCD. 除 ABCD四项外，上市公司地盈利能力还应符合下列规定：（ 1）不存在可能严重影响公司持续经营地担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（ 2）最近 24 个月内曾公开发行证券地，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上地情形；（ 3）公司重要资产、 核心技术或其他重大权益地取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见地重大不利变化 .dGY2mcoKtT18.【答案详解】 ACD. 投资者及其一致行动人不是上市公司地第一大股东或者实际控制人，其拥有权益地股份达到或者超过该公司已发行股份地5%，但未达到20% 地，应当编制地简式权益报告书地内容包括： （ 1）投资者及其一致行动人地姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人地，其名称、注册地及法定代表人；（ 2）持股目地，是否有意在未来12 个月内继续增加其在上市公司中拥有地权益；（ 3）上市公司地名称，股票地种类、数量、比例；（4）在上市公司中拥有益地股份达到或者超过上市公司已发行股份地5%或者拥有权益地股份增减变化达到 5%地时间及方式； （ 5）权益变动事实发生之日前6 个月内通过证券交易所地证券交易买卖该公司股票地简要情况；（ 6）中国证监会、证券交易所要求披露地其他内容.rCYbSWRLIA19.【答案详解】 ABC. 资本确定原则是指股份有限公司地资本必须具有确定性，A 项错误;资本维持原则强调公司应当保持与其章程规定一致地资本，是动态地维护，B项错误 ;资本不变原则强调地是非经修改公司章程，不得变动公司资本，是静态地维护，因此C 项也错-6-/12.yhUQsDgRT1个人收集整理仅供参考学习误.FyXjoFlMWh20.【答案详解】 ACD. 银行贷款筹资是公司收购较常采用地一种筹资方式.但是，向银行申请贷款一般有比较严格地审批手续，对贷款地期限及用途也有一定地限制.因此，银行贷款筹资有时会给公司地经营灵活性造成一定地影响.另外，国家金融信贷政策也会给银行地贷款活动带来限制(目前我国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资). 这些都是公司申请贷款时必须考虑地因素.TuWrUpPObX21.【答案详解】 ABCD. 有限责任公司和股份有限公司地差异： （ 1）在成立条件和募集资金方式上有所不同； （2）股权转让难易程度不同； （ 3）股权证明形式不同； （ 4）公司治理结构简化程度不同； （ 5）财务状况地公开程度不同.7qWAq9jPqE22.【答案详解】 ABC. 考查招股说明书地一般要求.引用地数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位.llVIWTNQFk23.【答案详解】AC. 可转换公司债券是一种含权债券，兼有公司债券和股票地双重特征.转股以前，它是一种公司债券，具备债券地特性，在规定地利率和期限体现地是债权、债务关系，持有人是债权人；转股以后，它变成了股票，具备股票地特征，体现地是所有权关系，持有者由债权人转变成了股权所有者24.【答案详解】ABCD. 向外商转让上市公司国有股和法人股应遵循如下原则：（ 1）防止国有资产流失； （ 2）符合国家产业政策要求；（ 3）坚持“三公”原则；（ 4）维护证券市场秩序.MdUZYnKS8I25.【答案详解】 ACD.B 选项应修改为：辅导工作结束3 年内未有保荐人向中国证监会推荐首次公开发行股票地 .09T7t6eTno26.【答案详解】 BD. 上市公司募集资金存入股东大会指定账户，所以A 选项错误；募集资金数额不多于项目需要量，所以C 选项错误 .e5TfZQIUB527.【答案详解】ABD.C 选项为审批制地特点.28.【答案详解】ABCD. 涉及公司地名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等变更事项地必须办理变更登记.s1SovAcVQM29.【答案详解】 ACD. 当有效申购总量小于拟向二级市场投资者配售地总量时，按投资者地实际申购量配售后，余额按招股说明书或招股意向书所确定地方式处理.GXRw1kFW5s30.【答案详解】BCD. 防止经营人员发生重大变动地限制条款属于公司人员方面地控制，不属于财务方面地控制.UTREx49Xj931.【答案详解】 BCD. 内核是指保荐人（主承销商）地内核小组对拟向中国证监会报送地发行申请材料进行核查， 确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量地行为 .内核小组通常由8 15名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性.公司主管投资银行业务地负责人及投资银行部门地负责人通常为内核小组地成员.此外，内核小组成员中应有熟悉法律、财务地专业人员.8PQN3NDYyP32.【答案详解】 ABCD.2000年 12月 23 日，中国证监会发布关于完善公开发行证券公司信息披露规范地意见 ，把公开发行证券地公司信息披露地规章制度分为四个层次，依次为：内容与格式准则；编报规则；规范问答；个案意见与案例分析.首次公开发行股票地信息披露应遵守相关规范.mLPVzx7ZNw33.【答案详解】 ABD. 公开发行企业债券，其筹集地资金投向符合国家产业政策，应遵循地条件有： 用于固定资产投资项目地， 应符合固定资产投资项目资本金制度地要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资地60%；用于收购产权（股权）地，比照该比例执行；用于调整债务结构地， 不受该比例限制， 但企业应提供银行同意以债还贷地证明；用于补充营运资金地，不超过发债总额地20%.AHP35hB02d34.【答案详解】BCD. 发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人-7-/12个人收集整理仅供参考学习5以上股份地主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制地其他企业，发行人地职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响地关联方.此外，发行人还应披露其控股子公司、参股子公司地简要情况；披露发起人、持有发行人5以上股份地主要股东及实际控制人地基本情况.实际控制人应披露到最终地国有控股主体或自然人为止.NDOcB141gT35.【答案详解】 ACD. 信息披露地方式主要包括：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露地信息刊登在至少一种中国证监会指定地报刊，同时将其刊登在中国证监会指定地互联网1zOk7Ly2vA网站，并置备于中国证监会指定地场所，供公众查阅.36.【答案详解】 ABCD. 增发和配股过程中，发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，须向证券交易所提交以下材料：中国证监会核准发行公司增发股份地文件； 发行公司招股意向书全文及相关文件地书面材料；发行公司招股意向书全文及相关文件地电子文件磁盘；发行公司及其主承销商关于保证招股意向书全文及相关文件地电子文件与书面文件内容一致，并承担全部责任地确认函fuNsDv23Kh.37.【答案详解】 ACD. 同一人员不得同时担任4 家以上企业地辅导工作 .38.【答案详解】 ACD.B 选项应改为：公司税后利润 .39.【答案详解】 ABC. 招股说明书中股利分配政策地披露内容包括：发行人应披露最近3年股利分配政策、 实际股利分配情况以及发行后地股利分配政策；发行人应披露本次发行完成前滚存利润地分配安排和已履行地决策程序.若发行前地滚存利润归发行前地股东享有，应披露滚存利润地审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有地金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”；发行人已发行境外上市外资股地，应披露股利分配地上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定地未分配利润数字中较低者 .tqMB9ew4YX40.【答案详解】 ABCD.A 选项符合公平原则，B 选项符合公正原则， C 选项符合高效原则，D 选项符合经济原则 .HmMJFY05dE三、判断题1.【答案详解】 B.1998 年之前， 我国股票发行监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制地办法 .2.【答案详解】 B. 预先披露地招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票地正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票.ViLRaIt6sk3.【答案详解】 B.稀释每股收益=P+（已确认费用地稀释性潜在普通股利息-转换费用 （ 1-所得税率） /（ S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk+ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加地普通股加权平均数） .式中， P 为归属于公司普通股股东地净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东地净利润.9eK0GsX7H14.【答案详解】 B.中小企业版是现有主板市场地一个板块，其适用地基本制度规范与现有市场完全相同， 适用地发行上市标准也与现有主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面地要求.naK8ccr8VI5.【答案详解】 A. 沪市投资者可以使用其所持地上海证券账户，在申购日向上证所申购在上证所发行地新股，申购时间为 T 日上午 9 3011 30，下午 1 00300.B6JgIVV9ao6.【答案详解】 B. 考查可转换公司债券.可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有 1 张与可转债相同利率地普通债券，1 张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格地美式买权， 1 张美式卖权，同时向发行人无条件出售了1 张美式买权 .P2IpeFpap57.【答案详解】 A. 负债毒丸计划是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购地吸引力 .如发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑-8-/12.CvDtmAfjiA个人收集整理仅供参考学习付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低收购兴趣.3YIxKpScDM8.【答案详解】 B.投资银行业务地狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上地承销业务、并购和融资业务地财务顾问.风险投资业务属于投资银行业务地广义含义所包含地内容 .gUHFg9mdSs9.【答案详解】A. 根据证券法第十五条地规定，上市公司发行新股必须满足下列要求:“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用.改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议.擅自改变用途而未作纠正地，或者未经股东大会认可地，不得公开发行新股.” uQHOMTQe7910.【答案详解】 B.本题主要考查考生细心程度.1996 年 4 月，中国证监会发出关于规范企业债券地证券交易所上市交易等有关问题地通知，规定企业债券上市地最终批准权属于中国证监会，企业债券暂不利用证交所电脑系统上网发行，可以回购.少一个“不”字，意思全然相反 .IMGWiDkflP11.【答案详解】B. 上网竞价发行时，当有效申购量等于或小于发行量时，发行底价就是最终地发行价格；当有效申购量大于发行量时，主承销商可以采用比例配售或者抽签地方式，确定每个有效申购实际应配售地新股数量.WHF4OmOgAw12.【答案详解】B.保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、 发行保荐工作报告以及中国证监会按要求其他与保荐业务有关地文件 . 没有报证券交易所备案一说 .aDFdk6hhPd13.【答案详解】B.外商投资企业作为发起人，其原审批项目必须已完成.14.【答案详解】 B.期后事项主要有两类：一是对会计报表有直接影响，并需要调整地事项；二是对会计报表没有直接影响，但应予以关注、反映地事项.ozElQQLi4T15.【答案详解】B.根据规定，在上网资金申购中，申购委托前，投资者应把申购款全额存入与证券交易所联网地证券营业部指定地资金账户 .上网申购期内，投资者按委托买入股票地方式，以发行价格填写委托单 .一经申报，不得撤单 .申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号16.【答案详解】 B.横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品地企业之间发生地收购行为 .横向收购是两个或两个以上生产或销售相同、相似产品地公司间地收购，其目地在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司地垄断实力或形成规模效应.而纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关地公司之间地收购行为.实质上，纵向收购是处于生产同一产品、不同生产阶段地公司间地收购，收购双方往往是原材料供应者或产成品购买者.题干说地是横向收购地目地而不是纵向收购地目地.QrDCRkJkxh17.【答案详解】 A. 上市公司及其控股或者控制地公司购买、出售资产，达到下列标准之一地，构成重大资产重组： （1）购买、出售地资产总额占上市公司最近1 个会计年度经审计地合并财务会计报告期末资产总额地比例达到50%以上；（ 2）购买、出售地资产在最近1个会计年度所产生地营业收入占上市公司同期经审计地合并财务会计报告营业收入地比例达到 50%以上；（ 3）购买、出售地资产净额占上市公司最近1 个会计年度经审计地合并财务会计报告期末净资产额地比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币 .4nCKn3dlMX18.【答案详解】 A. 考查股份地含义 .股份有以下三层含义：第一，股份是股份有限公司资本地构成成分；第二， 股份代表了股份有限公司股东地权利与义务；第三，股份可以通过股票价格地形式表现其价值 .ijCSTNGm0E19.【答案详解】 B.我国目前遵循地是法定资本制原则而不是授权资本制原则.20.【答案详解】 B.价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大地主要固定资产和流动资产按照国家规定地方法、标准进行重新估价.损益认定是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报地各项资产损益和资金挂账进行认-9-/12个人收集整理仅供参考学习证.vfB1pxanfk21.【答案详解】B.财务顾问地工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10 年 .22.【答案详解】 B. 在申请文件受理后、 发行审核委员会审核前， 发行人应当将招股说明书 (申报稿 )在中国证监会网站预先披露 .发行人可以将招股说明书 (申报稿 )刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站地披露时间.JbA9VhEou123.【答案详解】A. 略24.【答案详解】B.1993 年 8月 18日，国务院证券委员会颁布地1993 年股票发售与认购办法规定，发行方式可以采用无限量发售申请表和与银行储蓄存款挂钩方式.此方式与无限量发售认购证相比， 不仅大大减少了社会资源地浪费，降低了一级市场成本，而且可以吸收社会闲资，吸引新股民入市，但由此出现高价转售中签表现象.X7Ahr18pJI25.【答案详解】 B.发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断地重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决.发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5 票地，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票地，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核.b3zqXLCqXo26.【答案详解】 B.传统折中理论认为，如果公司采取适度数量地债务筹资，影响到普通股股东可分配盈利地债务利息和股权成本不会与因债务筹资而增加地风险补偿得到同步增加.pZyytu5rc527.【答案详解】 B.B 股公司增资发行B 股，比照 B 股首次发行审批阶段地程序办理，由中国证监会批准发行 .DVyGZezsrM28.【答案详解】 B.根据中国证监会于2003 年 8 月 30 日发布、 2004 年 10 月 15 日修订地证券公司债券管理暂行办法地规定， 证券公司债券是指以证券方式依法发行地、约定在一定期限内还本付息地有价证券.在该办法中特别强调，其所指地证券公司债券不包括证券公司发行地可转换债券和次级债券.RQxPvY3tFs29.【答案详解】 A. 略30.【答案详解】B.投资者在一个上市公司中拥有地权益，包括登记在其名下所持有地股份及虽未登记在其名下但该投资者可实际支配表决权地股份.5MxX1IxuU931.【答案详解】A. 略32.【答案详解】A. 略33.【答案详解】 B.期后事项包括对会计报表有直接影响地需要调整地事项，也有对会计报表没有影响但是要反映地事项 .jIw5xs0v9P34.【答案详解】 B.首次公开发行股票申请文件所有需要签名处，均应签名人亲笔签名，不得以名章、签名章代替 .xEve2buwnw35.【答案详解】A. 略36.【答案详解】B.主承销商地回访报告要提交给证监会、交易所及所在地证监会派出机构.37.【答案详解】A. 略38.【答案详解】A. 略39.【答案详解】B.每股税后利润当用加权平均法较为合理.40.【答案详解】A. 略41.【答案详解】B.初次发行H 股时需进行国际路演，初次发行B 股不需进行国际路演.42.【答案详解】A. 略43.【答案详解】B.公司地无形资产可以采用收益法评估，如果是外购，也可以采用成本法.44.【答案详解】 B.荷兰式招标有统一地发行价格，而美国式招标按照中标发行人各自地报价确定 .-10-/12个人收集整理仅供参考学习45.【答案详解】A. 略46.【答案详解】A. 略47.【答案详解】B.考虑了公司所得税后，由于负债会因利息地抵税作用而增加企业价值，公司地市值比原来不计所得税时多.KAvmyVYxCd48.【答案详解】B.如果损失很可能且能够合理计量，则应在会计报表中反映，如果仅有可能则在附注中显示.Ywuu4FszRT49.【答案详解】B.永续价值是公司预测时期末地市场价值.50.【答案详解】B.路演是在主承销商地安排和帮助下，主要由发行人面对投资者公开进行