太平人寿保险有限公司章程

太平人寿保险有限公司章程（二一年十一月五日由中国保险股份有限公司（中保发2001100号文上报，二一年十一月三十日经中国保险监督管理委员会核准；二三年五月七日由太平人寿保险有限公司股东会特别决议修订，二三年三月十日经中国保险监督管理委员会核准；二三年十月二十七日由太平人寿保险有限公司股东会特别决议修订，二三年十一月二十四日经中国保险监督管理委员会核准；二四年六月十四日由太平人寿保险有限公司股东会特别决议修订，二四年十二月十日经中国保险监督管理委员会核准；二四年十一月十三日由太平人寿保险有限公司股东会特别决议修订，二五年二月四日经中国保险监督管理委员会核准；二七年三月六日由太平人寿保险有限公司股东会特别决议修订，二七年七月二十四日经中国保险监督管理委员会核准）第一章 总 则第一条 为明确中国太平保险集团公司（前称中国保险（控股）有限公司）、中国太平保险控股有限公司（前称中保国际控股有限公司）、金柏国际投资有限公司（Goldpark International Investments Limited）与富通保险国际股份有限公司（Fortis Insurance International N.V.）作为太平人寿保险有限公司（以下简称“公司”）股东的权利及义务，明确公司的所有权、管理、融资及其他行为，中国太平保险集团公司、中国太平保险控股有限公司、金柏国际投资有限公司（Goldpark International Investments Limited）、富通保险国际股份有限公司（Fortis Insurance International N.V.）（合称“股东”）及公司于2001年10月19日签署了一份股东协议（“股东协议”）。为了规范公司的组织和行为、保护公司、股东、债权人和客户的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国保险法和相关法律法规及监管规定，以及股东协议，公司股东特制订本章程。第二条 公司是经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）以保监复2001137号文批准设立，于2001年11月13日注册登记并领取了企业法人营业执照。营业执照号码为：1000001000256第三条 公司注册名称：中文：太平人寿保险有限公司英文：Tai Ping Life Insurance Company Limited英文缩写：TPL第四条 公司住所：上海市浦东新区民生路1399号17层邮政编码：200135第五条 公司是永久存续的有限责任公司。第六条 公司董事长是公司的法定代表人。第二章 经营宗旨和经营范围第七条 公司的宗旨是：以提高经济效益为中心，向社会各界提供各种人身保险服务、发挥商业保险的补偿作用并促进社会的稳定发展。第八条 公司经营范围：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务，如兼业代理产险业务等。第九条 公司有资格在全国范围内开展人身保险业务，并将通过采取以下战略方针发展业务，使公司在市场占有率和投资回报率上在中国处于领先地位：（一）采取与竞争对手不同的战略；（二）开发新型产品和销售渠道以迎接中国人身保险行业下一步发展中由于外国保险公司竞争的增加、增长模式的变化、地区渗透的不平衡、销售渠道的多样化及产品的更新所带来的挑战；（三）采取地区发展战略，使业务覆盖全国各个地区，同时根据各地区的市场发展潜力和竞争强度，确定进入该地区的最佳时机；（四）将发展银行保险业务作为公司的战略核心之一；（五）借助各股东在对公司的代理销售队伍的管理和组织方面的经验；（六）根据经济与法规政策的最新发展，随时调整战略，并保持一定的灵活性以能够实施这些新战略；（七）建立一支高水准、高效率的销售队伍。第十条 公司经营业务应以公司利益最大化为出发点，并遵循正确合理的商业规则。公司应根据第九条所列战略方针发展并采用其业务计划。第十一条 公司应根据有关法律法规的要求设计保险产品，确定保险产品的价格，并且在法律允许的范围内保证保险产品的价格已经包含公司向代理及分销人员支付的所有佣金、奖励、津贴或给予的利益。第十二条 公司、公司的子公司、公司及子公司各自的董事，各级管理人员、职员及代理在开展商业活动和政府部门的联系中应遵守国家的法律法规、行业规则及政府指引。第三章 注册资本、股东名称、出资方式及出资额第十三条 公司注册资本：人民币37.3亿元。第十四条 公司可以增加或减少注册资本，但应根据本章程的规定事先取得全体股东的书面同意。第十五条 股东的名称、出资方式、出资额及各股东出资额占公司注册资本的比例（“持股比例”）规定如下：股东名称：中国太平保险集团公司（以下简称“中国太平集团”）出资方式：人民币及/或外汇现金出 资 额：折合人民币9.34365亿元出资比例：25.05%股东名称：中国太平保险控股有限公司（以下简称“中国太平控股”）出资方式：外汇现金出 资 额：折合人民币18.66865亿元出资比例：50.05%股东名称：金柏国际投资有限公司（Goldpark International Investments Limited）（以下简称“金柏国际”）出资方式：外汇现金出 资 额：折合人民币4.64385亿元出资比例：12.45%股东名称：富通保险国际股份有限公司（Fortis Insurance International N.V.）（以下简称“富通”）出资方式：外汇现金出 资 额：折合人民币4.64385亿元出资比例：12.45%公司成立后，应向股东签发出资证明书。股东出资证明书由公司统一制作、标明股东名称、缴纳的出资额和出资日期，并由公司盖章和董事长签字。股东出资证明书如有遗失或损毁，股东应及时以书面形式报告公司，并公告声明作废，公司应办理补发手续。第十六条 股东根据上述出资比例，享有公司所有的股东权益，并以其认缴的出资额为限对公司承担责任。经中国保监会批准后，股东可以转让所持股权、认购公司新增注册资本，并按照中国法律、本章程的有关规定和股东协议执行。第十七条 在确定富通作为公司股东在本章程下享有的股东权益时，应将富通持有公司的股权与金柏国际持有公司的股权进行合计。第四章 股东的权利和义务第十八条 股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权，但本章程另有规定的除外；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）提名公司的董事或监事人选；（四）依照其实缴的出资比例分取公司股息或红利；（五）依照法律、法规和本章程的规定转让公司股权；（六）根据本章程第五章的规定优先认购公司新增的注册资本；（七）根据本章程第六章的规定优先受让其他股东转让的股权；（八）公司清算或终止后，按照其持有公司股权的比例依法参与公司剩余财产的分配；（九）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（十）股东对公司重大事项，可依法律法规和本章程获得相关信息；（十一）股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（十二）股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼；（十三）法律、行政法规、公司章程和股东协议规定的其他权利。第十九条 股东承担如下义务：（一）遵守本章程并促使本章程的实施；（二）按期足额缴纳本章程规定的其所认缴的出资额；（三）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（五）全力支持公司业务的发展，实现公司利益最大化；（六）当公司偿付能力达不到监管机关的最低要求时，公司股东应当按照股东各自在公司的持股比例支持公司改善偿付能力，但以符合第十六条的规定为前提；（七）公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（八）法律、行政法规、公司章程及股东协议规定的其他义务。第二十条 公司股东出资协议或其他股东协议中对股东权利义务的约定与本章程不一致的，以本章程为准。第二十一条 股东将公司股权质押时，有关股东应当自该事实发生后十（10）日内将相关情况通知公司。第二十二条 股东所持公司股权涉及诉讼或仲裁时，相关股东应当在诉讼或仲裁法律文书生效后三十（30）日内通知公司。公司应在获得上述通知后二十（20）日内将相关情况通知其他股东。第二十三条 持有公司百分之五（5%）以上股权的股东之间产生关联关系时，相关股东应在三（3）个工作日内以书面形式通知公司。第五章 新股优先认购权第二十四条 根据法律、法规或公司商业计划的要求，公司需要增加注册资本时，股东应根据本章规定就增资的具体事宜做出决定。第二十五条 在符合本章及法律法规的前提下，在公司增加注册资本时，各股东有权要求按照各自的持股比例就增资部分优先认购（“优先认购权”）。第二十六条 董事会应在股东会根据第十四条的规定做出增资决议后七（7）日内，向所有股东发出书面认购通知（“认购通知”），认购通知须说明股东行使优先认购权的条款与条件（包括拟增加的注册资本及各股东有权认购的份额）。认购通知是向股东发出的就注册资本增加部分按照认购通知中规定的条件和条款及认购比例进行认购的要约。第二十七条 选择行使优先认购权的股东应在收到认购通知后三十（30）个工作日内向公司递交接受要约的书面通知（“承诺通知”）。选择行使优先认购权的股东有权按照持股比例认购增加的注册资本。“工作日”是指中国、中国香港、比利时及荷兰的银行一般营业的日子（星期六及在上午十点前悬挂8级或8级以上台风或黑色风暴警报的日子除外）。第二十八条 如有股东未在前条规定的三十（30）个工作日内递交承诺通知，表示接受认购要约，则在不违反本章其他规定及所有适用法律和法规的前提下，其他股东根据其持股比例行使优先认购权的同时有权要求优先认购其它股东未认购的部分（“超额认购权”）。拟行使超额认购权的股东应在其承诺通知中说明其超额认购的意向及最高份额。不同的股东同时要求超额认购时，公司将每一位选择行使超额认购权股东的名称及其意向中的最高超额认购比例（如有）书面通知任何其他行使超额认购权的股东。第二十九条 除非公司和所有行使优先认购权的股东另有约定，选择行使优先认购权的股东应在公司发出认购通知之日起四十五（45）个工作日之内缴清其对注册资本的增资部分认购的份额。但是第三十条对新股东（定义参见下文）认缴公司注册资本另有规定的情况不受此项限制。第三十条 如因届时中国法律、法规或政策的限制，富通不能按照本章规定对公司新增资本优先认购，或行使超额认购权，则富通有权在中国法律、法规允许的情况下，指定其他人（“新股东”）优先认购或超额认购富通在本章下有权认购的公司新增注册资本部份，富通应在其承诺通知中说明新股东的名称。中国太平集团和中国太平控股不得无理地拒绝接受新股东成为公司的股东。如中国太平集团和中国太平控股在富通的承诺通知发出之日起十（10）个工作日内未就新股东的身份提出异议，则视为他们已经同意接受该新股东。如中国太平集团和中国太平控股在该期间内提出异议，富通应有权在中国法律、法规允许的情况下，指定另一人作为新股东。富通应将新指定的人选尽快通知中国太平集团和中国太平控股，在任何情况下，不得晚于中国太平集团和中国太平控股提出异议后二十（20）个工作日。本条的其他规定应适用于新指定的新股东。如中国太平集团和中国太平控股同意接受新股东，则公司和全体股东应尽各自一切合理努力完成或协助新股东完成中国法律法规要求的审批、登记、备案等手续，以使新股东成为公司合法有效的股东。新股东应在完成该等审批、登记和备案等手续之后十五（15）个工作日内缴清全部认购股权。如新股东未能按时缴清所认购的股权，则其它股东有权就该等未缴清的新增注册资本，根据本章的规定要求行使优先认购权和超额认购权，公司应就该等未缴清的新增注册资本根据本章程的规定向全体股东（新股东除外）再次发出认购要约。第三十一条 股东和公司应尽各自最大的努力取得及/或完成中国法律法规和政府部门要求的一切审批、登记、备案等手续，以使富通（或新股东）可以合法有效地根据本章对公司新增资本行使优先认购权和超额认购权，根据第六章行使优先受让权，根据中国太平集团和富通签署的选择权协议（“选择权协议”）行使进一步购买公司百分之二十四点一（24.1%）的股权的权利。如果因中国法律法规的规定和政府部门的要求，富通无法指定他人代替其进行优先认购和/或超额认购，富通不应因此而被视为违反其在股东协议下的融资义务。如中国政府部门不允许富通指定的人行使富通的权利，则富通有权推荐另一人行使富通的权利，但如中国政府部门连续三（3）次驳回富通推荐的人选，则公司不得增加注册资本。第六章 优先受让权第三十二条 自股东协议签署之日起，直至（1）该签署日之后的第五年的同一日或（2）富通按选择权协议进一步取得公司百分之二十四点一（24.1%）的股权之日（以晚到之日为准）的期间内（“锁定期限”），任何股东不得向任何人士转让其在公司持有的股权，也不得对该等股权设定担保权益，除非出现下列任一事项：（一）该等转让目的在于使富通根据选择权协议进一步取得公司百分之二十四点一（24.1%）的股权；（二）该等转让符合第三十四条的规定；（三）该等转让已经取得全体股东的批准。锁定期限届满后，除非全体股东另有约定，否则任何股东转让、出售、处置其持有的股权（包括在股权上设置担保权），都必须根据本章规定及法律法规的要求进行。任何违反本章的股权转让均为无效，公司对该等股权转让不得予以修改股东名册及办理工商变更登记，股东也需促使公司拒绝办理该等股权转让的变更登记手续。第三十三条 股东转让股权不得侵犯下述优先受让权：（一）如果有善意第三方（“第三方”）要求收购某股东持有的全部或部分股权，而该第三方并非该股东的关联企业，则该某股东（“出让方股东”）应将第三方的收购意图书面通知其他股东（“转让通知”），转让通知中需说明第三方的身份（包括第三方的直接股东和间接股东）、拟转让的股权（“拟转让的股权”）和第三方提出的转让价格（“转让价格”），并以转让价格向其他股东（“受让方股东”）发出转让要约（“转让要约”）；（二）受让方股东有权以转让价格按照各自的持股比例优先受让拟转让股权的相应份额，但应在收到转让通知之日起二十（20）个工作日内（“要约期”）将其受让意图书面通知出让方股东（“受让通知”）。每一受让方股东有权在要约期届满前向出让方股东发出书面通知说明接受要约。受让方股东要求转让股东出让的股权不得低于按以下公式计算所得的数额（“受让股权”）：受让方股东持股比例 所有受让方股东持股比例之和受让股权拟转让股权如果受让方股东未在前款规定的二十（20）个工作日内发出受让通知接受任何一部分的要约，则转让要约失效。如发出受让通知的受让方股东接受全部或部份拟转让的股权（“同意受让股权”），出让方股东应出售，受让方应接受其同意受让股权，出让方股东应保证该等转让的股权不存在任何留置权、抵押、质押、产权负担或其他请求权。同意受让股权的对价（“同意受让价格”）按如下公式计算：同意受让股权 拟转让股权同意受让价格转让价格该等转让的交割应于要约期届满之日起三十（30）个工作日内在公司的工商登记地点（或出让方股东与受让方股东一致同意的其他地点）完成。交割生效的前提条件是受让方股东同意承担出让方股东在本章程和股东协议项下的所有义务，并按同意受让股权占拟转让股权的比例承担出让方股东应公司的请求或为公司和公司业务的利益而承担的任何责任，受让方股东还应提供相应的担保代替出让方的股东被解除的担保。就出让方股东已经向公司提供的贷款，受让方股东按以下价格从出让方股东购买该等贷款：同意受让股权 拟转让股权价格出让方股东贷款面额总额（三）在不违反第三十三条第（二）款规定的前提下，要约期届满后六十（60）个工作日内的任何时候，（1）若要约被拒绝或因期满而失效，出让方股东有权以转让价格将其持有的全部拟转让的股权转让给第三方；（2）若要约未被受让方股东全额接受，则出让方股东有权将拟转让股权全部余下的部分转让给第三方，价格为同意受让股权价格和转让价格之间的差额，前提是（1）出让方股东必须促使第三方同意履行股东协议条款；（2）第三方须书面同意自其受让股权之日起5年内不会在未取得其他股东同意的情况下，将受让的股权直接或间接地转让；（3）按同意受让股权占拟转让股权的比例承担出让方股东应公司的请求或为公司和公司业务的利益而承担的任何责任；第三方还应提供相应的担保代替出让方的股东被解除的担保；（4）就出让方股东已经向公司提供的贷款，第三方按以下价格从出让方股东购买该等贷款：拟转让股权同意受让股权 拟转让股权价格出让方股东贷款面额总额（四）除非第三方履行本章程下责任和股东协议下融资责任的能力使其他股东合理满意，并且第三方同意接受股东协议中的不竞争承诺，否则出让方股东不得根据第三十三条第（三）款向第三方转让股权。除非不满意的股东在要约期届满前通知其他股东，否则该股东视为已经满意。第三十四条 第三十二条和第三十三条不应适用于任何股东将其持有的股权转让给该股东的控股公司、该股东或该股东控股公司的全资子公司（各称“可受让方”）的情况。但是，如果受让方不再是转让股权的原股东的可受让方，该受让方应，并且原转让股东应促使该受让方向原转让股东或向原转让股东的另一可受让方转让该受让方持有的股权。第三十五条 尽管有任何其他条款规定，任何股东不得直接或间接向任何与公司或其子公司（或如有关，其联营公司）业务有直接或间接竞争关系的实体转让公司股权。第三十六条 如果任何股东提议进行任何重大转让（“重大转让”是指一定份额的股权转让，以及某一股东或某几个股东在任何关联交易或一系列的关联交易中所转让的全部股权涉及公司至少百分之十四点九（14.9%）的注册资本），出让方股东根据第三十三条第（一）款发出的转让通知除了说明第三十三条（一）款规定的项目外，还应包括：（一）出让方股东届时持有公司的股权；（二）转让拟完成时间；（三）有关出让方股东已经通知拟议第三方关于第三十七条规定的“跟随权”，并且第三方已经同意按第三十七条规定的方式购买所有股权的陈述及承诺；（四）有关任何向出让方股东提供的转让对价，包括有形的和无形的，均已反映在向行使本章程项下跟随权的股东提供的价格的陈述及承诺。除转让通知外，出让方股东还应提供与第三方就拟议股权转让签署的所有协议真实、完整的复印件。第三十七条 出现重大转让时，每一股东除享受第三十三条规定的优先受让权外，还有权（“跟随权”）但无义务，要求第三方按照其提供给出让方股东的同等条件和价格以同等比例一并收购该股东持有的股权，最多为该股东持有的公司的全部股权乘以一个分数（分子为同意受让股权与拟转让的股权之差，分母为出让方股东持有的公司全部股权），但是如果重大转让涉及公司百分之二十五（25%）的注册资本，则该股东有权要求第三方一并受让自己持有的公司的全部股权。第三十八条 要求行使跟随权的每一股东应在重大转让的要约期内向出让方股东提交书面通知，说明其选择行使跟随权及有关的公司股权，该等通知为不可撤销并构成该股东按转让通知列出的条款和条件转让股权的具有约束力的协议。为了有权行使跟随权，每一要求行使跟随权的股东向第三方做出的陈述、保证及补偿必须在实质上与出让方股东就拟转让的股权所做出的陈述、保证及补偿相同，但是，任何要求行使跟随权的股东均无义务就因股东分别做出的陈述与保证所产生的任何责任支付超出第三方向该股东支付的转让对价。第三十九条 如果任何股东已恰当地要求行使跟随权，而第三方未能从该等股东受让其拟转让的股权，并且该等不受让并非由于法律法规的限制或中国政府部门不予批准，则出让方股东不得向第三方转让股权，已经进行的转让无效。第四十条 本章程关于股权转让的各种限制不得通过买卖公司直接股东的股权而进行规避，即使买卖该等直接股东股权不受本章程的限制。任何涉及变更股东的控股权或变更控制股东的人士的股权转让或股权处置都视为该股东持有的公司股权转让。第四十一条 本章程下进行的任何股权转让必须符合中国法律法规并取得一切相关的政府部门批准。第七章 组织机构及其职权第一节 股东会第四十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；（十三）审议批准公司下列对外担保事项：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（十四）公司章程和股东协议规定的其他事项。第四十三条 股东会会议分为股东年会和临时会议，均由董事会负责召集，董事长主持。股东年会每年召开一（1）次，应在公司上一会计年度结束后四（4）个月内召开。有下列情形之一时，公司应当在事实发生之日起两（2）个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足公司法规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二（2/3）时；（二）公司未弥补亏损达实收资本总额的三分之一（1/3）时；（三）单独或合并持有公司百分之十（10%）以上表决权的股东要求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。第四十四条 代表股东出席股东会会议的应为股东的法定代表人，股东的法定代表人也可以书面形式委托他人代为出席。第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由全体股东所持表决权的百分之七十（70%）以上通过。股东会作出特别决议，应当由全体股东所持表决权的百分之一百（100%）通过。普通决议事项和特别决议事项由股东会议事规则进行明确。第四十六条 股东会制定股东会议事规则，详细规定股东会的会议召集、提案及通知、召开及主持、表决及决议、会议档案保存、决议报告等事项。第二节 董事会第四十七条 公司设董事会，董事会由十一（11）名董事组成。其中，执行董事一（1）名，非执行董事十（10）名。执行董事将由公司总经理担任。第四十八条 如所适用的有关法律和法规要求，则股东应促使独立董事的任命。独立董事的人选由董事会在向富通善意咨询后，进行推荐。第四十九条 董事会设董事长一（1）人，由全体董事过半数选举产生和罢免。第五十条 在不违反本章程其他条款及有关法律和股东决议的前提下，董事会行使以下职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）不时（但至少每年一（1）次）决定和审阅公司的经营计划和相关的权限；（四）不时（但至少每年一（1）次）决定和审阅公司的投资政策、相关的风险承受能力和权限。董事会可以在其下设立投资委员会就本第（四）款所述事宜提供建议；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据股东或总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、财务总监（财务负责人）、财务副总监、总精算师、合规负责人及其报酬事项；（十一）制定公司的基本管理制度并对公司的风险管理、内部控制、反洗钱、合规管理承担最终的责任；（十二）公司章程规定的其他职权。此外，（1）董事会对与第八条所列业务及公司其他事务与活动有关的一切事宜有唯一且绝对的决定权；（2）董事会对公司的经营管理承担最终的责任；（3）董事会有权对所有未列为交由股东会议决定的事项做出决定，所有此类事项均应呈报给董事会。未经董事会同意，任何股东或高级职员都不得采取任何行为以使公司就该等事项做出任何承诺；股东还应促使其提名的董事（如有），不采取或授权任何高级职员采取任何该等行为，除非董事会另有授权。第五十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应在每季度结束后三（3）个月内召开。第五十二条 董事会会议由董事长召集和主持。第五十三条 当董事会人数低于公司法规定的最低人数或公司章程所定人数的三分之二（2/3）时，公司应当在五（5）个工作日内启动董事补选程序，在两（2）个月内召开股东会选举董事。补选产生的董事的任期至该届董事会任期届满时止。第五十四条 董事会会议须由全体董事过半数出席方可召开，并且须包括至少一（1）名由中国太平集团或中国太平控股提名的董事和一（1）名由富通或金柏国际提名的董事。第五十五条 董事可亲自或委托其他董事代表其出席董事会议并行使表决权。除法律法规禁止的情形外，董事委托其他董事代表其参加董事会议及行使表决权的，应事先通知公司，并出具委托书。第五十六条 董事会决议表决实行一人一票，包括董事长在内的每名董事仅有一（1）票表决权。除法律或本章程第五十七条另有规定外，董事会议的所有决议须经全体董事过半数表决通过。董事会议就某项决议的赞成票与反对票相等时，采取重新表决方式，如重新表决的赞成票与反对票再次相等时，该项决议将提交股东会表决。第五十七条 只要富通和金柏国际合计持有公司至少百分之二十（20%）的股权，涉及下列任一事项的董事会决议须经全体董事过半数投票赞成，并且该等投赞成票的董事中须至少有一（1）名是富通或金柏国际提名的董事，方可通过。（一）与股东、董事、任何与股东或董事有关系的人士或为股东、董事、任何与股东或董事有关系的人士的利益而进行任何交易，签署任何协议，做出任何安排，除非该等交易、协议及安排有利于公司或其子公司的利益，而且是在正常商业活动中进行的并经过平等的商业谈判且基于正常的商业条款而做出的；（二）在正常商业活动之外处置任何资产，或发生任何资本项目支出而该等交易的总额占公司最近一次经审计的财务报告所载的净资产值的百分之十五（15%）或以上；（三）批准任何期间的年度收入或利润报税表；（四）发行任何证券、债券或在公司或其子公司的债务、财产或业务上设置其他担保权益，或就该等债务、财产或业务给予任何期权或其他权益；（五）在正常商业活动之外提供任何借款、保证、补偿或担保（无论是否为公司自身的债务还是为第三人的债务）；（六）改变会计年度或就重大财税原则或实务做出任何决定，包括对该等原则及实践的采用或改变；（七）任免公司的审计师或总精算师；（八）批准给予高级管理人员高于董事会原设标准的薪酬待遇；批准在不须任何理由的情况下辞退任何高级管理人员；（九）批准给予第三人任何与公司或其子公司的商标或服务标志、标识、商号或其他知识产权有关的权益。第五十八条 如果因为富通提名的董事没有一（1）位投票同意就第五十七条所列事项的有关决议，致使董事会议因此而无法做出任何有效决议，除非全体股东另有约定，否则每一股东应促使其提名的所有董事同意该董事会议休会，董事会议应于休会之日起二十一（21）个工作日内重新召开。董事会议重新召开后，如董事会因同一原因，仍无法就所议事项做出有效决议，则股东应尽一切合理努力以友好善意方式解决所议事项。第五十九条 如果因为富通提名的董事没有一（1）位投票同意就第五十七条所列事项的有关决议，致使董事会议因此而无法做出任何有效决议，和/或股东不能根据本章程或根据法律就任何事项做出决议的情形下，那么，无论是董事会还是股东均不应就任何上述事项做出任何决议，此等事项应被视为尚未批准和不应被实施。公司应根据股东就所议事项的原先约定（如有）继续运营。第六十条 公司制定董事会议事规则，作为本章程的附件。董事会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后由董事会具体执行。第六十一条 董事会下设立提名薪酬委员会、审计委员会和风险管理委员会。董事会在参照国际同行的先进管理方式后，可决定设立其他专业委员会。只要富通和金柏国际合计持有公司至少百分之二十（20%）的股权，富通和金柏国际就有权委任至少一（1）名代表进入公司各专业委员会。第六十二条 提名薪酬委员会由三（3）名以上不在管理层任职的董事组成，行使以下职权：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）审查董事及高级管理人员的选任制度、考核标准和薪酬激励措施；（三）对董事和高级管理人员的人选进行任职资格审查并向董事会提出建议；（四）对高级管理人员进行绩效考核并向董事会提出意见；（五）负责提供董事尽职情况报告；（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查；（七）董事会授权的其他事项。第六十三条 审计委员会由三（3）名以上不在管理层任职的董事组成，行使以下职权：（一）审计公司内部审计基本制度并向董事会提出意见，批准公司年度审计计划和审计预算；（二）审查公司重大关联交易并报董事会批准；（三）评估审计责任人工作并向董事会提出意见；（四）及时对审计责任人提交的内部控制评估报告进行审议，并就公司内部控制存在的问题向董事会提出意见和建议；（五）指导公司内部审计工作，监督内部审计质量；（六）就外部审计机构的聘用和解聘、酬金等问题向董事会提出建议；（七）协调内部审计和外部审计；（八）定期检查评估内部控制的健全性和有效性，及时受理和处理关于内部控制方面重大问题投诉；（九）监督内部审计和外部审计所发现重大问题的整改落实；（十）董事会授权的其他事项。第六十四条 风险管理委员会由三（3）名以上董事组成，对以下事项进行审议并向董事会提出意见和建议：（一）风险管理的总体目标、基本政策和工作制度；（二）公司的风险管理机构设置、工作流程等；（三）重大决策的风险，审议重大风险的解决方案；（四）公司风险管理的有效性；（五）年度风险评估报告和风险管理部门有关风险管理事项的报告；（六）年度、半年度合规报告；（七）合规负责人和合规管理部门有关合规事项的报告；（八）董事会授权的其他事项。第六十五条 各专业委员会分别制订工作规则，报董事会审议通过后执行。第三节 监事会第六十六条 公司设监事会作为公司的监督机构，向股东会负责，并依照有关法律法规的要求及本章程的规定行使监督职能及权力。第六十七条 监事会由八（8）名监事组成，其中五（5）名为股东代表监事，三（3）名为职工代表监事。第六十八条 监事会设主席一（1）人，监事会主席由全体监事过半数选举和罢免。第六十九条 监事会行使下列职权：（一）监督、检查公司的财务；（二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者公司章程的提出罢免建议；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）法律、行政法规、监管规定以及公司章程和股东会授予的其它职权。第七十条 监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度至少召开一（1）次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。第七十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持。第七十二条 公司制定监事会议事规则，作为本章程的附件。监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。第四节 管理层第七十三条 公司管理层设（i）总经理一（1）名，（ii）副总经理若干名，（iii）助理总经理若干名，（iv）财务总监（财务负责人）一（1）名，（v）直接向总经理汇报的财务副总监一（1）名，（vi）总精算师一（1）名，和（vii）合规负责人一（1）名。公司总经理根据股东会决议及董事会决议负责公司的日常经营和管理。副总经理、助理总经理、财务总监（财务负责人）、财务副总监、总精算师、合规负责人协助总经理工作。第七十四条 公司总经理行使以下职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘合规负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。第五节 法定代表人第七十五条 董事长作为公司法定代表人，由中国太平集团提名，由董事会选举和罢免。除非董事会决定罢免董事长，否则董事长的任期为三（3）年，任期届满可连选连任。第七十六条 在不违反本章程其他条款的前提下，董事长行使下列职权；（一）代表公司签署有关文件；（二）代表公司在公司股票和以实物券方式发行的公司债券上签名；（三）公司章程规定的其他职权。第七十七条 当董事长更换后，除非有董事会或者股东会授权，原法定代表人应当停止行使对公司的代表权。新任董事长应当持董事会或者股东会授权文件行使代表权。第八章 董事、监事及高级管理人员第一节 董事和董事长第七十八条 非职工代表董事由股东提名，股东会选举产生，职工代表董事由职工代表大会或其他民主形式选举产生。第七十九条 在根据选择权协议行使进一步购买选择权之前，中国太平集团享有二（2）名董事候选人的提名权，中国太平控股享有六（6）名董事候选人的提名权，富通和金柏国际享有三（3）名董事候选人的提名权。富通根据选择权协议行使进一步购买选择权后，只要富通和金柏国际合计持有公司百分之四十九（49%）的股权，富通和金柏国际应享有五（5）名董事候选人的提名权，中国太平集团享有一（1）名董事候选人的提名权，中国太平控股享有其余五（5）名董事候选人的提名权。第八十条 以第七十九条的规定为前提，每位股东有权提名的董事候选人人数应尽可能地接近于该股东在公司的持股比例。如根据此原则计算出的富通有权提名的董事候选人人数不是整数，那么当小数点后第1位数字大于或等于5时，根据“四舍五入”的原则，将小数点前第1位数字加1，得出富通实际有权提名的董事候选人人数；当小数点后第1位数字小于5时，根据“四舍五入”的原则，将小数点后的数字忽略不计，小数点前第1位数字即为富通实际有权提名的董事候选人人数。每一位股东根据第七十九和第八十条提名董事候选人后，所有其他股东都应投票赞成对该董事候选人的任命。只要中国太平集团和中国太平控股合计持有公司百分之五十（50%）以上的股权，中国太平集团和中国太平控股有权提名的董事人数就应占董事会成员的简单多数。第八十一条 任一股东有权提名的董事人数减少时，该股东应立即使其委派的适当人数的董事辞去董事职位，该董事向公司可能提出的任何索赔或请求，由委派他的股东向公司进行补偿。第八十二条 股东不再拥有公司任何股权时，该股东应立即使全部由其提名的董事辞去董事职位，该等董事就此向公司提出的任何索赔或请求，由该股东向公司进行补偿。第八十三条 董事会提名薪酬委员会根据法律、行政法规、监管规定和公司章程对董事任职条件的规定，对董事候选人进行审查，并向董事会提交审查意见及合格董事候选人名单。第八十四条 董事会根据提名薪酬委员会提交的合格董事候选人名单，提请召开股东会选举董事。表决通过后，报中国保监会进行任职资格核准，经核准批复后正式任命。第八十五条 董事每届任期不超过三（3）年，任期届满，可连选连任。董事任期从正式任命之日起计算，至该届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选的，原董事仍应当继续履行董事职务，直至新一届董事会产生。第八十六条 股东有权提出免去其提名的现任董事，并以新的人选替换。股东提出免去其提名之董事，应向董事会提交由其签署的（或以其名义签署的）书面通知，说明其任免理由。由董事会提名薪酬委员会就免职事项出具独立审慎的意见并提交股东会审议。所有其他股东都应在提名该董事的股东要求下投票赞成对该等现任董事的免职。在法律允许的限度内，除非经本章程规定在提名该董事的股东的要求下，任何股东都不得提出或投票赞成对非由其提名董事的免职。第八十七条 股东不因本章程第八十六条的任何内容而丧失其因故立即免去其提名之董事的权利。第八十八条 董事根据公司章程，通过董事会会议和其他合法方式对董事会职权范围内的事项进行决策，对高级管理人员进行监督，切实维护保险公司、股东、被保险人和其他利益相关者的合法权益。第八十九条 董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告，并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应当注意的情况进行说明。第九十条 因董事辞职导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或公司章程所定人数的三分之二（2/3）时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第九十一条 因董事被股东会免职、死亡或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权由股东会行使，直至董事会人数符合要求。第九十二条 董事对公司事务有知情权。董事可以对公司进行调研，及时了解公司的财务、内控、合规、风险管理及其他经营情况。公司应当保障董事对公司事务的知情权。第九十三条 董事对公司负有忠实义务。董事应当严格遵守公司法对董事忠实义务的规定，不得利用其在公司的职权谋取不正当利益。第九十四条 董事对公司负有勤勉义务。董事应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责，并应当持续关注公司经营管理状况，按时参加董事会会议。第九十五条 董事连续两（2）次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会、监事会或者股东应当提请股东会予以撤换。董事一年内两（2）次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。第九十六条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；（六）提请董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书；（七）公司章程、股东会、董事会授予的其他职权。第九十七条 董事会议就某项决议的赞成票与反对票相等时，董事长无权多投一（1）票。第九十八条 董事长不履行或不能履行其职权时，由半数以上董事共同推举一（1）名董事代行其职权。第二节 监事和监事会主席第九十九条 监事会中的股东代表监事由股东提名，股东会选举和任免；监事会中职工代表监事由公司职工民主选举和任免。第一百条 每位股东有权提名的监事人数应尽可能地接近于该股东在公司持有的持股比例，并且只要富通和金柏国际合计持有公司至少百分之二十（20%）的股权，富通和金柏国际就至少享有一（1）名股东代表监事候选人的提名权，其余四（4）名股东代表监事候选人的提名权由中国太平集团和中国太平控股享有。第一百零一条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第一百零二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百零三条 监事对公司负有忠实义务和勤勉义务。监事应当严格遵守公司法对监事忠实义务的规定，不得利用其在公司的职权谋取不正当利益。第一百零四条 监事会主席行使下列职权：（一）召集和主持监事会会议；（二）监督和监察监事会决议的执行情况；（三）签署有关监事会的文件；（四）代表监事会向股东会报告监事会的工作；（五）公司章程、股东会、监事会授予的其他职权。第一百零五条 监事会主席不履行或不能履行其职权时，由半数以上监事共同推举一（1）名监事代行其职权。第三节 高级管理人员第一百零六条 公司高级管理人员即公司总经理、副总经理、助理总经理、财务总监（财务负责人）、财务副总监、总精算师、合规负责人、董事会秘书，均由董事会任命并决定任期。第一百零七条 富通有权提名高级管理人员，提名的数目应尽可能接近富通持有的公司股权按比例应占的高级职员人数，但（i）公司总经理由中国太平控股提名；（ii）财务总监（财务负责人）由中国太平集团和/或中国太平控股提名；（iii）财务副总监由富通提名；（iv）总精算师由富通提名；及（v）合规负责人由总经理提名。董事会秘书由董事长提名。第一百零八条 公司财务总监（财务负责人）对总经理和董事会负责，履行下列职责：（一）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；（二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩效评估等；（三）负责或者参与风险管理和偿付能力管理；（四）参与战略规划等重大经营管理活动；（五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告；（六）公司章程、董事会授予的其他职责。第一百零九条 财务总监（财务负责人）有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，公司有关部门和人员不得进行非法干预，不得隐瞒信息或者提供虚假信息。财务总监（财务负责人）有权列席与其职责相关的董事会会议。第一百一十条 公司财务副总监对总经理和董事会负责，履行下列职责：（一）协助财务总监（财务负责人）参与财务、投资及风险管理的相关工作；（二）本章程或总经理授予的其他职责。第一百一十一条 公司合规负责人对总经理和董事会负责，并履行以下职责：（一）制订和修订公司合规政策并报总经理审核；（二）将董事会审议批准后的合规政策传达给公司全体员工和营销员，并组织执行；（三）在董事会和总经理领导下，制定公司年度合规风险管理计划，全面负责公司的合规管理工作，并领导合规管理部门或者合规岗位；（四）定期向总经理和董事会风险管理委员会提出合规改进建议，及时向总经理和董事会风险管理委员会报告公司和高级管理人员的重大违规行为；（五）审核并签字认可合规管理部门出具的合规报告等各种合规文件；（六）公司章程规定或者董事会确定的其他合规职责。第一百一十二条 总精算师对董事会和总经理负责，具体履行下列职责：（一）分析、研究经验数据，参与制定保险产品开发策略，拟定保险产品费率，审核保险产品材料；（二）负责或者参与偿付能力管理；（三）制定或者参与制定再保险制度、审核或者参与审核再保险安排计划；（四）评估各项准备金以及相关负债，参与预算管理；（五）参与制定股东红利分配制度，制定分红保险等有关保险产品的红利分配方案；（六）参与资产负债配置管理，参与决定投资方案或者参与拟定资产配置指引；（七）参与制定业务营运规则和手续费、佣金等中介服务费用给付制度；（八）根据中国保监会和国家有关部门规定，审核、签署公开披露的有关数据和报告；（九）根据中国保监会规定，审核、签署精算报告、内含价值报告等有关文件；（十）向公司和中国保监会报告重大风险隐患；（十一）公司章程规定的其他职责。第一百一十三条 董事会秘书履行以下职责：（一）根据规定的程序及董事长的要求筹备股东会、董事会会议和监事会会议；（二）负责制作股东会、董事会、监事会会议档案及其他会议资料文件；（三）按照监管规定的要求向中国保监会报告公司股东会、董事会会议通知及决议；（四）协助股东、董事及监事行使权利、履行职责；（五）负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务；（六）协助公司董事长起草公司治理报告；（七）根据监管机构的要求报告本公司治理结构方面的矛盾和问题；（八）根据监管机构的要求组织董事、监事、高管人员参加培训；（九）法律、法规和公司章程规定的其他职责。第四节 董事、监事及高级管理人员任职条件第一百一十四条 担任董事、监事、高级管理人员应当具备以下条件：（一）大学本科以上学历；（二）五（5）年以上与其履行职责相适应的工作经历；（三）中国保监会规定的其他条件。第一百一十五条 有下列情况之一的人士，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；（四）担任因违法被吊销营执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因违法行为或者违纪行为被金融监督管理机构取消