各个不同市场上市条件对比

各个不同市场上市条件对比（一）国内1、上市条件市场制度主板及中小板创业板全国股转系统上市情形IPOIPO挂牌转让交易市场二级市场二级市场场外市场（OTC上市门槛相同财务指标彳氐于主板及 中小板，但新增成长性指标 条件较低交易活跃度、 流动性好好，、，一 较低投资者门槛一般投资者一般投资者一般投资者不得参与 （300万元以上资金门槛）平均估值水平主板30倍左右； 中小板50倍以上平均100倍左右平均20倍左右上市/挂牌后 股票质押融资折扣率较局,质押获 取融资较局折扣率较低，获取融 费较少很难获取股票质押等 债务融资上市场所主板（上海交易所） 中小板（深圳交易 所）深圳交易所北京全国中小企业股 份转让系统上市主体资格股票以公开发行股票以公开发行证监会核准的非上市 公众公司股东数要求不少于200人不少于200人可超过200人存续时间存续满三年存续满三年存续满两年盈利指标要求近三个会计年度净 利润为正，累计超过3,000 方兀，净利润以扣除非经 常损失后较彳氐者为计算依 据近两年连续盈利，经 理累计不少于1,000万元； 或年净利不少于 500 力兀，近两年宫收增长率小 低于30%具有持续盈利能力现金流要求近三个会计年度现 金流累方t超过5,000万 元；或金三个会计年度应 收超过3亿元无无净资产要求最期末无形资 广占净资广比例/、局十 20%最期末净资产不 少于2,000力兀，且不存在 未弥补亏损无股本总额公司股本总额不少于5,000力兀公司股本总额不少于3,000力兀无其他条件持续督导期为上市 当年剩余时间及其后两个 会计年度持续督导期为上市当 年剩余时间及其后三个会 计年度主办券商推荐并持续 督导2、主要交易制度新三板交易方式大幅创新，可以采用协议方式、做式方式、竞价方式。主板、中小板、创业板目前 采用的是竞价交易方式，以及协议大宗交易和盘后定价大宗交易方式。挂牌股票还可以转换转让方式，采取协议转让方式的，系统同时提供集合竞价转让安排。挂牌股票 采取做市转让方式的，须有2家以上 “做巾商为具提供做市报价服务，做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。新三板挂牌公司股票可 以实行标准化连续交易，实行T+1规则。市场制度主板及中小板、创业板全国股转系统大股东交易限 制发行人公开发行股票前已发行的股 份，自发行人股票上市之日起一年内不得 转让。控股股东和实际控制人应当承诺自 发行人股票上市之日起三十六月内不得 转让在挂牌前持有的股票分三批解禁， 每批解禁数量为期挂牌前持有所持股票 的三分之一，解禁的时间分别为挂牌之 日、挂牌期满年和两年个。主办券商为开 展做事业务取得的做市初始库存股票除 外交易方式证券米用竞价交易方式、大宗交易 采用协议大宗交易和盘后定价大宗交易 力式口以米取协议方式、做巾方式、克 价方式或其他中国证监会批准的转让方 式涨跌幅限制涨跌幅限制比例为 10% ST和*ST 等被实施特别处理的股票价格涨跌幅限 制比例为5%股票转让不设涨跌幅限制数量限制通过竞价交易买入股票的，申报数 量应当为100股或其整数倍申报数量应当为1000股或者整数 倍3、上市流程（1）中小企业上市步骤1 .早期辅导（顾问）及早期风投（天使 ，VC引进）2 .保荐机构引入3 .股份公司设立与公司治理与规范运作4 .聘请律师事务所5 .聘请会计事务所6 .PE风投引入7 .聘请评估公司8 .申请文件制作与申报9 .发行审核程序10.发行与上市（2）公司上市六大流程阶段主题内容计 阶段成立股份公司确定成立途径（股份改革）；制定改制方案； 聘请验资、资产评估、审计等中介机构；申请设立 资料；召开创立大会第二 阶段上市前辅导聘请券商（主承销资格）；辅导验收；上市 方家与口研报告（董事公）第三阶段股票发行筹备确定发行结构；发行目的；发行规模；分销 架构；投资者兴趣；估值；草拟招股书；准备法律 和会计文件第四阶段申报和审议申报材料制作；开始审议程序；估值 /定位； 准备对监管部门的意见提出回应；刊登招股书第五阶段促销和发行审核通过后决定发行；推出研究报告；准备 分析员说明会和路演；向研究分析员作公司和发行 的介绍；询价、促销；确定规模和定价范围厂铲股票上巾及后|定价；股份配置；交易和稳定股价；发行结阶段束；研究报道；后市支持(3)新三板A.决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改 制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。(1)依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并 已取得企业法人营业执照。(2)存续两年是指存续两个完整的会计年度。(3)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改 制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制 基准日。有限公司整体变更股份公司的基本流程：整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：(1)形成清晰的业务发展战略目标；(2)突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；(3)避免同业竞争，减少和规范关联交易；(4)产权关系清晰，不存在法律障碍；(5)建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；(6)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立、业务独立；(7)建立健全财务会计制度，会计核算符合企业会计准则等法规、规章的要求；(8)建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率 与效果。此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据公司法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)、非上市公众公司监管指引第 3号一一章程必备条款等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。B.材料制作阶段材料制作阶段的主要工作包括：(1)申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；(2)制作挂牌申请文件；(3)主办券商内核；(4)主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。C.反馈审核阶段反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：a.全国股份转让系统公司接收材料全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司(以 下简称申请人)通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌(或股票发行)申请材料。申请材料应符合全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指 引（试行）等有关规定的要求。全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规 定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。b.全国股份转让系统公司审查反馈（1）反馈对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写 书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。（2）落实反馈意见申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最 长不得超过三十个工作日。c.全国股份转让系统公司出具审查意见申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括 股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单 位。D.登记挂牌阶段登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代码；（2）办理股份登记存管；（3）公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。4、优势&劣势优势：1）发行价格与再融资优势第一，境内发行风险较低。境内外市场在供求关系上存在很大不同，在境内发行的股票能够得到境 内投资者的踊跃认购。尤其是中小企业在境外发行股票，往往存在没有足够投资者认购的风险，甚至可能 出现发行失败。第二，本土投资者对公司的运作环境和产品更为了解，公司股票的价值容易得到真实的反 映。第三，本土投资者对公司的认知，有利于提高公司股票的流动性，因而境内公司股票的平均日换手率 远远高于在境外上市的中国公司股票。第四，境内市场中小企业发行市盈率一般在23倍左右，发行价格是境外市场的几倍，而且因为流动性强，上市公司再融资比较容易。2）融资优势首先，境内首发具有融资金额优势。由于市场情况的区别及投资者认同度的不同，境内发行的价格 相对较高。其次，具有再融资优势。由于境内上市的股票流动性好，市盈率高，为公司实施再融资创造了 条件。而且由于股价较高，在融资额相同情况下，发行新股数量较少，有利于保证原有股东的控股地位。3）广告宣传优势在境内发行上市，将大大提高公司在国内的知名度。首先，境内上市是企业品牌建设的一个重要内 容。成为境内上市公司，本身就是荣誉的象征。境内资本市场对企业资产质量、规模、盈利水平具有较高 的要求，被选择上市的企业应该是质地优良、有发展前景的公司，这在一定程度上可以表明企业的竞争力，无疑将大大提高企业形象。其次，中国境内近期几乎全民炒股，对于产品市场主要在国内的企业来说，在 境内上市可以让更多的人了解公司及其产品，建立信任度，为公司的各项业务活动带来便利。劣势：（1）漫长的审核过程。在中国现阶段，公司上市采取的还是审核制。由企业向中国证监会提出上市 申请，由中国证监会对企业的上市资格进行审核，符合条件的给予上市。由于申请上市的企业众多，而证 监会每年审核批准上市的公司数量又局限在一定的数量，因此就造成了企业上市必须经过漫长的等待审核 过程。前面提到的即使是在新开设的主板内的中小企业板，中小企业上市的门槛稍微降低了，但还是需要 经过审核等待的过程。根据统计，每年在中国大陆本土上市的企业不到100家，而已通过证监会核准并在排队的企业每年近400家，更多的企业则还处在向证监会申请的阶段。（2）上市门槛高。公司法规定的企业上市的要求，尤其是对股本方面的要求是很多中小企业无 法达到的。而新推出的中小企业板块，虽说是为中小企业服务，但其实上市的门槛并没有降低太多，甚至 没有降低。（3）上市费用并不低廉。在很多企业印象中，在中国本土上市所需要的费用应该是最低的。但实际上，在本土上市的费用并不低廉。基于对已经上市的公司的统计，在中国上市的平均前期费用大约为1500万元人民币，这几乎与在中国香港和美国等海外资本市场上市的费用没有太大区别。（二）香港1、中国香港上市要求香港主板香港创业板市场目 的目的众多，包括为较大型、基础较佳以及 具有盈利纪录的公司筹集资金为有主线业务的增长公司筹集资金，行业类 别及公司规模上限盈利要 求米“盈利测试”标准：上市前二年合计盈 利5,000万港元（最近一年须达 2,000万港元， 再之前两年合计3,000万港元）不设盈利要求营业记卜具备不少于三个会计年度的营业记录须显示公司有紧接递交上市申请前24个月的“活跃业务纪录”，如营业额、总资产或上市 时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃 业务纪录”减至12个月1 后美营 业纪录规定 的弹性处理联交所只对若干指定类别的公司（如基建公司或天然资源公司）放宽三年业务纪录的要 求，或在特殊情况下，具有取少两年业务纪录 的公司也可放宽处理联交所只接受基建或天然资源公司或在特 殊情况下公司的“活跃业务记录”少十两年土营业 务并无有关具体规定，但实际上，主线业务 的盈利必须符合最低盈利的要求须主要经营一项业务而非两项或多项小相 干的业务，不过，涉及主营业务的周边业务是容 许的附属公 司经营的活 跃业务实际上联交所将要求发行人必须对其业 务拥启控制权申请人的活跃业务可由申请人本身或其一 家或多家附属公司经营。若活跃业务由一家或多 家附属公司经营，申请人必须控制有关附属公司 的董事会，并持有有关附属公司不少于50%勺权益管理 层、拥启权或 控制权至少前二个会计年度的管埋层维持不变； 至少经审计的最个会计年度的拥有权和控 制权维持/、变除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃记录期间在基本上相同的管理层及 拥有权卜运营业务目 标声明并无有美规定，但申请人须列出一项有美 未来计划及展望的概括说明须载列申请人的整体业务目标，并解释公司 如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其 后两个财政年度内达至该目标最低市 值新申请人预期在上市时市值不低于2亿港元；采“市值/收益/现金流量测试”标准的， 上市时市值至少为 20亿港元；采“市值/收益 测试 标准的，上市时市值至少为40亿港兀股票尢具体规定，但实际上在上市时不能少于4600万港元；期权、权证或类似权利， 上市时市值须达600万港元最低公| 一 25% （如发行人市值超过 40亿港兀，则| 一 若公司在上市时的巾值小超过40亿港兀，众持股量最低可降低为10%如发行人预期市值超 100亿港兀的，可酌情降至 15% 25%之间）则最低公众持股量须为 25%涉及金额至少须达 3000万港元；若公司在上市时的市值超过40亿港元，则最低公众持股量须为20%使公司在上市时由公众人士持有的股份的市值至少达10亿港兀的较高白分比。上述的最低公众持股量规定 在任何时候均须符合。期权、权证或类似权利（权 证）已发行权证数量的 25%管理层 股东及局持 股量股东的 最低持股量无相关规定在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持后不少于公司已发行股本的35%股东人卜于上市时最少须有 100名股东，而每1百 万港元的发行额须由不少于三名股东持有于上市时公众股东至少有 100名。如公司只 能符合12个月“活跃业务纪录” 的要求，于上市 时公众股东至少有 300名主要股 东的售股限 制上市后6个月内不得售股，其后6个月内 仍要维持控股权管理层股东必须接受为期 12个月的售股限 制期，在这一期间，各持股人的股份将由托管代 理商代为托管。高持股量股东则有半年的售股限 制期竞争业 务公司的控股股东（持有公司股份35碗以上者）不能拥有可能与上市公司构成竞争的业 务只要于上市时并持续地作出全面披露，董 事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行 与申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持 续全面披露）信息披 露一年两度的财务报告按季披露，中期报和年报中必须列示实际经 营业绩与经营目标的比较包销安排公开发售以供认购必须全面包销无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资 金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达 到时方可上市2、主要阶段3、香港IPO的费用在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%30%的募集资金作为发行成本。其中，标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0% 。4、内地公司在港上市主要方式A.发行H股上市中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的月份有限公司，申请发行H股在香港上市。 优点：1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。 不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。B.发行红筹股上市红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司 （包括香港、百慕达或开曼群岛 ），作为上市个体，申请发 行红筹股上市。 优点：1.红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通； 2.上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。C.买壳上市买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：全面收购：收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。公司持股量：香港上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资；根据红筹指引规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同 时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。5、优势&局限优势：(1)中国香港优越的地理位置。中国香港和中国大陆的深圳接壤，两地只有一线之隔，是3个海外市场中最接近中国的一个，在交通和交流上获得了不少的先机和优势(2)中国香港与中国大陆特殊的关系。中国香港虽然在1997年主权才回归中国，但港人无论在生活习性和社交礼节上都与内地中国居民差别不大。随着普通话在中国香港的普及，港人和内地居民在语言上的障碍也已经消除。因此，从心里情结来说，中国香港是最能为内地企业接受的海外市场。(3)中国香港在亚洲乃至世界的金融地位也是吸引内地企业在其资本市场上市的重要筹码。虽然中国香港经济在1998年经济危机后持续低迷，但其金融业在亚洲乃至世界都一直扮演重要角色。中国香港 的证券市场是世界十大市场之一，在亚洲仅次于日本(这里的比较是基于中国深沪2个市场分开统计的)。(4)在中国香港实现上市融资的途径具有多样化。在中国香港上市，除了传统的首次公开发行 (IPO)之外(其中包括红筹和 H股两种形式，两者主要区别在于注册地的不同，这里不详述)，还可以采用反向 收购(Reverse Merger )，俗称买壳上市的方式获得上市资金。反向收购的方式将在后面的美国上市中 详细介绍。局限：(1)资本规模方面。与美国相比，中国香港的证券市场规模要小很多，它的股市总市值大约只有美 国纽约证券交易所(NYSE)的1/30 ,纳斯达克(NASDAQ )的1/4 ,股票年成交额业是远远低于纽约证 券交易所和纳斯达克，甚至比中国深沪两市加总之后的年成交额都要低。(2)市盈率方面。中国香港证券市场的市盈率很低，大概只有13,而在纽约证券交易所，市盈率一般可以达到30以上，在NASDAQ 也有20以上。这意味着在中国香港上市，相对美国来说，在其他条 件相同的情况下，募集的资金要小很多。(3)股票换手率方面。中国香港证券市场的换手率也很低，大约只有55%,比NASDAQ 300 %以上的换手率要低得多，同时也比纽约所的70 %以上的换手率要低。这表明在中国香港上市后要进行股份退出相对来说要困难一些。6、与内地区别香港证券市场与内地市场存在不少分别，当中包括：(1)香港证券市场较国际化，有较多机构投资者，海外及本地机构投资者成交额约占总成交额的65%(分别为39%及26%),海外投资者的成交额更占总成交额逾40%。由于各地的投资者对证券估值和市场前景可能会作出不同的判断，内地投资者在参与香港证券市场时宜加倍审慎。(2)在产品种类方面，香港证券市场提供不同类别的产品，包括股本证券、股本认股权证、衍生权 证、期货、期权、牛熊证、交易所买卖基金、单位信托/互惠基金、房地产投资信托基金及债务证券，以供不同风险偏好的投资者在不同市况下有所选择。在交易安排上两地市场亦有不少差异，例如：(1)内地市场有涨跌停板制度，即涨跌波幅如超过某一百分比，有关股份即会停止交易一段指定时 间;香港市场并没有此制度。此外，根据香港法律，除非香港证监会在咨询香港特别行政区财政司司长后指令，否则香港的证券及期货交易所不得停市。(2)在香港证券市场，股份上涨时，股份报价屏幕上显示的颜色为绿色，下跌时则为红色；内地则相反。(3)香港证券市场主要以港元为交易货币；内地股市以人民币为交易货币。(4)在香港，证券商可替投资者安排卖出当日较早前已购入的证券，俗称即日鲜买卖。内地则 要求证券拨入户口后始可卖出。投资者宜与证券商商议是否容许即日鲜买卖。(5)香港证券市场准许进行受监管的卖空交易。(6)香港的证券结算所在 T+2日与证券商交收证券及清算款项。证券商与其客户之间的所有清算 安排，则属证券商与投资者之间的商业协议。因此，投资者应该在交易前先向证券商查询有关款项清算安 排，例如在购入证券时是否需要实时付款，或出售证券后何时才能取回款项。(三)美国1、上市要求在美国最主要的证券交易市场有三个，纳斯达克(NASDAQ)、纽约股票交易市场(NYSE)、美国股票交易市场(AMEX)。公司只有在满足各市场对公司的要求后其股票或者是证券才能在市场上发行、交易。纽约证券交易所全美 证券交易所纳斯达克 全国板股市纳斯达克 小板股市净资产4000力美兀400 力600 力500力美兀市值(总股本 乘以股票价格)1亿美元3000力美兀3000力美兀最低净收入75力美兀税前收入1亿美元(最近2年每 年/、少于2500力美兀)75力美兀100 力股本400 力最少公众流通 股数250万100万或50万110万100万流通股市值1亿美兀300力美兀800 力500力美兀申请时最低股 票价格N/A3美儿5美儿4公众持股人数 每人100股以上5000 人400人400人300人经营年限连续3年赢利2年经营历史1年或市值5000力美兀2、上市方式通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式:(1 )普通股的首次公开发行(IPO )上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规 模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（ SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准 则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性 披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司 也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则， 并不一定要实际地按照美国标准来制作。此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。（2）美国存托股证挂牌（ADR）中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交 易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上 市。典型的ADR是如此运作的：美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该 凭证可自由交易。美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有 人。存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准 备着把该股证转换为相应的境外证券。美国证监会把 ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时， ADR的发行也涉及到证券的公开发 行。因此，发行 ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：一级 ADRSEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F6表格，并附具存托协议和 ADR凭证，便可建立一级 ADR。如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级 ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯 达克上报价。这一级 ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹 集资金。建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的， 通常股价会上升4-6 %。 二级 ADR二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F-6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行 20-F表格注册。但如一级ADR 一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准 则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感(有时是令人尴尬)的资料，包括主要财产、任何重大的 正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10 %股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20 F表格。建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过 100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发 行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升 10 15%。三级ADR境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20 F年度报告所要求的内容。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。全球存托股证(GDRs)境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存 托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运 作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。(3)私募资金和美国证券法 144A条例私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规 对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与 144A条例关联的交易必须符合基本条件：该证券必须只能出售给合格机构投资人；证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券 属同一种类；卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。(4)反向兼并近年来，中国民营企业通过反向兼并( ReverseMerger )方式在美国上市方兴未艾。该上市公司也 称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权(通常是90%)。与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公 司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司 更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视 为购并的现金工具。但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅 适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有 助于其实现融资的长期目标。3、优势&劣势优势：（1 ）美国证券市场的多层次多样化可以满足不同企业的融资要求。在美国场外交易市场 （OTCBB ）柜台挂牌交易对企业没有任何要求和限制，只需要3个券商愿意为这只股票做市即可，企业可以先在OTCBB买壳交易，筹集到第一笔资金，等满足了纳斯达克的上市条件，便可申请升级到纳斯达克上市。（2）美国证券市场的规模是中国香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的，这在上文 分析中国香港市场的时候有所提及。在美国上市，企业融集到的资金无疑要比其他市场要多得多。（3）美国股市极高的换手率，市盈率；大量的游资和风险资金；股民崇尚冒险的投资意识等鲜明特 点对中国企业来说都具有相当大的吸引力。劣势：（1）中美在地域、文化和法律上的差异。很多中国企业不考虑在美国上市的原因，是因为中美两国 在地域、文化、语言以及法律方面存在着巨大的差异，企业在上市过程中会遇到不少这些方面的障碍。因 此，华尔街对大多数中国企业来说，似乎显得有点遥远和陌生。（2）企业在美国获得的认知度有限。除非是大型或者是知名的中国企业，一般的中国企业在美国资 本市场可以获得的认知度相比在中国香港或者新加坡来说，应该是比较有限的。因此，中国中小企业在美 国可能会面临认知度不高，追捧较少的局面。但是，随着“中国概念”在美国证券市场的越来越清晰，这 种局面近年来有所改观。（3）上市费用相对较高。如果在美国选择IPO上市，费用可能会相对较高，但如果选择买壳上市，费用则会降低不少。4、美国市场的状况（一）无限的资金来源因为美国资本市场汇集了全世界的资金，对任何一家懂得游戏规则，并有华尔街关系的好公司来说，融资的机会和空间极大，并且再融资不受限制。因为美国资本市场是完全市场化的，只要民营企业的业绩 足够好，它一年中的融资规模和融资次数是不受限制的。（二）极高的公司市值美国市场崇拜高品质、高成长率的企业，在美国上市的公司具有极大的市值增长空间。除国内的A股市场外，美国市场迄今仍是全世界市赢率最高的市场。标准普尔的平均市赢率是2426倍，那斯达克高科技股的平均市赢率为 3040倍。而香港、新加坡的平均市赢率仅仅是810倍。因此，在美国能以更高的市赢率筹到更多的资金。如现有的中国三大网站（新浪、网易和搜狐），在股市连续三年不景气的 情况下依然冲刺到10亿美元以上的市值。而且此类股票也只属于小型股票而已，一般成型的大型企业， 比如雅虎，亚马逊等均享有接近 200亿美元的市值，这还是经过三年大熊市调整以后的市值，由此可见美国股市赋予成长型公司的市值之高。正是因为美国股市拥有如此强大的融资功能，所以，多数成长型企业 选择美国股市，尤其是在纳斯达克NASDAQ市场挂牌。（三）极大的市场流通量由于资金的充足、体制的健全等原因，美国股市是世界上最大和最流通的市场。当今国内股市一天 的交易总金额约在10亿美元左右，只相当于美国蓝筹股，如英特尔、微软等个股的平均每天交易额。可 见美国市场容量之大。（四）成熟而有经验的投资者因为美国市场以基金为最主要的投资者，散户起不到很大作用，所以对懂得应付基金投资者的上市 公司而言，将会获得一批成熟和有经验的股东，并且有相当稳定的高市值。（五）合理的上市费用与国内股市和香港股市相比，到美国借壳上市的费用成本较低，也比较合理。尤其是买壳上市，成本更低，上市前的现金费用只需 4060万美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市标准不高。相较海外众多上市地点，美国依据其上市公司众多，干净的“壳”资源公司也为较低廉丰富，且借（买）壳上市已 有很长的历史，相关法律政策限制也较少而独具优势，在当今股市不景气的状况下，壳的价值在减低，对 于有实力和魄力的国内公司应是极好的机会。还有很重要的一点是，借壳上市的结果可保证。（六）严谨的法律，极高的透明度对于注重企业长期发展、正规化和国际化的大型上市公司，美国股市的法律保障和透明度，会产生 深远的影响，这不仅能提升公司的形象和内部文化，更能吸引更多有信心的世界级投资者。（七）借壳上市操作时间短通过借壳上市的方式在美国国家级市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的只需要3个半月。（四）新加坡1、上市条件新加坡交易所是一个区域性交易所，它吸引了来自20多个国家和地区的企业在这里挂牌上市。截止至2006年末，外国企业占了总上市公司的37% （约268家），其中中国大陆、香港及台湾地区的企业共158家。外国企业大部份是以新加坡做为融资平台，所以很多外国企业在新加坡本地没有任何业务运营。其它63% （约460家）的上市企业则是新加坡本地企业，其中有不少的营收来自海外。在与本区域其他 国际市场相比，新加坡的市场是最为国际化的。1新加坡主板新加坡创业板实收资本无具体要求无具体要求营运记录须具备三年业务记录，发行人最 近三年主要业务和管理层没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更采用 美国会计准则或新加坡准则有三年或以上连续、活跃的经营纪录， 所持业务在新加坡的公司，须有两名独立董 事；业务/、在新加坡的控股公司，有两名常 住新加坡的独立董事，一位全职在新加坡的 执行董事，并且每季二次会议。盈利要求过去二年税前利润 750方新兀， 每年至少100万新兀；或最近两年累计 税前盈利1000力兀勒币（1新兀约等 于5兀人民币）；或二年中任何一年税 前利润不少于2000力新币且后形资产 价值小少于5000力新市并不要求一定后盈利，但会计师报告不能有重大保留意见，有效期为 6个月最低公众持股 量25%殳票至少有一千名股东持有， 如果市值大于3亿新币比例减至10%公众持股至少为50万股或发行缴足股本的15% （以高者为准），至少 500个公众 股东最低市值8000力新市无具体要求证券市场监管如果公司计划向公众募股，该公 司必须向社会公布招股说明书；如果公 司已经拥有足够的合适股东，并且有足 够的资本，无需向公众募集股份， 该公 司必须准备一份与招股说明书类似的 通告交给交易所，备公众查询。全面信息披露，买卖风险自担公司注册和业 务地点自由选择注册地点，无须在新加 坡有实质的业务运营。所持业务在新加坡的公司 ，须有两名独 立董事；业务不在新加坡的控股公司，须有 两名常住新加坡的独立董事，一位全职在新 加坡的执行董事，并且每季心次会议。会计准则新加坡或美国或国际会计准则2、上市程序新加坡没有申请数量的限制，多家拟上市公司的申请材料可同时提交，因此上市耗费时间较长的问题在新加坡不会出现，一般情况下，从上市工作正式启动到公司股票获准公开发售并上市交易需要6个月（一）申请上市前的准备工作 （4个月左右）该阶段的工作包括拟定上市计划、实施公司重组、各中介机构展开尽职调查、发现公司存在的上市 障碍并提出解决方案、制作上报新交所和金融管理局的文件等。公司重组是申请上市前准备工作的关键，重组的目的是为了使进入上市架构的资产和股权符合新加 坡证上市的要求，消解法律、审计等上市障碍，为公司的顺利上市铺平道路。公司重组涉及对上市模式进 行选择，一个好的重组方案往往是上市工作顺利推进的起点，如果重组方案考虑不周详，就可能会为上市 留下隐患，增大上市的难度和成本。中国许多民营企业延续家族制企业管理模式，即使改制成股份公司后 也不易在短时间内完善治理结构，因此，中国的民营企业选择经验丰富的律师和财务顾问，做好上市前的 公司重组十分重要。一般情况下，为了加快上市进程，各中介机构会在公司重组的同时为制作法定的上市申报材料而展 开准备工作，包括在下述领域做审慎调查：法律领域、商业领域、财务和内部控制、未来展望、董事、管理层和股东的诚信度等。（二）申请上市（4-6周）完成公司重组后，由主理商（经理人）代表公司向交易所提呈上市申请书，以及处理交易所的任何询问。在提呈申请书时，必须附上一些文件，这些文件包括由律师起草的招股书和由新加坡的会计事务所按照新 加坡或国际会计标准的会计师报告。一般上，会计师报告应涵盖三个财政年度的财务资料。新交所审查处理上市申请需要四到六周时间，这段时间的主要工作是经理人与公司及其他专业人士 联系，回答交易所询问。新交所的答复共有三种：a.不批，公司可以重新申请，但需针对不批理由进行改组，前题是上市经理对公司还有信心；b.有条件批准（非常可能），公司要满足条件后再报新加坡交易所；c.无条件批准。（三）公开发售前的准备（2周）获得新交所审批通过后，即开始公开发售前的准备工作，大约需要两周，其中主要工作是经理人及 公司决定公开发售价，签署包销或私下发售股票协议，提呈售股计划书草稿供交易所和金融管理局批阅， 向公司注册局注册售股计划书，以及为公开售股进行宣传。（四）公开发售股票（1周）宣布公开发售，通常申请认购时间至少七个交易日，公开发售股票截止后进行抽签及分配股票。上 市时间定为二天，通常在公开发售股票截止后第二个交易日开始进行发行后的股票交易。有意申请第二上市的公司，也应该委任设在新加坡的主理商管理上市事宜。假如上市公司要公开发 售证券，上市程序和申请第一上市的程序类似。若不公开发售证券，部分的上市规定可以放宽，进行审核 的过程一般会缩短。在这种情况下公司只需在上市时发出一份资料备忘录，而不需要发出售股计划书。3、上市费用上市费用包括支付给新交所的上市费用和雇佣投资银行、银行、会计师等专业人士的承销费、佣金、5%-8%。审计费、法律顾问费等。总体而言，中国公司赴新加坡上市的费用占其融资总额的新交所所收取的初次上市费用，视公司所发行的股数而定。第一级股市与自动报价股市的初次上市 费，最高分别不超过二万新元与五千新元，其后每年的上市费，则分别不超过二千新元与一千新元。公司雇佣投资银行、银行、会计师等专业人士的承销费、佣金、审计费、法律顾问费等，这些费用 的多寡，决定于公司与个别专业人士协商的结果。此外，上市费用还包括一些综合性费用，包括公司重组费用、印刷品和报纸广告费、差旅费、多媒 体推介和公共关系费用等。4、优势&劣势优势：新加坡股市是独立开放的公开市场，上市条件明确。公司在寻求在新加坡上市过程中可以随时与新 交所联系、了解新交所的相关规定并讨论上市前后遇到的各种问题。中国公司在新交所上市可以融集外资，供公司进一步发展之用。新交所根据新型经济发展而设计的 上市标准，有利于新兴而且具有潜力的中国公司在新加坡市场融资，在公司发展的最关键时期，给予公司 最需要的资金。新加坡股票市场的流通性较好，换手率（交易值/市值）高，市场是十分活跃的。新加坡市场对制造业，尤其是高科技企业有更深的认识，估价较高。企业上市售股，可以选择发售新股或由股东卖出原有股份。公司上市后亦可以根据自身业务发展的 需要及市场状况，自由决定在二级市场上再次募集资金的形式、时间和数量。新加坡没有外汇及资金流动管制，发行新股及出售旧股所募集的资金可自由流入、流出新加坡。在国际市场上市，有利于企业树立更好的企业形象。新加坡是中西文化交融之地。中国公司既可在新加坡得到文化上的认同，又可以登上国际舞台。同时与国内A股相比：A.申请新加坡上市相对境内上市而言时间较短、成功率更高。在目前A股发行上市审批制度下，企业要在国内主板上市，从改制、辅导 1年，到通过证监会的发 行审核委员会的审查，再到最后的发行上市，往往需要2至3年的时间。虽然证监会正在制定各项制度，以满足所有符合要求的中国企业的上市请求，但鉴于目前核准制下发行上市的实际情况，近40%的企业上市申请不能获得通过，企业发行上市仍将可能受到数量限制，从而影响了中国企业在国内申请上市的积极 性和成功率。相反，中国公司到新加坡上市由于上市程序相对简单，准备时间较短，符合条件的拟上市公司一般 都能在1年内实现挂牌交易。这非常有利于中国企业及时把握国际证券市场上的商机，在较短时间内完成 融资计划，为他们的进一步发展获得必要的资金。此外，上市准备时间的缩短也有利于拟上市企业控制到 境外上市的成本。B.境外上市后再融资的灵活性强，难度低目前，国内上市企业的再融资成本相对较高。据有关统计，目前证监会发审委对国内上市企业再融 资申请的审批通过率仅为 50%。而境外证券市场再融资则相对灵活，可随时进行增发。目前，在新加坡 证券市场，相当一批中国公司通过增发或配股获得的融资额，已经大大超过了企业进行首次公开发行获得 的融资额。C.上市募集资金可以在新加坡元、港币、美元之间选择；报表货币可选择新元、美元和人民币，甚 至交易货币也可选择新元、美元、港元等。劣势:新加坡证券市场的劣势也是很明显的，相比香港和美国，新加坡证券市场的规模要小得多，企业在 新加坡上市可能募集到得资金也就很有限。另外，新加坡市场的市盈率、换手率等重要指标都比美国要低,这也让新加坡的竞争力大打折扣。