老板电器：首次公开发行股票招股意向书摘要

杭州老板电器股份有限公司Hangzhou Robam Appliances Co., Ltd.（杭州余杭区余杭经济开发区临平大道592号）保荐人(主承销商)(深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)杭州老板电器股份有限公司招股意向书摘要发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。1-2-1指指指指指指指指指指指指指指指指指指杭州老板电器股份有限公司释义招股意向书摘要在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：普通术语发行人、本公司、公司、股份公司、老板电器公司章程股东大会杭州老板电器股份有限公司杭州老板电器股份有限公司章程杭州老板电器股份有限公司股东大会董事会监事会老板家电老板集团红星五金厂美好资本联和投资金创投资银创投资合创投资诺邦股份安泊厨具老板加油站北京老板上海老板中怡康时代方太、方太厨具华帝美的西门子帅康樱花指指指指指指指杭州老板电器股份有限公司董事会杭州老板电器股份有限公司监事会发行人前身杭州老板家电厨卫有限公司杭州老板实业集团有限公司，发行人控股股东余杭县博陆公社红星大队五金厂，老板集团前身美好资本投资有限公司杭州联和投资有限公司杭州金创投资有限公司杭州银创投资有限公司杭州合创投资有限公司杭州诺邦无纺股份有限公司杭州安泊厨具有限公司杭州余杭老板加油站有限公司北京老板电器销售有限公司上海老板电器销售有限公司北京中怡康时代市场研究有限公司，国内权威的家电市场研究公司宁波方太厨具有限公司中山华帝燃具股份有限公司美的集团有限公司博西家用电器（中国）有限公司帅康集团有限公司樱花卫厨（中国）股份有限公司1-2-2指指指指指指指指指指指指指指指指杭州老板电器股份有限公司招股意向书摘要海尔万和万喜万家乐德意伊莱克斯国美电器苏宁电器恒大地产雅居乐地产一二级市场三四级市场经联社发改委国家统计局国家质检总局证监会公司法证券法A股本次发行元报告期保荐人、保荐机构、主承销商、国信证券发行人律师、竞天公诚律师事务所审计机构、中瑞岳华吸油烟机指指指指指指指指指指指海尔集团有限公司广东万和新电气股份有限公司万喜电器燃气具有限公司广东万家乐股份有限公司德意控股集团有限公司伊莱克斯（Electrolux）股份有限公司国美电器集团有限公司苏宁电器股份有限公司恒大地产集团有限公司雅居乐地产控股有限公司直辖市、省会以及地级市的消费市场县级城市及所辖乡、镇的消费市场余杭市博陆镇螺蛳桥村经联社中华人民共和国国家发展和改革委员会中华人民共和国国家统计局国家质量监督检验检疫总局中国证券监督管理委员会中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法每股面值1.00元人民币之普通股公司本次发行4,000万股A股的行为人民币元2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月国信证券股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所中瑞岳华会计师事务所有限公司专业术语安装在炉灶上部，用于收集、处理被污染空气的电动器具1-2-3指指指指指指指指指指指杭州老板电器股份有限公司燃气灶具招股意向书摘要含有燃气燃烧器的烹调器具的总称，包括燃气灶、燃气烤箱、燃气烘烤器、燃气烤箱灶、燃气饭锅等燃气灶消毒柜烟、灶、消风量风压气味降低度油脂分离度吸净率热负荷标准状态紫外线消毒臭氧消毒KA地方通路工程采购世界品牌实验室CIDF中国强制性认证（CCC）CIS指指指指指指指指指用本身带的支架支撑烹调器皿，并用火直接加热烹调器皿的燃气燃烧器具有适当容积和装备，以物理、化学或者两者结合的原理对食具进行消毒的厨房电器吸油烟机、燃气灶和消毒柜的总称静压为零时油烟机单位时间的排风量吸油烟机在规定风量时的静压值吸油烟机在规定的试验条件下，降低室内异常气味的能力吸油烟机在规定的试验条件下，从油烟气体中分离出油脂的能力吸油烟机在规定的状态下及规定的时间内将油烟完全排除干净的效率燃气灶燃烧时单位时间内所释放的热量规定温度为15，绝对压力位101.3kPa条件下的干燥燃气状态利用适当波长的紫外线能够破坏微生物机体细胞中的DNA(脱氧核糖核酸)或RNA(核糖核酸)的分子结构，造成生长性细胞死亡和再生性细胞死亡，达到杀菌消毒效果通过氧化分解细菌内部葡萄糖所需的酶，或直接与细菌、病毒作用，破坏其新陈代谢以达到杀菌消毒效果Key Account，全国性家电连锁和建材家居超市，包括苏宁电器、国美电器、五星电器、百安居、好美家、东方家园等地方性的家电连锁、建材家具超市以及百货商店等公司向房地产公司专供，用于精装房装修的销售方式一家国际化、专业性的品牌研究机构，由1999年诺贝尔经济学奖得主罗伯特蒙代尔担任主席，专家和顾问来自哈佛大学、耶鲁大学、麻省理工学院、牛津大学、剑桥大学等世界顶级学府，其研究成果已经成为企业并购过程中无形资产评估的重要依据China Innovation Design Forum，中国企业产品创新设计奖国家对涉及人类健康和安全、动植物生命和健康以及环境保护和公共安全的产品实行的强制性认证制度，其英文名称为China Compulsory Certification，英文缩写为CCC。Corporate Identify System，企业形象识别系统，是将企业经营理念与精神文化，运用整体传达系统（特别是视觉传达系统），传达给企业内部与大众，并使其对企业生产一致的认同感或价值观，从而达到形成良好的企业形象和促1-2-4杭州老板电器股份有限公司招股意向书摘要销产品的设计系统Customer Relationship Management，客户关系管理，即通CRMEMCIPDIF指指指指过对客户详细资料的深入分析，来提高客户满意程度，从而提高企业竞争力的一种手段Electromagnetic Compatibility，电磁兼容性，即设备或系统在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁干扰的能力Integrated Product Development，集成产品开发，即一整套改善产品开发过程管理、提高产品开发的效率和成功率以及企业创新能力的模式、理念与方法IF DesignAward，创立于1954年，已经被国际公认为当代工业设计领域中的“奥斯卡奖”。该奖是由德国历史最悠久的工业设计机构汉诺威工业设计论坛(IF IndustrieForum Design)每年定期评审。德国“IF奖”与德国“红点奖”、美国“IDEA奖”并称为世界三大设计大奖注：本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。1-2-5杭州老板电器股份有限公司第一节重大事项提示招股意向书摘要一、本次发行前公司总股本12,000万股，本次拟发行4,000万股流通股，发行后公司总股本16,000万股，均为流通股。公司实际控制人任建华、控股股东老板集团、公司股东金创投资、银创投资、合创投资及 12 名自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东美好资本和联和投资均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除此之外，直接和间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员任建华、任富佳、赵继宏、任罗忠、张林永、唐根泉、张松年、陈伟、王刚、张国富、何亚东以及前公司监事沈国良均承诺：在上述三十六个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。二、根据公司2010年第二次临时股东大会决议，截至2009年12月31日的滚存未分配利润87,834,501.52元由股票发行前的老股东享有，公司自2010年1月1日起实现的可供分配的利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。截至2010年7月26日，上述归属老股东享有的滚存利润已经分配完毕。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：（一）受房地产市场波动影响的风险公司主要业务为厨房电器产品的研发、生产和销售。公司主导产品吸油烟机、燃气灶和消毒柜的需求有别于传统家电、小家电产品，大部分需求产生于房屋购置后的厨房装修环节，具备一定的“家具”属性，因此其需求受房地产市场波动影响较大。按购买后的用途，房地产需求可以分为两类，一类是以首次购房和改善性购房为主的自住型需求，另一类是以升值为目的购买并持有的投资型需求。受城镇化进程及消费升级的长期趋势推动，自住型需求增长较为1-2-6杭州老板电器股份有限公司招股意向书摘要稳定；而投资型需求受流动性、通胀预期、资产价格等因素影响，往往波动较大。由于投资性需求购房一般较少涉及购置厨电产品，因此房地产行业对厨电行业的影响主要通过自住型需求的变化体现，一方面，首次购房及改善性购房数量的变化会直接影响厨电产品的需求；另一方面，因为消费者越来越重视整体家居风格、档次的一致性，首次购房及改善性购房成交价格的变化导致消费者对厨电产品预期支出发生变化，也将直接影响厨电产品不同档次的需求结构。由于自住型需求具有一定的“刚性”特征，由传统习惯、人口结构、城镇化进程及消费升级趋势所决定，相对投资性需求波动较小，因此，虽然房地产行业整体的波动会导致厨电行业需求的波动，但厨电行业需求波动的幅度小于房地产行业整体的波动幅度。近年来，随着国民经济的持续增长、国内城镇化水平的逐渐提升和居民收入水平的不断提高，总体而言，国内房地产行业得到了快速发展，但受宏观经济波动、产业政策变化、货币政策调整等因素的影响，报告期内，房地产行业波动较大，对厨电产品需求产生了一定影响。2008 年，房地产市场大幅波动，公司产品销量及销售收入的增长速度均受到一定影响。2009 年，房地产市场快速企稳回升，据国家统计局资料显示，2009 年，全国商品房销售面积同比增长42.1%，销售额达 43,995 亿元，同比增长 75.5%，全国商品住宅完成投资 25,619亿元，同比增长 14.2%，房地产市场增长态势明显。尽管从长期来看，我国城镇化水平持续提升、居民收入水平不断提高并推动房地产市场继续发展是大势所趋，但城镇化进程的速度、实现城镇化水平的高低等均存在不确定性，使房地产行业的增长也存在不确定性，虽然厨电需求与自住型房地产需求直接相关，受国家调控房地产市场的影响较小，但总体而言，房地产市场波动仍会对居民购买住房的时机和预期产生影响，从而影响到包括本公司在内的厨电企业。目前，本公司根据市场需求形势积极调整产品结构，一方面，继续增加高端产品比重，提高市场占有率，巩固并强化公司在一二级市场的优势地位；另一方面，积极培育三四级市场，扩展公司未来的发展空间，从而进一步优化公司的产品结构和市场分布，规避房地产行业波动带来的不利影响。（二）市场竞争的风险厨电产品的市场竞争体现在品牌、质量、研发、配套能力和售后服务能力1-2-7杭州老板电器股份有限公司招股意向书摘要等各个环节。由于厨电产品与消费者日常生活息息相关，发展前景广阔，消费潜力巨大，随着我国厨电行业的快速发展，国内部分综合家电企业利用资金优势和销售网络优势，开始逐步进入厨电产品领域；同时，国外著名家电企业也纷纷在国内投资建厂，进一步加剧了市场竞争。尽管公司产品立足高端市场，具备明显的品牌、渠道、技术优势，拥有领先的市场份额，但仍然面临市场竞争日趋激烈的风险。（三）代理商管理风险公司目前主要采用代理制的销售模式，公司在全国除北京、上海外的各个区域设立区域总代理，区域总代理负责完成在该区域的产品销售、专卖店开设和市场拓展工作等。尽管代理制系公司现阶段最适合采用的销售模式，但代理制仍然存在一定的弊端，主要表现在：代理制下，公司无法完全控制代理商行为，因此可能会造成“委托代理”成本较高，营销网络的稳定性以及公司的议价能力下降等问题。针对代理制下可能出现的上述问题，公司采取了一系列措施对代理商进行管理，包括：股权设置、重要销售渠道和重要销售区域的控制、对代理商代理排他性的严格要求以及对代理商提供管理支持等，从而最大程度降低了上述情形发生的可能性。但随着公司生产销售规模的扩大，代理商规模亦不断增加，仍有可能出现公司无法控制代理商行为的情形，从而降低公司对代理商的议价能力以及营销网络的稳定性的情形。1-2-8杭州老板电器股份有限公司第二节本次发行概况招股意向书摘要股票种类：每股面值：发行股数：发行价格：人民币普通股（A 股）1.00 元4,000 万股，占发行后总股本的比例为 25% 元/股发行前每股净资产： 3.29 元（2010 年 6 月 30 日经审计的财务数据计算）发行后每股净资产： 元（按截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额计算）发行市盈率：发行市净率：发行方式：发行对象：承销方式： 倍 倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或采用中国证监会核准的其他发行方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）余额包销预计募集资金总额： 万元预计募集资金净额： 万元1-2-9杭州老板电器股份有限公司第三节一、发行人基本资料发行人基本情况招股意向书摘要公司名称：英文名称设立日期：注册资本：实收资本：注册地址及主要经营地址：法定代表人：联系电话：传真号码：邮政编码：互联网地址：电子信箱：经营范围：杭州老板电器股份有限公司Hangzhou Robam Appliances Co., Ltd.2008 年 8 月 28 日12,000 万元12,000 万元杭州余杭区余杭经济开发区临平大道 592 号任建华0571-861878100571-制造、加工、销售：吸油烟机，燃气具，消毒碗柜，电压力煲，电磁炉，电热水壶，电动榨汁机以及其他厨房电器（污染物排放许可证有效期至2013 年 2 月 27 日）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）二、发行人改制重组情况本公司系由杭州老板家电厨卫有限公司整体变更设立。2008年8月2日，老板家电临时股东会做出决议，老板家电全体股东作为发起人 ， 以 老 板 家 电 截 至 2008 年 6 月 30 日 经 中 瑞 岳 华 审 计 的 净 资 产 值 人 民 币322,592,716.37元折为普通股120,000,000.00股，每股面值1.00元，其余部分计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。2008年8月8日，老板集团、金创投资、银创投资、合创投资、美好资本、联和投资以及任建华等12名自然人股东作为发起人签署了发起人协议，发起设立杭州老板电器股份有限公司。1-2-10杭州老板电器股份有限公司招股意向书摘要2008年8月17日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华验字【2008】第2176号”验资报告，验证本公司发起设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳，各发起人股东的持股数及持股比例如下：股东名称老板集团美好资本联和投资金创投资银创投资合创投资沈国英任建华任富佳任罗忠赵继宏唐根泉沈国良张林永张松年持股数(万股)8,060.001,000.00800.00430.00357.50312.50340.00150.00100.0050.0050.0050.0050.0050.0050.00持股比例(%)67.178.336.673.582.982.602.831.250.830.420.420.420.420.420.42张杰50.000.42任建永沈银浩合计50.0050.0012,000.000.420.42100.002008年8月18日，公司召开创立大会。2008年8月28日取得了杭州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为330184000022577，公司注册资本为人民币12,000万元，法定代表人为任建华先生。本公司在设立股份公司前后，公司的主要业务及经营模式均未发生重大变化。三、有关股本的情况公司设立至本次发行前，公司各发起人持有的股份均未发生变化。（一）公司本次拟发行不超过人民币普通股4,000万股，发行前后股本结构如下：1-2-11杭州老板电器股份有限公司本次发行前招股意向书摘要本次发行后老板集团美好资本联和投资金创投资银创投资沈国英合创投资任建华任富佳任罗忠赵继宏唐根泉沈国良张林永张松年股东名称持股数量（万股）8,060.001,000.00800.00430.00357.50340.00312.50150.00100.0050.0050.0050.0050.0050.0050.00持股比例（%）67.178.336.673.582.982.832.601.250.830.420.420.420.420.420.42持股数量（万股）8,060.001,000.00800.00430.00357.50340.00312.50150.00100.0050.0050.0050.0050.0050.0050.00持股比例（%）50.386.255.002.692.232.131.950.940.630.310.310.310.310.310.31锁定期限36 个月12 个月12 个月36 个月36 个月36 个月36 个月36 个月36 个月36 个月36 个月36 个月36 个月36 个月36 个月张杰50.000.4250.000.3136 个月任建永沈银浩社会公众股合计50.0050.0012,000.000.420.42100.0050.0050.004,000.0016,000.000.310.3125.00100.0036 个月36 个月无限制（二）本次发行的股份流通限制和锁定安排公司实际控制人任建华、控股股东老板集团、公司股东金创投资、银创投资、合创投资及 12 名自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东美好资本和联和投资均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除此之外，直接和间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员任建华、任富佳、赵继宏、任罗忠、张林永、唐根泉、张松年、陈伟、王刚、张国富、何亚东以及前公司监事沈国良均承诺：在上述三十六个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；1-2-12杭州老板电器股份有限公司招股意向书摘要离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。四、发行人的主营业务本公司主营业务为厨房电器产品的研发、生产和销售，主要产品包括吸油烟机、燃气灶、消毒柜，以及电压力煲、电磁炉、电热水壶、食品加工机等配套厨房小家电产品。公司主要产品为吸油烟机、燃气灶及消毒柜三大类产品，2007年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月，上述三类产品合计实现销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 91.79%、93.00%、94.40%及 95.52%。作为国内厨房电器行业的龙头企业之一，公司竞争优势明显。公司业务规模在行业内居领先地位，根据国家统计局中国行业企业信息发布中心统计，自 2003年以来，公司吸油烟机产品连续七年全国销量位居第一，燃气灶产品连续七年全国销量排名前三。公司是国内最早以自主品牌专业化从事吸油烟机生产的企业之一。1991 年，经国家质量奖审定委员会审定，“老板”牌吸油烟机获得“中华人民共和国质量银奖”；2005 年，“老板”牌吸油烟机荣获“中国名牌产品”称号，成为厨电行业内首批获得该称号的企业之一；同年，“老板”牌吸油烟机获“国家免检产品”称号；自 2005 年起，“老板”品牌连续五年入选“亚洲品牌 500 强”；2007 年，“老板”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。经过二十余年的专业经营，“老板”品牌已成为国内知名度最高、最受消费者喜爱的专业化高端厨房电器品牌之一。公司系浙江省高新技术企业、国家首批五家标准化良好行为（AAAA）级示范企业之一、建设部首批“住宅厨卫标准化示范基地”、全国模范劳动关系和谐企业；2006 年至 2009 年公司连续四年被国家统计局认定为“中国企业集团竞争力 500 强”。报告期内，公司一直专注于厨房电器产品的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。五、发行人的资产权属情况截至2010年6月30日，发行人及其各子公司共拥有房产37宗，合计78,991.961-2-13-杭州老板电器股份有限公司招股意向书摘要平方米；发行人共拥有土地使用权证的土地7宗，总面积为186,345.50平方米。公司独立拥有生产经营所必须的商标、专利等无形资产，均属于发行人所有，上述资产不存在纠纷和潜在纠纷。六、同业竞争和关联交易（一）本公司控股股东及实际控制人目前控制的其他企业未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。此外，本公司控股股东老板集团及实际控制人任建华均承诺不与公司同业竞争。（二）存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。本公司具有独立、完整的产、供、销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期内，在以下方面与关联方存在关联交易：1、公司向关联方采购货物2010 年 1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度关联方名称安泊厨具老板加油站合计交易金额（元）1,922,213.64201,743.202,123,956.84占同类交易比0.76%0.08%0.84%交易金额（元）2,414,289.99462,391.492,876,681.48占同类交易比0.52%0.10%0.64%交易金额（元）815,199.60346,262.591,161,462.19占同类交易比0.18%0.08%0.26%交易金额（元）324,772.88324,772.88占同类交易比0.07%0.07%公司向安泊厨具采购的货物主要系宣传用展台架、展板等，该等货物主要用于在全国区域的市场推广。公司与老板加油站发生的采购交易均为公司运输设备在该公司加油发生的采购行为。本公司向关联方采购价格基本与向非关联方采购的价格相当，关联交易定价是公允的。2、公司向关联方销售货物1-2-14-杭州老板电器股份有限公司招股意向书摘要2010 年 1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度关联方名称北京老板厨卫家具有限公司交易金额（元）占同类交易比交易金额（元）5,487,225.29占同类交易比0.60%交易金额（元）4,164,983.77占同类交易比0.49%交易金额（元）3,035,726.79占同类交易比0.42%杭州老板实业集团有限公司492,794.880.05%467,045.010.05%安泊厨具336,539.360.06%372,474.160.04%249,434.160.03%诺邦股份广州老板电器技术有限公司-331.51 0.00%25,091,308.602.72%-20,859,669.21-2.45%-5,602,693.09-0.77%长沙老板电器销售有限公司福州老板电器销售有限公司杭州老板电器销售有限公司南京老板电器销售有限公司沈阳老板商贸有限公司无锡老板电器销售有限公司扬州老板电器销售有限公司云南老板电器销售有限公司郑州老板电器销售有限公司-7,547,607.7026,307,772.6729,458,702.5417,704,015.6515,889,967.5511,487,753.0410,993,234.958,198,128.1316,437,636.741.04%3.64%4.07%2.45%2.20%1.59%1.52%1.13%2.27%长春老板电器销售有限公司济南老板电器销售有限公司青岛老板电器销售有限公司深圳市老板电器销售有限公司石家庄老板电器销售有限公司苏州老板商贸有限公司武汉市老板电器2,653,942.724,612,993.143,215,573.532,309,287.941,378,488.056,351,261.622,926,662.040.31%0.54%0.38%0.27%0.16%0.74%0.34%18,717,888.0515,725,626.1715,332,483.6410,765,878.6014,703,577.0029,344,745.3017,382,728.112.59%2.17%2.12%1.49%2.03%4.06%2.40%1-2-15-杭州老板电器股份有限公司销售有限公司招股意向书摘要徐州老板电器销售有限公司2,119,869.220.25%8,515,568.141.18%合计336,539.360.06%31,444,134.443.41%51,309,210.416.01% 283,151,733.8639.14%注：杭州老板电器销售有限公司、云南老板电器销售有限公司和南京老板电器销售有限公司分别于 2008 年 6 月 25 日、2008 年 6 月 26 日和 2008 年 7 月 4 日注销。2008 年上述公司与其他 7 家转入发行人的销售公司与发行人发生的交易均属于发行人合并范围内，故不属于关联交易。报告期内，公司与销售公司之间的销售交易均系公司通过销售公司向终端渠道销售货物而发生。2008 年度，为解决关联交易问题，公司对除大部分销售公司进行了处置，因此当年与上述公司的关联交易系在该部分公司处置完成前发生的销售货物的交易。2008 年度公司与老板集团之间的销售交易系因 2007 年末资产重组完成后，2008 年初仍有少数商家要求由老板集团与其结算，该部分销售价格与老板集团对商家的销售价格一致。2009 年度，公司向老板集团销售的货物主要为电压力煲，系老板集团为庆祝成立三十周年而向公司定制，公司销售价格为统一出厂价。2008 年度和 2009 年度，公司向安泊厨具的销售交易系因安泊厨具销售整体橱柜时需要配套厨电产品而发生的，销售价格为统一出厂价。2010 年起，发行人向安泊厨具销售商品的定价为按照出厂价格上浮一定比例确定，2010 年度上浮比例为 12%。北京老板厨卫家具有限公司系前公司监事控制的公司，该公司属于公司终端渠道中的橱柜专营店，其报告期内与公司的关联交易均为与北京老板之间发生的。由于除北京老板厨卫家具有限公司之外的销售公司均为公司的代理商，因此销售价格均为统一的出厂价。北京老板厨卫家具有限公司系北京老板下游的终端渠道，因此销售价格为根据出厂价格上浮一定比例确定的价格。报告期内，公司向关联方广州老板电器技术有限公司销售吸油烟机、燃气灶、消毒柜以及其他厨房家电产品，广州老板电器技术有限公司作为公司代理商，主要从事公司产品在广东省（深圳除外）的代理销售业务，公司对其的产品销售价格为统一出厂价。1-2-16杭州老板电器股份有限公司招股意向书摘要综上，公司发生的销售货物的关联交易均系实际发生且必要的，关联交易的定价公允。3、接受劳务2010 年 1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度关联方名称杭州余杭亚光喷涂厂合计交易金额（元）3,708,925.403,708,925.40占同类交易比51.28%51.28%交易金额（元）6,933,763.976,933,763.97占同类交易比55.29%55.29%交易金额（元）7,087,811.877,087,811.87占同类交易比52.12%52.12%交易金额（元）6,921,051.336,921,051.33占同类交易比61.17%61.17%报告期内，公司因喷涂工序产能不足而委托杭州余杭亚光喷涂厂进行该工序加工，形成该笔关联交易，该项关联交易系实际发生且必要的，关联交易定价公允。未来随着公司募集资金投资项目的建设完成，该项关联交易将逐步减少。4、其他关联交易事项（1）杭州城市花园酒店有限公司为公司提供会务服务，公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月分别支付其会务费人民币 1,300,000.00元、793,445.15 元、1,010,866.42 元和 135,649.89 元。（2）2007 年 12 月 24 日，公司与控股股东老板集团签订资产重组协议，老板集团将其与油烟机研发、供应、生产和销售以及其他家电产品销售相关的所有整体经营性资产和业务全部以增资和出售方式并入本公司。其中以固定资产、无形资产、部分存货合计 82,060,201.03 元用于对本公司增资，增加注册资本 26,600,000.00 元 ， 余 额 55,460,201.03 元 计 入 资 本 公 积 ； 公 司 以 现 金132,074,685.31 元购买除本次增资以外的其他经营性资产；同时，老板集团和部分自然人将拥有的北京老板电器销售有限公司等 12 家销售子公司的股权以账面值 5,350,000.00 元转让给公司。（3）2007 年 12 月 30 日，公司与老板集团签订房屋租赁协议，公司自2008 年 1 月 1 日起出租约 20 平米办公室供老板集团办公使用，租赁期 5 年，年租金 1 万元。2010 年 3 月 1 日，公司与老板集团签订房屋租赁协议，公1-2-17项目-杭州老板电器股份有限公司招股意向书摘要司自 2010 年 1 月 1 日起出租办公室三间共老板集团办公使用，租赁期 2 年，年租金 2 万元。原房屋租赁协议废除。（4）2010 年 3 月 1 日，杭州安泊厨具有限公司与本公司签订租赁协议，杭州安泊厨具有限公司将位于余杭经济开发区五洲路 55 号的部分厂房合计21,874 平方米出租给本公司，租赁期限为一年，即从 2010 年 1 月 1 日起至 2010年 12 月 31 日止，租金为每月每平方米人民币 8 元。截至 2010 年 6 月 30 日，本公司已支付 2010 年 1-6 月份租金 1,049,952.00 元。5、关联方应收应付款项余额单位：元2010 年 6 月 30 日2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日应收账款广州老板电器技术有限公司济南老板电器销售有限公司深圳市老板电器销售有限公司苏州老板商贸有限公司武汉市老板电器销售有限公司徐州老板电器销售有限公司11,262,944.666,034,694.453,050,971.977,866,039.487,960,075.475,491,256.27484,248.05杭州诺邦无纺股份有限公司合计-331.5111,263,276.17-6,034,694.45-24,852,591.24应收账款-坏账准备按账龄计提的坏账准备合计563,163.81563,163.81301,734.72301,734.721,242,629.561,242,629.56预付款项杭州余杭老板加油站有限公司合计-36,553.3436,553.34-应付账款杭州城市花园酒店有限公司杭州余杭老板加油站有限公司杭州余杭亚光喷涂厂杭州安泊厨具有限公司合计135,649.89253,869.751,085,289.431,056,452.002,531,261.071,010,866.4267,830.211,157,439.286,500.002,242,635.911,300,000.00594,928.281,894,928.281,300,000.008,301.17610,116.411,918,417.58预收款项北京老板厨卫家具有限公司长春老板电器销售有限公司青岛老板电器销售有限公司石家庄老板电器销售有限公司1-2-18160,756.29535,864.59830,157.672,000,184.141,640,819.46-杭州老板电器股份有限公司杭州老板实业集团有限公司招股意向书摘要4,227,034.82合计其他应付款杭州老板实业集团有限公司160,756.299,234,060.6855,587,831.88合计-55,587,831.886、独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及关联交易价格是否公允出具了独立意见，认为公司近三年发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。根据公司章程和杭州老板电器股份有限公司关联交易管理办法的规定，公司第一届董事第六次会议审议通过了关于公司 2010 年度关联交易授权的议案，审议前述议案时，关联董事回避表决。前述议案规定了公司 2010 年度预计将发生的日常关联交易额度，具体情况如下表所示：关联方杭州安泊厨具有限公司杭州安泊厨具有限公司杭州安泊厨具有限公司杭州余杭老板加油站有限公司杭州城市花园酒店有限公司杭州余杭亚光喷涂厂老板集团交易事项发行人向其采购橱柜等产品发行人向其出售厨电产品发行人向其租赁房屋发行人向其采购燃料发行人接受其会务服务发行人接受其劳务服务发行人向其出租 3 间办公室预计交易总额不超过 400 万元不超过 100 万元不超过 210 万元不超过 100 万元不超过 150 万元不超过 700 万元按合同约定独立董事已发表了如下独立意见：公司2010年度预计将与关联方发生的关联交易，其定价均为市场价格，交易条件符合独立第三方正常的商业条件，相关交易始终遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情况。七、董事、监事和高级管理人员1-2-19男-杭州老板电器股份有限公司招股意向书摘要姓名职务性别 出生年份任期起止日期简要经历兼职情况2009 年薪酬情况持有公司股份的数量(万股)(万元万元)任建华董事长、总经理1956 年 8月2008 年 8 月至 2011 年 8月历任余杭红星五金厂供销科长、厂长，老板集团董事长、总经理兼党支部书记，老板家电董事长兼总经理。老板集团董事长、诺邦股份董事长、安泊厨具董事长、金创投资执行董事、老板加油站董事长、杭州城市 32.69花园酒店有限公司副董事长、杭州东明山森林公园有限公司董事6,492.5副董事任富佳 长、副总 男经理1983 年 1月2008 年 8 月 历任老板集团市场部产品经至 2011 年 8 理、研发中心副总经理，老板 安泊厨具董事月 家电副总经理25.59150历任湖北省黄石市骄武集团经营副科长，湖北省黄石市磁湖服装厂经营副厂长，湖北省黄赵继宏董事、副总经理男1962 年 12月2008 年 8 月 石市金野集团公司董事长兼总至 2011 年 8 经理，香港亿亨投资有限公司 老板集团董事月 常务副总经理，老板集团副总31.7950经理兼营销中心总经理，老板家电副总经理兼营销中心总经理历任余杭红星五金厂经营厂任罗忠董事、副总经理男1962 年 8月2008 年 8 月 长，老板集团副总经理、营销至 2011 年 8 中心总经理、技术中心总经理 老板集团董事、安泊厨具董事月 兼生产一部部长，老板家电董28.692,065事、副总经理历任杭州今辰贸易有限公司经 浙江东颖地产投资集团有限公司董沈月华 董事女1958 年 10月2008 年 8 月 理，杭州余杭桂花城房地产开 事、美好资本董事长、杭州市余杭至 2011 年 8 发有限公司董事长，美好控股 区理想小额贷款股份有限公司董月 集团有限公司董事长，正德人 事、正德人寿股份有限公司副董事560寿保险股份有限公司副董事长 长1-2-20男-3-3-杭州老板电器股份有限公司招股意向书摘要杭州巨星科技股份有限公司董事长兼总裁、香港巨星工具有限公司董事、巨星工业有限公司执行董事、杭州巨星投资控股有限公司董事长、杭州巨星机电制造有限公司董事长、杭州巨星精密机械有限公司董事长、杭州巨星企业管理咨询有仇建平 董事1962 年 1月2008 年 8 月 历任杭州巨星工具有限公司董至 2011 年 8 事长、总裁，杭州巨星投资控月 股有限公司董事长限公司执行董事、杭州中泰巨星置业有限公司董事、杭州巨星工具有限公司董事、杭州联盛量具制造有限公司董事、杭州联和工具制造有限公司董事、杭州格耐克机械制造有限公司董事长、奉化巨星工具有限公司执行董事、浙江巨星工具有限公司董事长、杭州巨业工具有限公司董事、象山信用社董事、杭州市江干区祐康小额贷款有限公司董事历任浙江大学光华法学院教授、博士生导师，中国法理学研究会副会长、教育部法学教育指导委员会委员、国际法律哲学-社会科学协会会员（IVR）浙江广厦股份有限公司（600052）孙笑侠独立董事男1963 年 8月2008 年 8 月 及其中国分会理事、全国法律 独立董事、浙江海正药业股份有限至 2011 年 8 硕士教育指导委员会委员、浙 公司（600267）独立董事、浙江大月 江省委“法治浙江”专家咨询委 华技术股份有限公司（002236）独3员会委员、浙江省法学会副会 立董事长、浙江省法理学与法史学研究会会长、浙江省法制研究所所长、杭州市人大常委会立法咨询委员会副主任委员汪祥耀独立董事男1957 年 11月2008 年 8 月至 2011 年 8月历任浙江财经学院讲师，香港富春有限公司财务部总经理，香港富春投资公司总经理，广东核电实业集团财务总监，浙江财经学院副教授、教授、会计学院院长卧龙地产集团股份有限公司（600173）独立董事、浙江东南网架股份有限公司（002135）独立董事、浙江华海药业股份有限公司（600521）独立董事、杭州滨江房地产集团股份有限公司（002244）独立董事历任杭州医疗器械厂（后改为马国鑫独立董事男1953 年 9月2008 年 8 月至 2011 年 8月杭州电冰箱总厂、杭州西泠电器集团有限公司）公司（党委）办公室主任、销售公司副经理（兼书记），浙江省家电协会家电行业管理部主任、副秘书长1-2-21-杭州老板电器股份有限公司招股意向书摘要张林永监事会主席男1965 年 8月2008 年 8 月至 2011 年 8月历任余杭红星五金厂办公室主任，杭州华发电器有限公司总经理，老板集团董事、工程部部长，老板家电董事老板集团董事20.2950历任余杭红星五金厂模具车间唐根泉职工代表监事男1960 年 10月2008 年 8 月 主任、技术厂长，老板集团技至 2011 年 8 术副总经理、生产质量副总经 老板集团董事月 理、副总经理兼生产三部部长，26.1950老板家电董事历任余杭红星五金厂生产科张松年 监事男1966 年 9月2008 年 8 月至 2011 年 8月长，杭州华发电器有限公司副总经理，老板集团董事、生产部副部长、生产二部部长、产品研发中心总经理、老板家电老板集团董事20.2950监事张惠芬职工代表监事女1977 年 10月2008 年 8 月至 2011 年 8月历任杭州高博电子有限公司员工，老板集团冲床三车间员工、-营销中心稽核科科员、财务中心办公室科员3.68陈伟监事男1980 年 9月2010 年 10月至 2011年 8 月历任老板集团营销中心企划部市场专员、产品协调小组产品经理、市场部产品推广经理、市场部副部长、市场部部长13.117.5历任浙江省海宁市地方税务局稽查员，上海荣正投资咨询有王刚董事会秘书男1975 年 10月2008 年 8 月 限公司研发总监，上海海隆软至 2011 年 8 件股份有限公司（002195）董 诺邦股份董事月 事会秘书、人力资源部长、总30.0050经理助理，老板家电董事会秘书张国富何亚东财务总监总经理助理男男1969 年 12月1974 年 8月2008 年 8 月 历任老板集团资金科科长、财至 2011 年 8 务中心主任、老板家电财务负 诺邦股份监事会主席月 责人2008 年 8 月 历任老板集团市场科科长、市至 2011 年 8 场部部长、营销中心副总经理，月 老板家电总经理助理24.7726.252020注：表格中持有公司股份的数量系直接持股和通过公司股东间接持股数量的合计。任富佳为任建华之子，任罗忠为任建华配偶之妹夫。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。八、控股股东和实际控制人简况公司的控股股东老板集团持有本次发行前公司67.17%的股份，该公司基本情1-2-22杭州老板电器股份有限公司况如下：公司名称：成立时间：注册资本：实收资本：注册地址及主要经营地址：法定代表人：经营范围：招股意向书摘要杭州老板实业集团有限公司1995 年 3 月 22 日6,000 万元6,000 万元杭州余杭区运河镇博陆南任建华实业投资；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目目前，老板集团自身未从事生产经营业务，主要业务为实业投资。截至本招股意向书签署日，老板集团拥有的主要资产为股权投资，具体包括：公司名称杭州老板电器股份有限公司杭州诺邦无纺股份有限公司杭州安泊厨具有限公司杭州余杭老板加油站有限公司杭州城市花园酒店有限公司杭州东明山森林公园有限公司浙江杭州余杭农村合作银行持股比例(%)67.1777.4660.0070.0020.0018.800.13截至本招股意向书签署日，老板集团的股权结构如下：任建华任罗忠股东名称合计出资额(万元)4,500.001,500.006,000.00持股比例(%)75.0025.00100.00根据浙江敬业会计师事务所出具的审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，老板集团总资产 21,366.14 万元，净资产 19,589.47 万元，2009 年度实现净利润 80.58万元。截至 2010 年 6 月 30 日，老板集团（母公司）总资产 20,735.31 万元，净资产 19,622.61 万元，2010 年 1-6 月实现净利润 5.26 万元，2010 年 1-6 月财务数据未经审计。本次发行前，任建华先生直接持有本公司 1.25%的股份，并通过持有老板集团 75%的出资间接控制本公司 67.17%的股份、通过持有杭州金创投资有限公1-2-23杭州老板电器股份有限公司招股意向书摘要司 69.19%的出资间接控制本公司 3.58%的股份，合计控制本公司 72%的股份，为本公司的实际控制人。任建华先生为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 33012519560804*，住所为杭州市余杭区运河镇螺蛳桥村 3 组晾网圩153 号。任建华先生目前担任本公司董事长、总经理。九、财务会计信息和管理层讨论和分析1、财务报表：1-2-24-杭州老板电器股份有限公司合并资产负债表招股意向书摘要单位：元资产2010-6-302009-12-312008-12-312007-12-31流动资产：货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计284,359,289.52-81,115,329.7284,046,697.338,345,894.77-3,288,879.12-215,495,142.51-676,651,232.97175,314,020.80-67,798,830.8191,641,466.417,388,650.45-2,554,054.61-194,988,977.24-539,686,000.3264,067,615.74-48,653,327.7687,382,024.543,265,456.48-1,592,036.00-189,104,449.86-394,064,910.3815,740,156.18-86,329,158.697,552,196.30-5,597,991.67-183,891,916.88-299,111,419.72非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产-70,729,153.56-69,952,728.25-74,424,343.86-77,494,008.56在建工程1,810,000.00工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产-36,527,344.98-9,566,255.66-36,378,354.98-2,424,721.38-23,422,214.77-3,033,815.74-24,181,668.85-6,053,551.97-2,915,537.25-1-2-25杭州老板电器股份有限公司招股意向书摘要非流动资产合计资产总计118,632,754.20795,283,987.17108,755,804.61648,441,804.93100,880,374.37494,945,284.75110,644,766.63409,756,186.351-2-26-杭州老板电器股份有限公司合并资产负债表（续）招股意向书摘要单位：元负债及股东权益2010-6-302009-12-312008-12-312007-12-31流动负债：短期借款25,000,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息-105,234,911.8791,326,580.67-3,080,933.1726,236,022.99-105,378,019.8567,368,053.21-8,287,441.1210,308,983.83-65,988,034.6845,276,681.08-5,482,055.5014,186,325.33-76,266,778.7282,051,488.61-5,712,212.5514,795,751.69-应付股利87,834,501.52其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计86,522,135.13-400,235,085.35-400,235,085.3535,230,129.73-226,572,627.74-226,572,627.7423,972,476.19-154,905,572.78-154,905,572.7864,346,883.86-268,173,115.43-268,173,115.43股东权益：股本资本公积减：库存股专项储备120,000,000.00202,592,716.37-120,000,000.00202,592,716.37-120,000,000.00202,592,716.37-44,600,000.0064,109,421.03-1-2-27-杭州老板电器股份有限公司招股意向书摘要盈余公积一般风险准备未分配利润外币报表折算差额归属于母公