600377 宁沪高速审计委员会工作细则

宁沪高速 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 审计委员会工作细则 江苏宁沪高速公路股份有限公司 审计委员会工作细则 总则 人员组成 职权 职责 决策程序 附则 修订记录： 2002 年 5 月 28 日 2012 年 3 月 23 日 2001 年度周年股东大会批准生效 经第六届董事会第二十三次会议批准修订 第1条 第2条 第3条 第4条 、 、 第5条 第6条 宁沪高速 审计委员会工作细则 第一章 总则 江苏宁沪高速公路股份有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）为 了更好地履行职责，提高议事效率，确保董事会对经理层的有效监督， 完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准 则公司章程及其他有关规定，公司特在辖下设立审计委员会（“委 员会”）。 委员会为董事会辖下的一个专门委员会，主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作，及对公司的财务汇报及内部监控工作的质量和 效率进行独立检讨，对董事会负责。 审计委员会工作细则（“本细则”）对委员会的权力和职责范围作出明 确说明，是委员会开展工作的重要指引和依据。 委员会应以本细则为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向董事 会作出报告及提出建议，协助董事会完成相关工作，以提高董事会的工 作效率、报告水平、透明度及客观度。 第二章 成员 委员会由至少三名及最多五名非执行董事组成，设委员会主席一人。委 员会主席及成员由董事会委任，其中独立董事应占多数并担任委员会主 席，成员中至少应有一名独立董事是符合中国证监会以及香港联交所等 监管机构要求的会计或相关的财务管理的专业人士。 (香港上市规则 3.21) 现时负责审计本公司账目的审公司的前任合伙人在以下日期（以日期较 后者为准）起计一年内，不得担任本公司审计委员会的成员： (a) 他终止成为该公司合伙人的日期；或 第7条 第8条 第9条 第10条 第11条 第12条 第13条 宁沪高速 审计委员会工作细则 (b) 他不再享有该公司财务利益的日期。 (香港管治守则 C.3.2) 委员会成员应熟悉公司的业务特点和经营运作方式，具有较强的财务知 识，拥有丰富的商务经验和具有企业管理等方面的技能。 委员会设委员会工作组，以协助委员会与董事会以及公司财务会计部等 有关部门之间的沟通，并协助委员会取得履行职务所需的资料。 委员会成员三年一届，定期换届，委员任期届满，连选可以连任；期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员任职时间应 尽量与董事任期一致。 第三章 职权 委员会获董事会授权在本细则内行使职权。委员会应作为董事会的咨询 机构，向董事会负责而非享有独特的权力，无权取代董事会行使决策管 理的职能。 委员会有权依照法律法规及相关规定，对本公司及其子公司、合营企业 及联营企业的各项业务进行审查，或授权公司董事会秘书室进行有关的 审计工作。 委员会有权要求被审计单位或部门报送有关计划、预算、决算、会计报 表、会计凭证、会计软件、合同及其他任何有关文件，有关单位及部门 应按时报送，不得拒绝、隐瞒、转移或提供虚假资料。 委员会有权向被审计单位或部门查询，并索取证明材料，有关单位及人 员应充分协助、配合，并如实提供情况和材料。 第14条 第15条 第16条 第17条 宁沪高速 审计委员会工作细则 审计委员会应获供给充足资源以履行其职责。委员会在其职权范围内及 根据董事会授权进行任何调查或发表任何意见时，有权聘请或邀请具备 有关经验及专业知识的社会专业人士或机构担任委员会相关问题的顾 问，为其判断提供依据，所发生的合理费用由公司承担。（香港管治守 则 C.3.6） 委员会在执行职务时认为需要扩大对公司事务的审查范围，可在董事会 批准给予特殊授权后进行。 第四章 职责 委员会应定期审议、更新或修改本细则，使之能及时反映公司的发展情 况和变化。有关更改必须经过董事会会议批准。 在年度审计完成后与财务报表审计会计师事务所（“会计师”）、公司经 理层及财务负责人一同审议：(香港管治守则 C.3.3(e)(i) 公司的周年财务报告； 公司是否遵守会计准则，所采用的会计政策是否恰当；(香港管治守 则 C.3.3(d)(v) 会计政策及会计实务的任何更改；(香港管治守则 C.3.3(d)(i) 需要运用判断或估计的任何范畴。委员会应审阅管理人员的判断是 否合理，亦可就是否有另一个计算基准更为适用或在得出结论前是 否应该取得更多补充资料提出质询;(香港管治守则 C.3.3(d)(ii) 董事长及董事会报告是否公正地反映公司的业绩表现，以及与各项 账目所反映的状况是否一致； 所呈列的账目的一致性，是否与向税务当局或其他监管机构提交的 报告一致及完全符合证券交易所规则和其他法律规定；(香港管治 守则 C.3.3(d)(vi) 全部有关项目在账目内是否已充分披露，以及披露的资料是否能让 第18条 第19条 宁沪高速 审计委员会工作细则 账目使用者公正地理解所报告交易的性质； 全部重大的审计调整及出现争议的未经调整的审计差异；(香港管 治守则 C.3.3(d)(iii) 公司持续经营的假设及任何保留意见。 (香港管治守则 C.3.3(d)(iv) 在审议过程中，委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任 何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下财务负责人、董事 会秘书室或会计师提出的事项。(香港管治守则 C.3.3(e) 在中期及季度财务报告公布前，与会计师、公司经理层及财务负责人共 同审议有关报告，需特别针对下列事项： (香港管治守则 C.3.3(e)(i)(香港管治守则 C.3.3(d) 会计政策及实务的任何更改； 涉及重要判断的地方； 因审计而出现的重大调整； 企业持续经营的假设及任何保留意见； 是否遵守会计准则；及 是否遵守有关财务申报的上市规则及其他法律规定； 在审议过程中，委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任 何重大或不寻常事项，并应须适当考虑任何由公司属下财务负责人、董 事会秘书室或会计师提出的事项。(香港管治守则 C.3.3(e) 与经理层讨论内部监控系统，确保经理层已履行职责建立有效的内部监 控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及 经验是否足够、以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。主动 或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及经理层对调 查结果的回应进行研究。（香港管治守则 C.3.3(g)及 C.3.3(h)） 第20条 第22条 宁沪高速 第21条 审计委员会工作细则 委员会至少每年检讨一次集团的内部监控系统是否有效，并在企业管 治报告中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的 监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控以及风险管理制度。（香 港管治守则 C.3.3(f)） 会计师有关事宜： 就会计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准会计师 的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该会计师辞职或辞退该会计师 的问题；(香港管治守则 C.3.3(a) 审计委员会应设立一定程序，以检讨及监察外部审计机构的独立 性；(香港管治守则 C.3.3 注 1) 审计委员会应与董事会共同制定有关本公司雇用外部审计机构职 员或前职员的政策，并监察应用该等政策的情况；(香港管治守则 C.3.3 注 2) 委员会应确保外聘会计师提供非审计服务不会损害其独立性或客 观性；(香港管治守则 C.3.3 注 3) 按适用的标准检讨及监察会计师是否独立客观及审计程序是否有 效；(香港管治守则 C.3.3(b) 委员会应于审计工作开始前先与会计师讨论审计性质及范畴及有 关申报责任；(香港管治守则 C.3.3(b) 就会计师(包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理 权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合 理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务 的一部分的任何机构)提供非审计服务制定政策，并予以执行。委 员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建 议有哪些可采取的步骤。(香港管治守则 C.3.3(c) 研究会计师与董事会秘书室给予经理层之函件、有关之重要事项和建 议，及经理层的反对意见。确保董事会及时回应上述函件中提出之事宜。 第23条 第24条 第25条 第26条 第27条 第28条 宁沪高速 审计委员会工作细则 (香港管治守则 C.3.3(k)(C.3.3(l) 审议和协调会计师和董事会秘书室的工作范围及审计计划，确保覆盖全 面，避免工作重复及促进善用资源。 检讨及监察董事会秘书室及财务会计部的工作是否有效，并确保董事会 秘书室及财务会计部有足够资源运作，并且有适当的地位。与经理层和 董事会秘书室共同研究及审议： 在审计过程中遇到的困难，包括工作范围有否受到规限或未能取得 所需资料； 审计计划范围所需的任何修订； 内部审计预算及所需员工(香港管治守则 C.3.3(i)）。 检讨集团的财务政策、会计政策及实务。研究对财务报告可能有重大影 响的法例、监管规则及有关政策，审核公司有关项目与相关规则的符合 程度。(香港管治守则 C.3.3(j)） 根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及香港上市规则的 要求，履行关联交易控制和日常管理的相关职责，包括但不限于： 定期审查并确认公司关联人清单，并及时向董事会和监事会报告； 审核公司关联交易，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事 会。 完成董事会委托执行的其他审查工作及研究其他由董事会界定的课题。 (香港管治守则 C.3.3(n)） 向董事会汇报委员会的工作，并向董事会提交委员会认为适当的建议。 (香港管治守则 C.3.3(m)） 第29条 第30条 第31条 第32条 第33条 第34条 宁沪高速 审计委员会工作细则 检讨本公司设定安排：让本公司雇员可就财务汇报、内部监控或其他方 面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有关资料保持机 密并作出适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适 当行动；及担任本公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者 之间的关系。(香港管治守则 C.3.7) 第五章 决策程序 委员会每年应至少召开四次会议，由委员会主席召集及主持，于会议召 开五日以前通知委员会全体成员，委员会主席不能出席时可委托其他一 名委员（独立董事）主持。会计师如认为必要，亦可要求委员会召开会 议。 委员会应该在公司公布中期及全年业绩前的合理时间内分别召开一次 会议，就任何有关账目的问题进行讨论。 委员会主席须负责准备会议议程，及委派有关行政人员预备所需的资 料。有关会议资料应在会议召开三日以前分发予委员会成员。 委员会召开会议应当至少有过半数成员出席方可举行，每一名委员有一 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；委员会 会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方 式召开。 委员会可根据需要邀请董事会其他成员、公司高管人员、财务负责人、 会计师或其他有关人员列席会议。委员会可以要求与会计师举行没有执 行董事出席的内务会议，或与执行董事举行没有会计师出席的内务会 议，以确保自由及坦诚地交换意见。 第35条 第36条 第37条 第38条 宁沪高速 审计委员会工作细则 董事会秘书负责记录会议内容并保存完整的会议记录。会议记录的初稿 及最后定稿在会后二十一日内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表 达意见，最后定稿作其记录之用。(香港管治守则 C.3.1) 委员会主席在每次会议之后将会议主要内容上报董事会，并至少每六个 月向董事会汇报其工作进展情况。 委员会主席每年应至少向董事会提交一份关于委员会在所述期间内进 行的工作和审查结果的报告，其中应包括但不限于下列各项： 就会计师进行的工作、有关审核年度财务报表及审核说明书与会计 师讨论后的结论； 有关委任及续聘会计师的建议，包括评估服务的素质、酬金的合理 程度及聘用条款，以及处理有关辞任、替换和解除任命的问题；(香 港管治守则 C.3.3(a)） 对公司审计部的评估及对内部审核结果的回应； 有关内部监控系统效能的结论。 凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免会计师事宜的意 见，委员会应确保公司在其企业管治报告中列载委员会阐述其建议 的声明，以及董事会持不同意见的原因。(香港管治守则 C.3.5） 审计委员会的主席应出席股东周年大会。若有未克出席，董事长应邀请 另一名委员出席。该委员须在股东周年大会上回答提问。本公司的管理 层应确保外部审计机构代表出席股东周年大会，回答有关审计工作，编 制审计报告及其内容，会计政策以及审计机构的独立性等问题。(香港管 治守则 E.1.2） 第六章 附则 第39条 第41条 宁沪高速 第40条 审计委员会工作细则 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细 则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵 触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报 董事会审议通过。 本职权书由公司董事会负责解释和修订。 审计委员会应在香港联合交易所有限公司网站及本公司网站上公开其 职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。 (香港管治守则 C.3.4)