君合律师事务所培训公司法课件

单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,*,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,单击此处编辑母版标题样式,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,君合律师事务所培训公司法,君合律师事务所培训公司法君合律师事务所培训公司法目 录一、公司治理,二、董事、监事、高管的义务和责任,三、公司法修改部分概述,2,目,录,一、公司治理,二、董事、监事、高管的义务和责任,三、,公司法,修改部分概述,2,一、公司治理,3,公司治理,公司形式,有限责任公司,一般的有限责任公司,国有独资公司,一人有限责任公司,股份有限公司,一般的股份有限公司,上市公司,外商投资企业,中外合资企业,中外合作企业,外资企业,非公司形式企业,全民所有制企业,合伙企业,4,公司治理,组织结构,有限责任公司,股份有限公司,股东会,股东大会,（权力机构）,董事会,/,执行董事,董事会,（执行机构）,监事会,/,监事,监事会,（监督机构）,高级管理人员,高级管理人员,（对董事会负责）,5,公司治理,股东大会（一）,召集,董事会,监事会,连续,90,日以上单独或合并持有,10%,股份的股东,召开,一年一次会（,20,日通知）,临时股东大会（,15,日通知）,董事不足,公司法,或,公司章程,规定的,2/3,未弥补亏损达实收股本总额,1/3,单独或合并持有,10%,股份的股东要求,董事会,监事会,公司章程,规定的其他情形,临时提案,单独或合并持有,3%,股份的股东（提前,10,日）,6,表决,普通决议过半数通过,特别决议,2/3,以上通过,修改公司章程,增加或减少注册资本,公司合并、分立、解散或者变更公司形式,重大资产出售或购买、担保超过总资产,30%,（上市公司）,公司治理,股东大会（二）,7,公司治理,董事会、高管（一）,组成,5,19,人,(,有限责任公司,3,13,人,),可以有职工代表（国有有限责任公司强制要求）,任期,最长三年，可连选连任,届满未及时改选或任内辞职导致不满法定人数的，原董事应履行职务,召集,董事长、副董事长、经选举的董事,8,公司治理,董事会、高管（二）,召开,一年至少二次（,10,日通知）,临时会议,1/10,以上表决权股东,1/3,以上董事,监事会,其他：,董事对董事会决议承担责任（表明异议并记载）,高管由董事会任命、董事可兼任,公司不得为董事、监事、高管提供借款,董事长、经理、执行董事可任法定代表人,9,公司治理,监事会,组成：,不少于,3,人,职工代表不少于,1/3,董事、高管不得兼任,三年，可连选连任,召集：,监事会主席、副主席、被推举的监事,召开：,每,6,个月最少一次,10,公司治理,上市公司特别规定,独立董事（,1/3,以上）,董事会秘书,高管之一,股东大会、董事会的筹备,股权管理,信息披露,关联董事回避表决,自己不得表决，也不得委托表决,过半数无关联关系董事参加，过半数通过,不足,3,人，提交股东大会,11,二、董事、监事、高管的义务和责任,12,董监高责任,任职资格,无民事行为能力或者限制民事行为能力,刑事因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年,破产担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年,吊销担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年,负债个人所负数额较大的债务到期未清偿。,13,董监高责任,忠实义务,董监高禁止性行为,收受贿赂,侵占公司财产,挪用挪用公司资金,混同将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储,借贷、担保违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保,关联交易违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易,同业竞争未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；,侵占接受他人与公司交易的佣金归为己有,保密擅自披露公司秘密,董事、高管违反前款规定所得的收入应当归公司所有,14,列席股东大会,接受股东质询,依法行使职权,董事、高管接受监事会和,/,或独立董事监督,董监高责任,勤勉义务,15,董监高责任,股东诉讼,派生诉讼,诉由：公司受损,董事、监事、高管造成,他人侵犯,诉权：,有限责任公司股东,股份有限公司股东：连续,180,天,1%,程序：,通过监事会（董事、高管）或董事会（监事），或直接,直接诉讼,诉由：董事、高管违法侵害股东利益,程序：股东直接提起,16,三、新,公司法,修改部分概述,17,主要修订,降低设立要求,股份有限公司设立方式,注册资本,形式,最低金额,支付期限,股东人数,取消再投资限制,缩短锁定期,强化,公司治理,18,股份公司设立方式,旧,方式,发起设立：发起人认购全部股份,募集设立：发起人认购不少于,35%,审批,省级人民政府,新,方式（相同）,发起设立,募集设立,审批,取消,19,注册资本,形式,旧,形式,现金,有形资产,工业产权,非专利技术,土地使用权,要求,知识产权：不高于,20%,（新技术行业不高于,35%,）,新,形式,所有老的形式,其他可以用货币估价并可依法转让的资产（如股权），但劳动、信用、商誉、姓名、特许经营权、抵押资产等不行,要求,现金不少于,30%,20,注册资本,最低金额,最低金额,老,新,有限公司,人民币,10,万元,50,万元,人民币,3,万元,股份公司,人民币,1000,万元,人民币,500,万元,21,注册资本,支付期限,支付期限,老,新,有限公司,一次性支付,分期支付,首期不少于,20%,剩余在,2,年内付清（投资公司,5,年）,股份公司,发起设立：一次性认购,发起设立：同上,募集设立：发起人认购不少于,35%,募集设立或私募：发起人认购不少于,35%,22,股东人数,老,新,有限公司,2,50,不多于,50,股份公司,不少于,5,，且一半以上在中国有住所（国有企业改制除外）,2,200,（一半以上在中国有住所）,23,再投资限制,老,对外投资总额不得超过净资产的,50%,经国务院批准的投资公司和控股公司除外,新,取消限制,24,锁定期,老,发起人,设立起,3,年,董监高,任职期间,新,发起人,设立或上市起,1,年（控股股东）,董监高,任职期间,每年转让不得超过,25%,上市后,1,年,离职后,6,个月,25,新增内容,一人公司,派生诉讼,直接诉讼,揭开公司面纱,股权激励计划,类似“类别股份,”,26,公司法,规定的新公司形式，特别规定有：,最低注册资本人民币,10,万元，一次性付清,一人股东承担有限责任，但无法证明公司财产独立于股东个人财产的，承担连带责任,单一股东可以是自然人，也可以是一个法人，但一个自然人只能设立一个一人公司，且这个一人公司不能再投资设立一人公司,新增内容,一人公司,27,新增内容,直接诉讼,诉因,股东可以起诉董事、监事和高管，若该等人员玩忽职守从而损害股东利益,有限公司的股东可以在一些条件下申请法院要求公司回购其股份，比如，公司连续,5,年不分配利润,持有公司,10%,以上股份的股东在公司出现严重经营困难时可请求法院解散公司,股东可以请求法院撤销不符合程序的董事会或股东会决议,28,新增内容,揭开公司面纱,滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避责任，严重损害公司债权人利益,股东应对公司债务承担连带责任，比如：,虚假出资,股东与公司资产混同,29,新增内容,股权激励计划,股份有限公司可以设立股权激励计划,股票来源,公司回购股份（不超过,5%,、税后利润、,1,年内转让）,向激励对象发行新股,30,新增内容,类似类别股份,股东可以就下列事宜约定不按股权比例操作：,投票权（有限公司）,利润分配（股份公司和有限公司）,新增股本（有限公司）,31,谢,谢！,谢谢观赏,