上市公司再融资法规解读及案例分析课件

Click to edit Master title style,Introduction level,First level,Second level,*,上市公,司,司再融,资,资法规,解,解读及,案,案例分,析,析,1,目录,一、,上,上,市,市公司,再,再融资,法,法规体,系,系,二、,上市公,司,司证券,发,发行管,理,理办法,三、,公,司,司债券,发,发行试,点,点办法,四、,各,各,种,种再融,资,资方式,的,的主要,发,发行条,件,件比较,五、,审,审,核,核重点,及,及案例,分,分析,2,一、上,市,市公司,再,再融资,法,法律法,规,规体系,公司法,证券法,上市公,司,司证券,发行管,理,理办法,公司债,券,券发行,试点办,法,法,中国证,监,监会发,行,行,审核委,员,员会办,法,法,证券发,行,行与承,销,销,管理办,法,法,证券发,行,行上市,保荐制,度,度暂行,办,办法,内容与,格,格式准,则,则,第,10,号,申请,文,文件,内容与,格,格式准,则,则,第,11,号,募集说,明,明书,内容与格,式,式准,则第,23,、,24,号,保荐人尽,职,职调查,工作准则,3,二、,上市公司,证,证券发行,管,管理办法,主要变化,：,：法规体,系,系的变化,在总结再,融,融资历史,经,经验和教,训,训的基础,上,上，全面,整,整合了相,关,关的政策,法,法规，构,建,建了新的,上,上市公司,再,再融资法,规,规体系。,规,规定发行,具,具体条件,的,的核心文,件,件即是,管理办法,。,本办法自,2006,年,5,月,8,日起施行。,上市公司新,股,股发行管理,办,办法,（证监会令,第,第,1,号）、,关于做好上,市,市公司新股,发,发行工作的,通,通知,（证监发,200143,号）、,关于上市公,司,司增发新股,有,有关条件的,通,通知,（证监发,200255,号）、,上市公司发,行,行可转换公,司,司债券实施,办,办法,（证监会令,第,第,2,号）和,关于做好上,市,市公司可转,换,换公司债券,发,发行工作的,通,通知,（证监发行,字,字,2001115,号）同时废,止,止。,除具体发行,条,条件外，,管理办法,还包括发行,程,程序、信息,披,披露、监管,措,措施等方面,的,的规定。,4,二、,上市公司证,券,券发行管理,办,办法,强化公开发,行,行证券的市,场,场约束机制,（,（价格约束,和,和投资者约,束,束）,降低并尽可,能,能统一净资,产,产收益率条,件,件，弱化了,行,行政性约束,简化运行程,序,序、提高再,融,融资效率,拓宽上市公,司,司的融资渠,道,道和融资品,种,种非公开,发,发行和分离,债,债,严格募集资,金,金管理，鼓,励,励回报股东,仍然将,“,清欠解保”,要,要求作为发,行,行条件的重,要,要内容,进一步规范,和,和精简信息,披,披露要求，,强,强化发行人,及,及中介机构,责,责任,5,三、,公司债券发,行,行试点办法,中国证监会,2007,年,8,月日正,式,式颁布实施,公司债券发,行,行试点办法,，这标志着,我,我国公司债,券,券发行工作,的,的正式启动,。,。,按照“先试,点,点、后分步,推,推进”的工,作,作思路及有,关,关通知的要,求,求，公司债,券,券发行试点,将,将从上市公,司,司入手。初,期,期，试点公,司,司范围仅限,于,于沪深证券,交,交易所上市,的,的公司及发,行,行境外上市,外,外资股的境,内,内股份有限,公,公司。,6,公司债券发,行,行试点办法,的特点,发行审核程序规范，审核周期缩短,募集资金用途灵活,一次核准，分期发行,采用核准制发行,初审参照再融资模式进行，发审委按照特别程序审核,董事会决议公告后即可预申报申请材料,董事会决议公告后即可预申报发行申请材料，股东大会决议公布后更新相关材料即可,整个发行核准周期应可控制在三个月内,募集资金必须符合股东大会核准的用途，且符合国家产业政策,可用于偿还商业银行贷款、调整负债结构和补充流动资金等,无需与固定资产投资项目挂钩,首期发行在核准之日起,6,个月内完成，剩余数量在,24,个月内完成,首期发行应不少于总发行数量的,50%,市场化定价发行,担保方式自主确定,发行市场选择灵活,发行价格由市场簿记确定,发行人和保荐人可以根据市场情况选择折价、平价或者溢价发行,可以发行无担保债券,担保方式更加灵活，可以为债券设定抵押或质押担保,发行人可选择债券的上市场所,发行人可选择在交易所或银行间市场发行上市,债券在银行间债券市场上市需经证监会批准,7,公司债与企,业,业债的比较,8,9,四、各,种,种融资方式,的,的主要发行,条,条件比较,增发,配股,可转债,分离债,定向增发,盈利,能力,三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于,6%,三年连续盈利,三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于,6%,；年均可分配利润不少于债券年利息,三年连续盈利，且三年实现的平均可分配利润不少于债券年利息,/,净资产,/,/,/,15,亿元,/,现金,流量,/,/,/,三年平均经营活动现金流量净额不少于债券年利息，年均净资产收益率不低于,6%,的除外,/,现金,分红,三年累计分红不少于三年实现的平均可分配利润的,20%,/,10,增发,配股,可转债,分离债,定向增发,募集资金数额,/,配股数不超过总股本的,30%,发行后累计债券余额不超过净资产的,40%,发行后累计债券余额不超过净资产的,40%,；权证全部行权后募集资金量不超过拟发债券金额,发行对象不超过十名,各种发行方式下，募集资金数额均不得超过项目需要量,发行价格,不低于招股意向书公告前二十个交易日或前一交易日均价,实践中高于每股净资产,转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日和前一交易日均价,认股权证的行权价格不低于募集说明书公告前二十个交易日和前一交易日均价,下限为基准价的,90%,股份锁定期,/,/,可转债自发行结束日起六个月后方可转股,认股权证自发行结束日起六个月后方可行权,控股股东、实际控制人及其控制的企业锁定,36,个月，其他,12,个月,四、各,种,种融资方式,的,的主要发行,条,条件比较,11,四、各,种,种融资方式,的,的主要发行,条,条件比较,增发有项法,定,定发行条件,，,，值得关注,：,：,除金融类企,业,业外，最近,一,一期末不存,在,在持有金额,较,较大的交易,性,性金融资产,和,和可供出售,的,的金融资产,、,、借予他人,款,款项、委托,理,理财等财务,性,性投资的情,形,形；,例子：,某公司截至,今,今年,9,月,4,日，持有中,信,信证券、宁,波,波银行、交,通,通银行、宜,科,科科技、上,海,海九百、百,联,联股份、中,国,国远洋等,7,家上市公司,的,的股份，总,市,市值达到,192,亿元，其中,流,流通股市值,达,达到,139,亿元左右。,该公司目前,已,已经形成纺,织,织服装、房,地,地产、投资,三,三块业务单,元,元。,其申请发行,的,的可转债规,模,模为,18,亿元，债券,期,期限,3,年，募集资,金,金全部用于,该,该公司四个,房,房地产项目,。,。,12,法规改变给,投,投资银行带,来,来什么？,再融资发行,方,方式门槛的,降,降低反而对,投,投资银行人,员,员专业能力,的,的要求提高,了,了：,提供合理的,建,建议，最适,合,合公司的融,资,资方式：,公司股价与,公,公司估值；,发行人需求,与,与证券公司,风,风险控制；,优化公司资,本,本结构（股,权,权融资、债,权,权融资）,某上市公司,资,资产负债率20，每,股,股收益在1,元,元以上，市,盈,盈率在70,倍,倍左右，预,计,计明年保持30的增,长,长，净资产,在,在18亿元,，,，准备筹资15亿元，,假,假设它符合,目,目前所有的,发,发行条件，,大,大家认为最,适,适合的再融,资,资方式是什,么,么？（在目,前,前的市场环,境,境下）,13,五、审,核,核重点及案,例,例分析,除法定发行,条,条件外，审,核,核中还重点,关,关注：,前次募集资,金,金运用,本次募集资,金,金运用,用资产认购,股,股份,财务数据及,指,指标重大变,化,化原因,关联交易,跨行业投资,环境保护等,重,重点问题,14,五、审,核,核重点及案,例,例分析,前次募集资,金,金运用,前次募集资,金,金项目频繁,变,变更，变更,募,募集资金投,资,资项目程序,的,的合规性,前次募集资,金,金使用进度,及,及效益与承,诺,诺进度及效,益,益存在重大,差,差异,会计师出具,前,前次募集资,金,金使用的专,项,项报告,专项报告结,论,论、必须有,效,效益对比及,差,差异说明,15,五、审,核,核重点及案,例,例分析,某上市公司,前,前次募集资,金,金使用存在,以,以下不规范,问,问题：,（,1,）募集资金,到,到位后，没,有,有按照募集,资,资金管理制,度,度规定在银,行,行开设专户,存,存储，而是,与,与公司自有,资,资金统一存,放,放，混合使,用,用；,（,2,）公司前次,募,募集资金承,诺,诺投资的一,个,个项目发生,变,变更后，募,集,集资金使用,与,与招股说明,书,书中承诺不,相,相符的情况,没,没有经董事,会,会及股东大,会,会审议通过,，,，公司也没,有,有及时进行,信,信息披露；,（,3,）公司前次,募,募集资金主,要,要投资的四,个,个项目已全,部,部竣工并交,付,付使用，但,没,没有及时结,转,转固定资产,并,并计提折旧,，,，不符合,企业会计制,度,度,的相关规定,。,。,（,4,）公司在治,理,理结构、对,外,外投资及财,务,务内部控制,方,方面存在一,些,些问题。如,公,公司在未经,董,董事会审议,批,批准的情况,下,下将部分固,定,定资产用于,借,借款抵押；,公,公司董事会,审,审议部分关,联,联交易时，,关,关联董事未,回,回避表决；,公,公司对外投,资,资占用大量,资,资金且效益,不,不佳；公司,在,在资金划拨,及,及关联方资,金,金拆借方面,的,的审批程序,和,和内部控制,制,制度不严格,等,等。,16,五、审,核,核重点及案,例,例分析,某上市公司,上,上市前某主,打,打产品收入,实,实现,2,亿元，合并,报,报表收入,3,亿元；,IPO,募集资金继,续,续从事该主,打,打产品，承,诺,诺实现收入,5,亿元；,本次申请再,融,融资时，会,计,计师事务所,出,出具的专项,报,报告显示，,该,该产品收入,达,达到,5,亿元，达到,承,承诺；而合,并,并报表总收,入,入,6,亿元；,审核疑问：,非,非上市前已,有,有,3,亿元收入，,加,加上承诺收,入,入,5,亿元，应该,达,达到,8,亿元收入？,？,？,原因：承诺,口,口径,VS,专项报告口,径,径,17,五、审,核,核重点及案,例,例分析,本次募集资,金,金运用的有,关,关法规规定,：,：,第十条,上,上市公司募,集,集资金的数,额,额和使用应,当,当符合下列,规,规定：,（一）募集,资,资金数额不,超,超过项目需,要,要量；,（二）募集,资,资金用途符,合,合国家产业,政,政策和有关,环,环境保护、,土,土地管理等,法,法律和行政,法,法规的规定,；,；,（三）除金,融,融类企业外,，,，本次募集,资,资金使用项,目,目不得为持,有,有交易性金,融,融资产和可,供,供出售的金,融,融资产、借,予,予他人、委,托,托理财等财,务,务性投资，,不,不得直接或,间,间接投资于,以,以买卖有价,证,证券为主要,业,业务的公司,。,。,（,四,四,）,）,投,投,资,资,项,项,目,目,实,实,施,施,后,后,，,，,不,不,会,会,与,与,控,控,股,股,股,股,东,东,或,或,实,实,际,际,控,控,制,制,人,人,产,产,生,生,同,同,业,业,竞,竞,争,争,或,或,影,影,响,响,公,公,司,司,生,生,产,产,经,经,营,营,的,的,独,独,立,立,性,性,；,；,（,五,五,）,）,建,建,立,立,募,募,集