上市公司并购重组相关业务介绍

单击此处编辑母版标题样式,-XXXX,营业部,-,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,上市公司并购重组相关业务介绍,2018,年,6,月,01,上市公司并购基础知识,上市公司并购基础知识,并购重组概述,基本概念,实施目的,基本分类,并购重组,产业并购,整体上市,借壳上市,跨境并购,审核要求高,审核要求低,发改委、商务部等,证监会上市部、发行部,董事会、股东会,横向,并购,纵向,并购,多元化并购,价值链整合,开拓新,市场,扩大,市场份额,整合上,下游资源，提高,市场竞争力,获取与当前,业务具有高度,相关性业务,整合业务,链,实现,交叉销售,为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整,；为,生产经营服务，实现产品的升级换代、不断扩大市场份额,；为,体现企业的价值，实现资本价值的增值。,3,上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（,重组办法,第二条）,上市公司并购基础知识,上市公司并购重组的常见形式,重大资产重组遵循的原则,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；,不会导致上市公司不符合股票上市条件；,重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；,重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；,有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产未现金或者无具体经营业务的情形；,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；,有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。,重大资产重组,上市公司决策后报交易所、证监会行政许可审核,一般并购,仅涉及上市公司层面的董事会、股东会决策,分立、回购、吸收合并,涉及股份,变动,均比照重大资产重组来审核,4,上市公司并购基础知识,监管规则体系,重大资产重组的认定标准,发行股份的定价,上市,公司发行股份的价格不得低于市场参考价的,90%,。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前,20,个交易日、,60,个交易日或者,120,个交易日的公司,股票,交易均价,之一；,发行股份的限,售,期,特定对象以资产认购而取得上市公司股份，自,发行结束之日,起,12,个月不得转让；而标的资产及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方在,36,个月内不得转让,；,业绩承诺及补偿、减值测试补偿,要求标的资产采用收益法、假设开发法等方式评估的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿,协议；,基本法律,公司法,证券法,行政法规,上市公司监督管理条例,部门规章,上市公司收购管理办法,上市公司重大资产重组管理办法,财务顾问管理办法,自律制度,交易所的规章准则,登记结算业务规则,其他法规,外资相关法律、国资委相关法规、特殊行业监管,上市公司重大资产重组管理办法关键点（八章,61,条）,5,上市公司并购基础知识,判断标准,重大资产重组,6,上市公司购买、出售资产,判断标准,标的资产为股权资产,标的资产为非股权资产,控股权,参股权,购买,出售,购买,出售,购买,出售,资产总额,（,=50%,）,资产总额与,成交金额较高者,资产总额为准,资产总额*股权比例与,成交金额较高者,资产总额*股权比例,账面价值与,成交金额较高者,资产账面价值,为准,营业收入,（,=50%,）,营业收入为准,营业收入为准,营业收入*股权比例,营业收入*股权比例,无,无,资产净额（,=50%,且,5000,万）,资产净额与,成交金额较高者,资产净额为准,资产净额*股权比例,资产净额*股权比例,资产与负债的,账面价值差额和,成交金额较高者,资产与负债的,账面价值差额,上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。,上市公司在,12,个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。,上市公司并购基础知识,判断标准,重组上市,7,重组上市,资产情况,占上市公司以下指标超过,100%,（控制权变更前）,资产总额,资产总额,净利润,净利润,营业收入,营业收入,净资产,净资产,为购买资产发行的股份,上市公司总股本,（首次购买资产）,自控制权变更之日起,60,个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一：,虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及中国证监会认定的其他情形。,重组办法,第十三条,上市公司并购基础知识,判断标准,重组上市,8,符合,首次公开发行股票并上市管理办法,规定的其他发行条件,募集资金运用,用于主营业务,可行、合理,财务与会计,内控鉴证报告,财务数据,持续盈利能力,规范运行,三会运行,独董、董秘制度,内控制度,发行人合规性,独立性,资产完整,人员独立,财务独立,机构独立,业务独立,主体资格,股份有限公司,3,年以上,控制权稳定性,股权清晰,上市公司并购基础知识,判断标准,重组上市,9,发行股份购买资产,适用情况,适用,重组办法,特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开募集资金向该特定对象购买资产的，视同发行股份购买资产。,适用募集资金购买资产、对方投资的行为，不适用,重组办法,。,协同效应,为促进行业的整合、转型升级，在控制权不变的情况下，可以向独立第三方发行股份购买资产。,如没有显著协同效应，应充分说明交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和对应措施。,定价窗口,发行股份购买资产的董事会决议公告日前,20,个交易日、,60,个交易日或者,120,个交易日的股票交易均价之一。,股票价格比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。,上市公司并购基础知识,判断标准,重组上市,10,其他行政许可的相关规定,重组办法,第二十七条 中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请做出予以核准或者不予核准的决定。（第十三条为借壳标准）,第四十七条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。,不涉及发行股份的重大资产重组，除了借壳上市仍保留审批之外，以现金购买、出售、置换资产均不再审批。,上市公司并购基础知识,支付方式,11,股份支付,上市公司通过向交易对方定向增发股份，换取交易对方持有的标的公司股份。,现金支付,上市公司直接向交易对方支付现金收购标的的资产。,股份,+,现金,通过股份支付减少现金支付的压力，另可绑定标的公司的原有股东和管理层。,资产置换,上市公司以自身资产与交易对方持有的标的资产进行置换，主要目的系为在资产注入的同时清理上市公司原有资产，常见于借壳上市。,决定支付方式的因素,小规模并购使用现金，大规模并购使用股份,市盈率较高时股份支付能增厚每股收益,交易对方有一定的变现要求,大比例的股份支付可实现合理避税,上市公司的资金充裕程度,不同审核程序对交易时间的影响,上市公司并购基础知识,重大资产重组的基本流程,12,证监会审核,停牌,中介进场,上市公司,第一次董事会,第二次董事会,股东大会,证监会审核,交易实施,停牌筹划、双方接洽、尽职调查、商务谈判,审议并公告重组预案,交易所审核后复牌,审议并公告重组报告书（草案）,公告独立财务顾问报告、审计报告、评估,/,估值报告、法律意见书,公告股东大会通知,拟收购资产过户,对,价股份发行登记,公告实施情况报告书,业绩承诺期业绩实现报告,回复交易所问询、召开说明会,申报材料,初审,反馈专题会,落实反馈意见,证监会受理,审核专题会,并购重组委会议,落实重组委意见,审结归档,证监会批复,重组报告书修订稿,股东大会后,3,个工作日内委托财务顾问申报,法律、财务、行业,3,人固定分组审核，形成预审报告,非关联交易、无重大问题可不发反馈意见，直接提交重组委会议,初审阶段发出反馈意见需,30,日内落实,审核反馈意见落实情况，并可再次反馈意见,借壳上市，单独上会,其他重大资产重组,3-6,家批量上会,批文有效期,12,个月,02,国内并购重组市场概况,国内并购重组市场概况,发展趋势,14,产业发展,水平提高,国家产业政策支持，很多限制条件被鼓励政策代替,企业发展面临成长性问题，企业对并购的理解不断深入,PE,等资本,推动并购,资本市场发展为产业整合提供了工具和支撑,并购浪潮,五大因素,促成并购浪潮的形成,整体上市与借壳上市为主,境内并购为主,国企整合为主,过去,产业整合将成为并购市场主流,跨境并购比例不断上市,民营企业市场化并购日益活跃,现在,国内并购重组市场概况,市场特点,15,以横向整合为目的的产业并购占上市公司并购份额较高,产业并购,产业并购分三种，横向整合、垂直整合和混合并购，过去,5,年横向整合占比高达,51%,，主要是因为除几个国家垄断行业以外，绝大多数行业集中度不高，需要通过产业并购来提高市场份额。,整体上市,整体上市是我国资本市场特定历史阶段的产物，已成为上市公司并购重组的个例，过去,5,年仅占上市公司并购交易数量的,5%,。,借壳上市,借壳上市是指企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳），同时得到该上市公司的控制权。借壳上市是企业发行上市的一个有效补充，其存在对资本市场有一定的积极意义，过去,5,年占上市公司并购交易数量的,10%,。,国内并购重组市场概况,市场特点,16,中小企业作为并购方的占比逐年提升,待转型升级的传统企业是并购主力军,2015,年至,2017,年，中小板和创业板上市公司作为并购方的并购交易数量逐年上升，截至,2017,年，占整个上市公司并购交易的比重达到,35.12%,。一方面，新兴行业步入发展机遇期，并购重组成为这些中小企业快速发展最为有效的方式之一；另一方面，由于中小企业和创业板上市公司估值较主板企业明显偏高，是的上市公司发行成本相对较低和标的公司取得的股份具有更高的升值空间。,由于传统行业面临较大业务转型升级的压力，因此传统行业成为并购市场绝对主力军。其中，机械、化工和电气设备稳居行业前三名，占总案例的比重分别达,10.49%,、,8.33%,和,7.95%,。,此外，由于计算机、互联网和生物医药等行业具有较强的盈利能力和广阔的市场空间，是的其成为本行业和传统行业转型升级的热点，进而带动行业并购重组的持续发展。,国内并购重组市场概况,历年项目审核分析,17,外延并购成为上市,公司做大做强的重要选择,上市,公司并购重组在,2015,年达到高峰,，,2015,年全年并购重组委共召开,113,次会议，审核,336,个项目，而,2014,年底沪深两市上市交易的,A,股上市公司为,2564,家，高达,13.1%,的上市公司有并购,项目。,2016,年并购重组修订，对重组监管,趋,严以及,IPO,审核提速,，在此背景,下，重组,数量迅速减少。,2017,年并购重组降温的态势更加明显，,2017,年全年并购重组委审核数量仅相当于,2015,年的,51.5%,，几乎腰斩。,并购重组审核,项目整体的,通过率较高，近四年的数据看均超过,90%,。,2017,年的并购重组审核通过率为,93.06%,，,比,IPO,审核通过率,77.87%,高出,15.19,个百分点,。,18,国内并购重组市场概况,2017,年否决项目主要原因,被,否原因主要涉及标的资产的,持续盈利存在不确定性,，,12,个未通过项目中有,8,个存在此类问题，比例高达,66.67%,。其次是信息披露不充分、持续经营能力存疑以及中介机构资质不符合规定。,被否原因,适用条款,涉及上市公司,盈利