企业并购与资产重组--理念与战略

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,干春晖 博士 教授 博导,上海财经大学,*,企业并购与资产重组,理念与战略,干 春 晖,教授 博士 博士生导师,上海财经大学,干春晖 博士 教授 博导,1,上海财经大学,教材与参考书,并购经济学干春晖著，清华大学出版社2004年版,并购实务干春晖主编，清华大学出版社2004年版,并购案例干春晖主编，清华大学出版社2004年版,并购案例解读干春晖主编，上海财经大学出版社2005年版,并购中的企业文化整合，中国人民大学出版社，2004年11月(,Charles Gancel,Irene Rodgers,Marc Raynaud,Successful Mergers,Acquisitions and Strategic Alliances:How to Bridge Corporate Cultures，McGraw-hill Companies,Inc,2002,),干春晖 博士 教授 博导,2,上海财经大学,常用的概念,要约收购,tender offer,兼并,merger,收购,acquisition,并购,M&A,合并,consolidation,接管,take over,干春晖 博士 教授 博导,3,上海财经大学,并购的类型,新设合并,吸收合并,干春晖 博士 教授 博导,4,上海财经大学,并购的类型,混合并购,(,conglomerate merger),横向并购,(,horizontal merger),纵向并购,(,vertical merger),干春晖 博士 教授 博导,5,上海财经大学,并购的类型,控股式,关于企业兼并的暂行办法（1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局）,承担债务式,购买式,吸收股份式,干春晖 博士 教授 博导,6,上海财经大学,并购的动因,协同作用（1+12）,降低生产能力,管理层利益驱动,谋求增长,获得专项资产,提高市场占有率,多角化经营,收购低价资产,避税,干春晖 博士 教授 博导,7,上海财经大学,中国当前并购重组中的若干重大问题,人员处置问题,战略问题,无形资产经营问题,产权界定问题,政府参与问题,成本和收益问题,干春晖 博士 教授 博导,8,上海财经大学,人员处置问题,国有企业有着一种特殊的关系，这就是对工人的永久雇佣义务,普通工人：补偿；社会保障,“大庆事件”,干春晖 博士 教授 博导,9,上海财经大学,经营者的激励和约束,问题：59岁现象，低收入低约束,激励：股票期权,约束：市场约束（用脚投票）；滚蛋标准,干春晖 博士 教授 博导,10,上海财经大学,上市公司重组问题,非等价交易的欺诈性重组,协议转让使小股东利益得不到保证,对劣质资产的重组使母公司成为垃圾桶,自我交易和利益转移使小股东和债权人利益都得不到保证,“报表重组”严重,控股股东通过重组进行内部交易从二级市场牟利,干春晖 博士 教授 博导,11,上海财经大学,识破假重组的陷阱,假重组通常不改变上市公司的主业,假重组通常发生在关联企业之间，或同地区的企业之间,假重组通常发生在下半年，特别是11、12月,假重组通常不会伴随高层管理人员的更迭,假重组的业绩通常只能持续1-2年,干春晖 博士 教授 博导,12,上海财经大学,无形资产,没有物质实体,但能为企业或所有者长期带来收益的资产,专利权，专有技术，商标权，商誉，土地使用权，版权,干春晖 博士 教授 博导,13,上海财经大学,商标权的价值,干春晖 博士 教授 博导,14,上海财经大学,干春晖 博士 教授 博导,15,上海财经大学,合资合作,：利用外资还是被外资所利用？,广州：洁花海飞丝 潘婷,（,P&G）,上海：美加净露美庄臣（强生）,北京：,北京日化二厂,P&G,熊猫 租赁给合资企业50年(1994)租赁前 销量 6万吨/年 租赁后 大幅度提高价格 销量几千吨/年,西方跨国企业的地方市场进入战略,干春晖 博士 教授 博导,16,上海财经大学,产权界定问题,谁是有资格的谈判者？,红帽子企业,科斯定理,干春晖 博士 教授 博导,17,上海财经大学,政府参与问题,亚当.斯密：,“守夜人”，维持市场秩序,反垄断，,e.g.,微软垄断案,现代理论：,市场失败,外部效应,信息不对称,公共产品（灯塔问题）,自然垄断,干春晖 博士 教授 博导,18,上海财经大学,Competition is the best medicine,.,干春晖 博士 教授 博导,19,上海财经大学,成本和收益问题,收益,1+12，成本节约，合并部门,成本,整合成本（人事，体制，文化）,成功率低（33%49%）,海尔文化激活休克鱼,干春晖 博士 教授 博导,20,上海财经大学,第一次兼并浪潮,时间与背景:,19世纪与20世纪自由竞争阶段向垄断阶段过渡,特点:,横向兼并 证券市场兼并,形成公司:,美孚石油公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司,干春晖 博士 教授 博导,21,上海财经大学,第二次兼并浪潮,时间:,20世纪20年代的两次世界大战间的经济稳定发展时期,背景:,汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等一系列新行业的产生；,“福特制”的诞生；,工业资本与银行资本开始相互兼并、渗透,e.g.,洛克菲勒控制了美国花旗银行，摩根银行则控制了美国钢铁公司,特点,:纵向兼并,干春晖 博士 教授 博导,22,上海财经大学,第三次兼并浪潮,时间与背景:,20,世纪50年代和60年代的战后资本主义“繁荣”时期,特点:混合兼并、大规模,美孚石油公司以10亿美元买下了麦考尔公司,通用电气公司竟以21.7亿美元的价格兼并了犹塔国际公司,干春晖 博士 教授 博导,23,上海财经大学,第四次兼并浪潮,时间与背景：始于70年代中期,到80年代进入高潮,特点：投资银行的推动，,LBO,干春晖 博士 教授 博导,24,上海财经大学,第五次并购浪潮的成因,放松规制,技术变革,干春晖 博士 教授 博导,25,上海财经大学,当前西方企业并购的特点,战略并购,强强联合,非康采恩化,干春晖 博士 教授 博导,26,上海财经大学,1998,年全球十大并购案,干春晖 博士 教授 博导,27,上海财经大学,2000年全球十大并购事件,沃达丰收购曼内斯曼,美国在线与时代华纳组成超级巨人,辉瑞争购沃纳兰伯特公司,葛兰素威康联姻史克必成,美国大通银行收购,J.P,摩根,瑞穗控股公司-世界最大的金融集团,联合利华收购贝斯特食品公司,百事可乐134亿兼并魁克,通用电气收购霍尼韦尔,谢夫隆购买德士古,干春晖 博士 教授 博导,28,上海财经大学,2001年全球十大并购事件,惠普与康柏合并,分拆微软告败,英国保诚保险集团合并合众美国通用保险,德国电信公司收购美国声流无线通信公司,欧洲三大钢铁公司大合并,安联保险公司收购德累斯顿银行,花旗银行收购墨西哥国民银行,美国航空公司收购美国环球航空公司,雀巢公司收购罗尔斯顿普瑞纳公司,第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行,干春晖 博士 教授 博导,29,上海财经大学,当今全球跨国并购的特点,股本互换已成为并购特别是大型并购普遍采用的融资方式,跨国并购成为国际直接投资的主要方式,大型跨国公司成为当前跨国并购中的亮点,并购的类型发生了变化,干春晖 博士 教授 博导,30,上海财经大学,