定向发行业务流程及信息披露

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,BEA Confidential. |,*,西部超导,西部超导,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,定向发行业务流程及信息披露,定向发行的业务流程,定义,定向发行的信息披露,配套指引,证券代码、证券简称编制管理办法,异常交易实时监控办法,交易单元管理办法,股票转让方式确定与变更指引,做市商做市业务考核管理办法,业务细则,全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）,全国中小企业股份转让系统债券转让细则（试行）,业务,规则,全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）,法律法规,中华人民共和国证券法,中华人民共和国公司法,部门规章,非上市公众公司管理办法,全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法,规那么体系,挂牌公司发行融资方式,挂牌公司融资,间接融资,直接融资,股权质押融资,合作银行的其他产品与效劳,股 票,优先股,债 券,其他融资产品,向社会公开发行,-,适用于上市公司,定向发行,-,适用于三板企业,股票发行要点,发行要求,认购方式,发行对象,管理方式,发行定价,优先认购,合格投资者,每次新增不超过,35,人，股东总数可超,200,人,不超,200,人：股转公司备案,超过,200,人：证监会核准,现金,非现金：股权、实物等其他资产,无财务条件、无强制限售、无间隔要求,市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价,通过公司章程或出具承诺，可以排除现有股东的优先认购,定向发行：指,发行人,或,证券承销商,将其证券主要出售给,经其选择或批准的投资者认购，即,向特定对象发行股票,单次定向发行对象,人数,不超过,35,人。,定向发行的,定义,注：非上市公众公司定向发行,仍需评估,。,发行间隔,限售安排,制度宗旨,发行条件,信息披露,发行定价,小额、快速、按需融资,不设财务指标,新增发行对象不超过,35,名投资者,新增股份不强制限售,每次发行间没有强制时间间隔,不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息,市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价,定向发行的,优点,定向发行的,业务流程,注：以上为,豁免核准,的情形。,确定定向发行意向,路演推介,确定发行对象,召开董事会,审议发行方案,报送备案材料,取得备案函,签署拟生效的认,购合同,召开股东大会审,议发行方案,缴款验资,路演询价，确定,发行对象及价格,办理股份登记,新增股份挂牌上市,适用董事会,确定,发行对象的情形,适用董事会,未确定,发行对象的情形,公司本次定向发行的流程,发行方案的,设计方法,发行时机,发行规模,发行价格,挂牌前发行：估值略低，谈判难度较大，尽调复杂,挂牌同时发行：估值略高，谈判较为容易，不受,35,人限制，不受投资者适当性限制,挂牌后发行：估值较高，尽调简单，具有竞争机制,发行时应结合公司资金需求、挂牌时间综合考虑,贯彻“小额、屡次的原那么，滚动发行，赚钱效应,理性定价，价格区间不宜过高，应吸引更多投资者参与,防止二级市场价格大起大落,发行价格应综合考虑认购对象性质、增值效劳等因素,发行方案应包含,(发行目的、发行对象及现有股东的优先认购安排、发行定价方法、发行股份数量及预计募集资金金额、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响、本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺、募集资金用途、本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项、本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况,3.董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析,4.其他需要披露的重大事项,5.中介机构信息,6.发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明,一发行目的,公司在高温合金等领域进展了多年的储藏和积累，在该领域具有较好的开展前景，目前公司已具备产业化的根底和外部条件，公司拟募集资金投入该领域，以推动公司业务增长。补充流动资金及归还银行贷款。,二发行对象,认购者可根据认购意向书的内容向公司及主办券商申报认购的价格和数量，由公司及主办券商按照价格优先、时间优先的原那么，综合考虑认购数量、认购对象的类型以及与公司未来开展的契合度，确定发行对象、发行价格和发行股数。,本次新增投资者累计不超过 35 名，采取现金认购方式。,公司在册股东均自愿放弃股份优先认购权。在册股东承诺在本次股票发行通过董事会决议日至股票发行完成前不进展股份转让,公司本次,发行方案,定向发行的,认购对象,发,行,对,象,公司股东,公司董事、监事、高级管理人员,核心员工,董事会提名,公示并征求意见,监事会发表意见,股东大会审议批准,合格投资者,法人机构：,500,万注册资本,合伙企业：,500,万实缴资本,资产管理计划等金融产品或资产,自然人：,500,万证券资产,+2,年证券投资,经验或专业背景或者培训经历,三发行定价方法,公司本次股票发行的发行价格不低于以2021年12月31日为基准日经中和资产评估评估的净资产值，且不低于10元/股含、不超过15元/股含，最终价格以询价后的市场价格情况为根底，由公司及主办券商协商确定。,认购者可根据自身需求选择认购价格和认购股份数，股份数以100万股为单位。,四发行股份数量及预计募集资金金额,本次发行股票不超过1,500万股含，预计募集资金总额不低于15,000万元含，并不超过22,500万元含。,定义：,以特定日期为,基准日,评估的发行人,净资产值,。,中和资产评估以2021年12月31日为基准日，评估我公司的净资产值为万元。,公司每股净资产值为元。,评估报告,董事会审议事项,1.?关于股票发行方案的议案?；,2.?关于公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让的议案?；,3.?关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行及股票转让方式变更相关事宜的议案?。,上述事项需提交股东大会批准和授权,协议转让的,定义,协议转让,：,指产权交易双方在交易中心主持下通过洽谈、协商以及协议成交的交易方式。,开盘集合竞价,盘中集合竞价,盘中协议转让,收盘集合竞价,点击,成交,接受限价申报但,不做处理,9:15,11:30,13:00,15:00,9:30,协议转让成交确认时间,收盘前,，全国股份转让系统按照时间优先原则，将证券代码和申报价格相同、买卖方向相反的未成交定价申报进行,匹配成交,接受意向申报、定价申报、成交确认申报,协议转让成交确认时间,接受意向申报、定价申报、成交确认申报,协议转让,收盘匹配,约定号,B/S,价格,数量,时间,99999999,B,17,1000,9:35:30,99999997,B,18,5000,9:45:10,99999991,B,19,2000,14:18:20,定价申报买入订单,定价申报卖出订单,定价申报,99999999,与,99999996,成交,1000,股，成交价,17,元。,成交后，卖方订单剩余,1000,股，尽管价格最优，但不再参与成交。,定价申报,99999997,与,99999993,成交,3000,股，成交价,18,元,（时间优先）,成交结果,定价申报,99999997,与,99999992,成交,2000股，成交价18元,约定号,B/S,价格,数量,时间,99999996,S,17,2000,9:45:30,99999993,S,18,3000,9:50:10,99999992,S,18,2000,13:18:20,按照时间优先原那么逐一匹配成交。,仅对价格一样的订单进展匹配成交。,不同订单的匹配可能产生不同价格。,做市转让的,定义,什么是做市商制度,做市商制度,，也叫报价驱动交易制度，是一种以做市商为中介的证券交易制度。做市商向市场双方提供买卖双方报价，投资者根据做市商报价选择是否与做市商成交，投资者委托不直接匹配成交。,采取传统竞争性做市商制度,做市商制度：,由,2,家以上做市商为一家挂牌公司做市。,传统做市商制度：,做市商转让撮合时间内，投资者之间、做市商之间不能成交。,成交原那么：引入撮合机制,投资者和做市商间按价格优先、时间优先原那么自动撮合成交。,成交价格均以做市申报价格为准。,做市转让的,业务模式,投资者：,投资者之间不交易，只与做市商交易。,做市商：,做市商之间协议交易，向市场双边挂价。,投资者,投资者,做市商,做市商,协议交易,做,市,交,易,做市转让的,报价模式,交易机制,决定了定价的合理性。,做市商卖出价,做市商买入价,投资者买入价,投资者卖出价,价差区间,做市转让,申报到价成交,做市商报价,到价,订单号,B/S,价格,数量,时间,001,B,15,2000,10:16:20,002,B,16,5000,10:18:30,003,B,16.2,3000,10:20:40,004,B,16.8,3000,10:25:10,005,B,18,5000,10:28:50,做市商,B/S,价格,数量,时间,003,S,17,1000,10:25:30,001,S,18,2000,10:16:10,002,S,18,2000,10:18:20,004,S,19,3000,10:27:50,做市商,002：成交2000股，成交价18元,做市商,001：成交2000股，成交价18元（同一价格、时间优先）,做市商,003：成交1000股，成交价17元（价格优先）,投资者订单,有2笔以上做市申报到价的，按照价格优先、时间优先原那么成交，成交价以做市申报价格为准。,成交结果,做市的,好处,做市是做市商为挂牌公司提供的一种增信效劳，提高买卖自由度。,投资者买入价,投资者卖出价,挂牌,增加企业,知名度,流动性,增加投资吸引力,体现价值,账面值变公允值,定向发行信息披露准那么,?全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细那么试行?,第四节 其他重大事件 第四十六条 挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：七)董事会就定向发行股票或者其他证券融资方案、股权鼓励方案形成决议。,?全国中小企业股份转让系统股票发行业务细那么试行?,第五章 信息披露 第二十五条 挂牌公司应当分别在董事会和股东大会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露董事会、股东大会决议公告。,第二十七条 挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露经董事会批准的股票发行方案。,第二十八条 挂牌公司应当在缴款期前披露股票发行认购公告。其中应当披露缴款的股权登记日、投资者参与询价、定价情况，股票配售的原那么和方式。并明确交款安排。,第二十九条 挂牌公司应当按照要求披露股票发行情况报告书、股票发行法律意见书、主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告。,?全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南?,二、业务流程 二发行与认购 2.披露认购公告 挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告。全表达有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。,五材料审查 全国股份转让系统公司在备案审查过程中，发现公司或机构需要补充披露的情形，可以要求其进展补充披露。,七披露相关公告并办理股份登记 公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日。挂牌转让公告披露后，中国结算进展股份登记。,董事会后的,信息披露,投资者卖出价,国资审批,本公司的控股股东为西北院，截至2021年12月31日，西北院持有本公司万股股份，持股比例为30.12%。本公司的实际控制人为陕西省财政厅。,本次定向发行后，控股股东西北院的持股比例将降至约,28.82%,。,由于涉及,国资持股比例,的变动，因此西北院应将公司本次发行方案及评估报告呈送上级国资主管部门,陕西省财政厅,办理国资审批。,股东大会审议事项,1.?关于股票发行方案的议案?；,2.?关于公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让的议案?；,2.?关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案?；,3.?关于修改公司章程的议案?。,上述,章程修改,在发行成功后生效,股东大会后的,信息披露,投资者卖出价,公司本次定向发行的流程,询价,/,确定发行对象,公司本次定向发行拟选择,5,家,做市商,。,根据投资者前期咨询情况，公司本次发行,不路演,。,?全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南?,一、原那么性规定三路演与询价 采用询价发行的，挂牌公司和主办券商可以进展路演。并按照发行方案确定的发行对象范围，向符合投资者适当性规定的特定投资者发送认购邀请书。,挂牌公司及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收询价对象的申购报价。,在申购报价完毕后，挂牌公司与主办券商按照?业务细那么?的规定，协商确定发行对象、发行价格和发行股数。,七披露相关公告并办理股份登记 公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日。挂牌转让公告披露后，中国结算进展股份登记。,认购缴款,/,验资,?全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南?,二、业务流程二发行与认购 3.认购与缴款 (三) 验资,提交备案文件,公司本次定向发行拟选择,5,家,做市商,。,根据投资者前期咨询情况，公司本次发行,不路演,。, 挂牌公司应当在股票发行验资完成后的10个转让日内，向股转系统报送以下文件：,挂牌公司股票发行备案登记表,股票发行备案报告红头文件,公司关于股票发行的董事会决议,公司关于股票发行的股东大会决议,股票发行方案,股票发行认购公告,认购合同或认购缴款凭证,本次股票发行的验资报告,股票发行情况报告书,主办券商关于股票发行合法合规性意见,股票发行法律意见书,签字注册会计师、律师或者资产评估师执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件,挂牌公司全体董事对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书,主办券商工程组及负责人的联系方式,材料审查,/,出具股份登记函,送达公司,/,中登公司,/,主办券商,披露公告,/,办理股份登记,本次发行前后公司的股本构造,序号,股东名称,增资前持有股份（元）,增资前出资比例（,%,）,增资后持有股份（元）,增资后出资比例（,%,）,1,西北有色金属研究,100,035,000.00,30.12,100,035,000.00,28.82,2,中信金属有限公司,68,640,000.00,20.67,68,640,000.00,19.78,3,深圳市创新投资集团有限公司,63,700,000.00,19.18,63,700,000.00,18.35,4,西安天汇科技投资股份有限公司,28,639,000.00,8.63,28,639,000.00,8.25,5,西安工业资产经营有限公司,26,897,000.00,8.10,26,897,000.00,7.75,6,光大金控（上海）股权投资有限公司,16,380,000.00,4.93,16,380,000.00,4.72,7,杭州立琦汉源股权投资合伙企业（有限合伙）,13,000,000.00,3.92,13,000,000.00,3.75,8,西安航天新能源产业基金投资有限公司,6,981,000.00,2.10,6,981,000.00,2.01,9,陕西金融控股集团有限公司,6,500,000.00,1.96,6,500,000.00,1.87,10,陕西海外投资发展股份有限公司,1,300,000.00,0.39,1,300,000.00,0.37,11,定向增发股东,15,000,000.00,4.32,合计,332,072,000.00,100.00,347,072,000.00,100.00,谢谢大家！,