第一章--股票3

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,第一章,股票,学习重点：,1.股票的分类及我国的分类方法；,2.,股息红利的分配。,1-1,股份有限公司,一、股份有限公司的概念,1、概念,由一定人数的,发起人,组成，将公司的全部注册资本划分为等额股份，股东就其所认购的股份承担有限责任，公司以其全部的财产为限承担有限责任的企业法人。,发起人,也可以称为创立人，是指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。,2、股份公司的性质和特征：,1）具有独立的法人资格；,2）是资合公司，承担有限责任；,3）资产的连续性；,4）所有权与经营权的分离；,3、股份公司与有限责任公司的区别,1）是否发行股票不同；,2）注册资本要求不同；,3）股东人数不同；,4）公司透明度不同；,二、股份公司的设立,设立条件：,（一）发起人符合法定人数；,（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；,（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；,（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的（新增，即发起设立的无须创立大会通过）经创立大会通过；,（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；,（六）有公司住所（新，旧法为“有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”）。,股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。,发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。,募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集（新增“向特定对象募集”）而设立公司。,设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人（新，旧法为“5人以上”），其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。,（删除了旧法“国有企业改建为股份公司发起人可以少于5人，但应采取募集设立方式”的规定）,股份有限公司发起人承担公司筹办事务（新，删除了旧法“必须按照本法规定认购其应认购的股份”的表述，而放在后文规范，更合逻辑）。,发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务（新增）。,（新法删除了旧法第77条“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”的规定）,股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的（新增，与分期认缴相呼应）股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份（新增，可以分期认缴，但应在限制内足额缴纳）。,股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额（新，表明以募集方式设立股份公司的发起人不能分期缴纳其认购的股份）。,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元（新，旧法为“1000万元”，新法降低了最低限额）。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定（新，与旧法比表述更合逻辑）。,股份有限公司章程应当载明下列事项：,（一）公司名称和住所；,（二）公司经营范围；,（三）公司设立方式；,（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；,（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间（新增，与新法第81、83条相呼应）；,（六）董事会的组成、职权（新，取消了“任期”，好像与新法第46、109条相矛盾，新法规定董事任期由章程规定，但最长不得超过3年）和议事规则；,（七）公司法定代表人；,（八）监事会的组成、职权（新，取消“任期”，同上）和议事规则；,（九）公司利润分配办法；,（十）公司的解散事由与清算办法；,（十一）公司的通知和公告办法；,（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。,以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资（新，与新法关于分期出资相呼应）。以非货币财产（新，与旧法比，对出资方式的表述更规范）出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。,发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任（新增，规范出资义务）。,发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送（取消“设立公司的批准文件”，原因请见第80条2款后的注释）公司章程、由依法设定的验资机构出具的（新增，规范验资证明出具主体的资格）验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件（新，表述更合逻辑，流畅），申请设立登记。,以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五（删除了旧法的一句废话“其余股份应当向社会公开募集”）；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定（新，为新法留有空间）。,发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款（新，与旧法比，新法取消了“募集设立股份公司须有政府和证监会审批”的规定条款，对公开目击股份做出了更明确的规定，提出了更规范指引，表述更合逻辑）。,招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：,（一）发起人认购的股份数；,（二）每股的票面金额和发行价格；,（三）无记名股票的发行总数；,（四）募集资金的用途；,（五）认股人的权利、义务；,（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明,发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的（新，旧法为“法定”，新法为“依法设立”，更规范、更市场化）验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起（新增，时限更明确）三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人（新增，更合逻辑）、认股人组成。,发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。,发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。,董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记： （取消了旧法“有关主管部门的批准文件”、“筹办公司的财务审计报告”的规定）,（一）公司登记申请书（新增）；,（二）创立大会的会议记录；,（三）公司章程；,（四）验资证明；,（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明（不仅是旧法规定的“姓名及住所”，此信息全含盖在身份证之中）；,（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明（新增）；,（七）公司住所证明（新增）。,以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件（新，表明新法规定“只有以募集方式设立股份公司公开发行股票才需向证监会核准”）。,三、股份有限公司的治理,1、提出公司治理问题的背景：,2、公司治理的含义：机构设置、责权制衡以确保投资者利益。,3、基本治理结构是：,（1）股东大会：最高权力机构,分为创立大会、年度股东大会、临时股东大会,职权：人事权、受益分配权、资产处置权、重大事项决策权,（2）董事会：决策机构,519人，设董事长一人，副董事长若干人。在股东会闭幕期间，代为行使股东大会的某些权力。,董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。,董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。,董事任期三年，应二分之一以上董事出席方可举行董事会，作出决议须全体董事过半数通过，独立董事有一票否决权。,常务董事、执行董事、独立董事,独立董事概念,独立董事又称作外部董事、独立非执行董事。独立董事独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。,独立董事的兴起,董事会被内部人控制，在董事会中引入独立董事正是在这一背景下产生的。,独立董事的作用,（1）有利于公司的专业化运作；,（2）有利于检查和评判；,（3）有利于监督约束，完善法人治理结构；,基本治理结构（续）,3、总经理：执行董事会及股东会的决策的机构由董事会聘任。,职权：拟定各种方案；主持生产和经营活动；执行董事会决议；聘任或解聘中层管理者；提请聘任副经理、财务负责人；,基本治理结构（续）,4、监事会：监督机构,最少三人，任期三年,由股东大会选举产生，监督董事和总经理的行为；,美国公司不设立监事会，由独立董事行使监督职能,如美林集团过半董事会成员属于独立董事,1-2,股票的概念与分类,一、股票的定义,股票是股份有限公司发行的用以证明股东入股份数并到期取得股息和红利的书面证明。,股票的要件：,公司名称,公司登记成立的日期,股票的种类,票面金额及代表的股份数,股票的编号,股票与股份、股单（有限责任公司）及认股权证不同。,二、股票的特征,收益性：股息红利、资本利得,风险性：收益不确定、流通股的价格波动,流动性：变现能力,永久性：一旦投资到公司，就不能要求退股,参与性：股东有参加股东大会的权力,三、股票的类型,记名股票和不记名股票,有面值股票和无面值股票,普通股与优先股,A,股、,B,股、,H,股和,N,股,绩优股 、绩差股,篮筹股、红筹,股,普通股与优先股,普通股：就是持有这种股票的股东都享有同等的权利，他们都能参与公司的经营决策，其所分取的股息红利随着股份公司经营利润的多寡而变化。如国有股、法人股及流通股。,普通股特点：,最基本、最普遍、最重要的一种股票,股份有限公司发行的标准股票,风险最大的一种股票,普通股与优先股,普通股股东的权利,公司经营决策的参与权,公司盈余权,剩余资产分配权,优先认股权,普通股与优先股,优先股：指股份有限公司在筹集资本时给予认购者某些优先条件的股票。,特点：,固定股息率；,优先分配股息和红利；,优先清偿剩余资产；,表决权受限制；,普通股与优先股 发行优先股的意义,对投资者来说，优先股比普通股安全，风险小，收入稳定比债券高，对稳健投资者有吸引力，能吸引此类投资者。,对普通股股东和公司来说：,优先股筹集的资金也是公司的股本金，不够成破产依据，且不会影响普通股股东对公司的控制权；,优先股具有一种财务杠杆作用；,资本利润率,优先股股息率,普通股股息率,讨论,优先股与债券有何区别？,对于本投资者和企业经营者来说，优先股筹资有何利弊？,A、B、H、N股,A股：,是指已在或获准在上海、深圳证券交易所流通的且以人民币为计价币种的股票。分为社会公众股和职工内部股两类。,B股：是以人民币为股票面值、以外币为认购和交易币种的股票。据传，B股可能与A股合并，也可能由公司回购。,H股：Hongkong,如中国联通，上海地产,N股：Newyork,如中国石化，,NASTAQ:Sohu,sina,网易等,B股、H股价格普遍比A股低，这对A股价格上涨也是一种压力。,绩优股和垃圾股,绩优股：业绩优良的上市公司股票。一般为行业龙头，如格力电器，中集集团，五粮液，长城电脑等。衡量的指标是每股收益0.45元与净资产收益率10以上。,垃圾股：业绩较差的公司股票。行业前景不好，经营管理不善造成的。多数为ST股票。,注意：绩优股与垃圾股可能随时转化。,绩优股的投资,低市盈率绩优股的投资如韶钢松山每股收益1。17元，市盈率只有10倍左右；,连续绩优的股票如中集集团000039，连年业绩优秀，每股收益0。75元以上000541粤照明：连年每股收益在0.45元以上,连续增长的绩优公司福耀玻璃,高绩优又增长如宇通客车，每股收益较去年又有增长,篮筹股与红筹股,篮筹股：行业内占有主导地位、业绩优良、成交活跃、红利丰厚的大公司股票。篮筹源于西方赌场，篮筹最值钱，红筹次之，白色最差。（可能为07年热点，如电力、煤炭、数字概念等；另外一个热点小盘科技股）,红筹股：,红筹股,这一概念诞生于90年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被成为红色中国。相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为,红筹股,。,1,-3 上市公司利润分配,一、股息红利分配的影响因素,1.公司盈利水平,2.股息政策,3.债权债务关系,4.国家税收政策,5.金融资本控制,金融资本是指主要进行股票交易，债券交易，期货、期权交易的企业资本。它一般不涉及企业的厂房、原料、设备等具体实物的运作。希望能够获得来自有价证券的价格波动以及其本身的固定报酬，如股息、红利等所形成的收益。投资基金，风险基金，信托基金等都属于金融资本。,股息红利分配形式,现金股利,股票股利,财产股利较少采用,负债股息建立负债代替股息，俗称打白条，以应付票据的形式抵负股息。,送股与派现的比较,每10股送2股与每股派发0.2元的现金红利对上市公司未分配利润影响是一样的。但无论是对上市公司还是对股东来说，这两种方式的其他影响是大不相同的。假设A公司资产总额为20000万元，股东权益为12000万元（其中股本为6000万元），资本公积金与盈余公积金分别为1500万元，未分配利润共计3000万元）。,采用派发现金红利，会引起股东权益（未分配利润）减少1200万元，股本保持不变，仍为6000万元。但送股则是未分配利润减少1200万元，而股本增加1200万元至7200万元，公司的流动资产不变。派发现金红利与送股一样，资本公积金和盈余公积金仍各为1500万元，未分配利润减为1800万元。,对投资者来说，若某一投资者拥有10000股A公司的股票，市价为5元/股，若不考虑税收因素，派发红利可获利：10000股0.2元/股2000元。而10送2股，可增持股票2000股，虽在除权日股票市价会相应除权，但一旦股票填权后可获得更多投资收益。以目前市况来看，以未分配利润送股比派发现金红利对投资者更有吸引力，即上市公司的股本扩张能力越强越好。,转增与送股的比较,转增股,是上市公司利用其公积金进行送股，不属于分配利润；,送股,是以未分配利润进行分配，它与派现一样，均须缴纳,10%,的所得税。两者来源不同，税收待遇有别（前者免税，后者交10（以前是20，2005年6月13日国家税务总局2005【102】号文，对于个人投资者从上市公司取得股息红利所得，暂减按50计入个人应税所得额），但结果基本相同，都是一种无偿的增资扩股的形式，送股或转增股后每一位投资者占上市公司股份的比例仍保持不变。,股息红利分配程序,股息宣布日,股权登记日,除权日,除息日,付息日,注意：在除权日要进行除权、除息处理（调整报价，即计算除权报价和除息报价,),二、除权价、除息价的计算,交易所在除权日当天公布除权价、除息价。除权价或除息价是在股权登记日的收盘价基础上产生的。,除息价,股权登记日收盘价每股所派现金。,除权价,分为送股除权和配股除权：,送股除权价,股权登记日收盘价/（1送股比例）,配股除权价,（股权登记日收盘价配股比例配股价）/（1配股比例）,同时送股及配股的除权价,（股权登记日收盘价配股比例配股价）/（1送股比例配股比例）,同时送,股,、派,现,、配股的除权价,（股权登记日收盘价配股比例配股价每股所派现金）,/,（,1,送股比例配股比例）,例：某公司分配方案为：10送3转增4配3，每10股派现1元，配股价6元，前收盘价为15元。若此方案同时实施，试计算其除权除息价。,除权除息价=（15+0.3*6-0.1）/（1+0.7+0.3）=8.35元,除权除息价只能作为除权除息当日该股开盘的参考价，除权除息日开盘价仍是经过集合竟价产生的。如果大部分投资者对该股票看好，委托价相对除权除息价高，经集合竟价产生的开盘价高于除权除息价，则为填权或填息；反之，则为贴权或贴息。,沪市行情显示、行情日报表中常常在股票名称前出现XR、DR、XD的字母，是什么意思？ 根据上交所的有关规定，某股票在除权日当天，在其证券名称前记上XR，为英文Ex-Right的缩写，表示该股已除权，购买这样的股票后将不再享有分红的权利；证券代码前标上DR，为英文Ex-Divident和Ex-Right合在一起的缩写，表示除权除息，购买这样的股票不再享有送红派息的权利。证券代码前标上XD，为英文Ex-Divident的缩写，表示股票除息，购买这样的股票后将不再享有派息的权利。,