拓宽融资渠道搭建融资平台宋杰课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,北京经济技术投资开发总公司,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,拓宽融资渠道 搭建融资平台,主讲人： 宋 杰,地方打折卖地成风 底价成交成常态,成交量,溢价率,话语权,3,融资平台的宏观形势,-,回顾,2011,年,6,月,28,日,审计署公告,：,2010,年末地方政府性债务总规模达到,10.72,万亿元，加上国债的存量，,2010,年政府负债率和债务率,（,前者等于政府债务,/GDP,，后者等于政府债务,/,财政收入,。）,分别达到,44,和,146,，较,09,年,（,44.1%和173.2%,）,都有所下降,，,且仍保持在国际较低水平，即使将政策性银行和铁道部等政府隐性债务也算上，政府债务的系统性风险依然可控。地方政府债务目前面临的主要风险是再融资风险，未来,3,年需支付的债务本息预计将达到,2.2-3.1,万亿，,2011,年就需支付,0.9-1.2,万亿，而银监会今年明确禁止借新还旧，使得融资平台的短期债务展期出现困难。融资平台的再融资压力有多大，取决于银监会的四分类标准实际执行起来有多严。从历史经验来看，地方政府债务增长在经历了高峰期后，一旦大幅收缩，违约风险就会上升，而银行信贷资产质量的恶化又会进一步加剧再融资风险。,超短期融资券,短期融资券,私募票据,中国银行间市场交易商协会,国家发改委,证监会,企业债券,公司债券,银行类承销商,证券公司,银 行 间 债 券 市 场,交易所债券市场,证券公司,主管部门,主力产品,承销商,市场,中国人民银行,集合票据,中期票据,创新产品,我国债务资本市场简介,境内债务资本市场,结构,我国债务资本市场简介,市场发债迅速,我国非金融企业债务资本市场经历了十几年的发展历程，,2010,年，发行总量达到,1.59,万亿,2011,年，发行突破,2,万亿，达到历史新高。,我国债务资本市场简介,企业贷款和企业发债融资比较,国内企业发债融资总额及比例快速增长，,2010,年占比达,31.39%,，,2011,年,11,月末占比达,44.17%,，债券融资已成为国内大、中型企业第二大融资方式。,2010,年，我国非金融企业发债融资总额达,15915.2,亿元。其中，交易商协会主管的中期票据和短期融资券发行量合计占比,72%,；发改委主管的企业债券占比,22%,；证监会主管的公司债券占比,7%,。,交易商协会,交易商协会,国家发改委,证监会,我国债务资本市场简介,2010,年企业发债统计,2011,年,1-11,月，我国非金融企业发债融资总额突破,2,万亿元。其中，交易商协会的中期票据、短期融资券发行量合计占比,85%,；企业债券占比,10%,；公司债券占比,5%,。,交易商协会,交易商协会,国家发改委,证监会,我国债务资本市场简介,2011,年,1-11,月份企业发债统计,（一）融资渠道,融资：,是指企业通过各种途径筹措企业生存和发展所必需的资金。可分为债权融资和股权融资两种方式。,融资与投资是资金活动不可分割的两个环节，融资是投资的前提，投资是融资的目的。,投资和融资要在数量上达到平衡、时间上做到衔接。,（,1,）银行贷款融资,：,指借款人为满足自身建设和生产经营的需要，同银行签订贷款协议，借入一定数额的资金，并在约定期限还本金并支付利息的融资方式。按贷款的用途不同，可将贷款分为流动资金贷款、固定资金贷款和专项贷款等。,（一）融资渠道,（债权融资）,银行审查借款申请,企业提出贷款申请,签订借款合同,企业取得借款,企业偿还本息,银行贷款融资的流程,我国债券市场产品分类,目前我国债务融资市场主要由中国证监会、国家发改委、财政部、中国人民银行和银监会等部门监管，不同监管部门所监管的融资产品在发行主体、发行条件、审批制度、发行交易场所等方面各不相同。,国家发改委,证监会,中国人民银行、银监会,财政部,企业债,央票,金融债,信贷资产支持证券,国债,地方政府债券,金融机构,政府机构,公司债,可转债,分离债,专项资产管理计划,中期票据,短期融资券,发行主体,债券品种,监管机关,一般企业,债务融资工具的优势,申请门槛较低：,适合多种类型的企业拓宽自身融资渠道；,融资成本较低：,在正常市场条件下，综合考虑中介手续费等因素，总体成本通常低于同期银行贷款；,发行方式灵活：,可依据企业资金需求灵活设计债务融资工具的期限和金额等要素，并可以分次多期滚动发行；,时间效率较高：,一般情况下，注册资料完备并经交易商协会审查接受后,20,个工作日内可得知是否通过注册；,（,2,）企业债券融资,指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。,包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。,目前，上市公司发行的公司债券由证监会审批，非上市公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券由发改委审批。,所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；,净资产规模达到规定的要求（,6000,万元以上）；,经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；,最近三个会计年度平均可分配利润（或净利润）足以,支付债券一年的利息,；,现金流情况良好，具有较强的到期偿债能力；,近三年没有违法和重大违规行为；,前一次发行的企业债券已足额募集；,已发行的企业债券没有延迟支付本息情形；,发行债券余额不超过净资产的,40,。,发 行 企 业 债 券 的 条 件,发行方案设计需考虑的因素,债券发行方案的设计要紧密围绕债券的发行目标，以保证债券顺利发行，满足发行人的资金需求为最基本前提，在此基础上追求债券发行成本的最小化。债券方案设计时考虑的主要因素有：,公司,自身的具体,情况,，包括净资产规模、资产负债率、净利润、业绩增长趋势等，以判断公司的债券发行规模和债券信用情况,；,公司,的,资金,使用需求,，从而考虑包括规模和期限等债券要素,；,目前的,债券市场环境,，估算债券的需求和利率情况,；,宏观经济和利率,趋势判断,，设计对公司长期有利的债券方案。,18,影响企业债券发行利率的几个因素,以债券市场同期限产品收益率为基准利率，在此基础上综合考虑发行人的信用利差、流动性利差以及其他各类风险收益因素利差，得到企业债券的最终定价。,基准利率：,主要是同期限央行票据和,Shibor,的水平。,发行人信用即评级水平：,财务状况、经营情况、流动性指标、信用历史、融资能力、未来偿债能力等因素会影响企业信用评级等级,。,流动性差异：,由于国债、央行票据等信用好、发行频率高、规模大，在市场上有着良好的流动性。 债务融资工具的发行规模相对较小，其流动性与国债和央票也存在着一定差异，因此，通常投资者也会要求收益补偿，此利差随市场情况确定。,其他因素：,有无担保、投资者偏好、发行规模、发行频率、期限结构、赎回条款、目标市场、发行方式、利息结构等众多因素。,企业一般选择一年一次付息，到期一次还本方式，主要基于以下理由：,贴现和一次性还本付息适合于短期品种，不适合中长期品种；,一年一次付息，到期一次还本是目前市场内中长期品种普遍采用的方式，市场接受程度高；,相比一年两次付息，程序简便，不增加兑付工作量。,还本付息方式,还本付息方式,适合品种,贴现发行,即利息预扣方式，目前多适合于短券等短期品种,一次性还本付息,即利随本清方式，目前多适用于短期品种,一年两次付息，到期一次还本,市场内少部分中长期债券采用，增加兑付工作量,一年一次付息，到期一次还本,市场内中长期品种普遍采用的模式,企业债券发行工作结构,发行人,发改委,主承销商,承销团,主承销商,会计师,担保人；监管人,评级,律师,发行核准,协助发行申请工作,上市申请、后续服务,审计,担保,评级,法律意见,发行,组建,抵押资产监管,保荐,协调中介机构工作,评估师,评估,抵押模式下,债权人,债券代理人,保护债权人权益,关注发行人资信状况等,包销,附注,:,担保不是必须的,中介机构,主要工作内容,主承销商,协调各中介机构开展尽职调查,牵头准备发行申请文件,进行债券市场调查，设计债券发行方案,负责债券申报工作,策划债券宣传方案，安排路演推介工作,组建承销团，领导承销团进行债券销售，并承担余额包销责任,负责债券发行后的上市申请工作，以及债券存续期间的相关后续服务,审计机构,审计发行人最近三年财务报表，出具审计报告,完成发行人的财务尽职调查,承销商律师,为承销团提供法律咨询,发行人律师,就债券的发行、上市出具法律意见书和律师工作报告,完成发行人的法律尽职调查,信用评级机构,出具债券评级报告,进行债券存续期间的跟踪评级,担保机构,(,若有,),出具担保函，为债券的还本付息提供担保,资产评估机构,在抵押债券模式下，对相关抵押资产进行价值评估,企业债券中介机构职责,发行人,发行企业债券,证券公司,信用评级机构,向国家发改委报送材料，由国家发改委审批,中央国债登记结算,公司登记托管,企业债券的发行流程一览,担保人（如需）,律师事务所,承销债券,进行资信评级,为债券担保,出具法律意见书,阶段一：前期准备工作（约,1,个月）,阶段二：债券发行申请（约,2,个月）,阶段三：债券发行（约半个月）,主承销商进场，协助公司制定债券发行方案；,发行人决策层对发债事项作出决议；,主承销商协助发行人选择评级机构、律师等中介机构；,联系担保机构，就担保事项进行协商（如需）；联系选择债券受托管理人；,主承销商配合发行人制作发行申请文件初稿。,主承销商对债券募集说明书内容进行尽职调查，由相关责任人签字；出具推荐意见书，将全套申请文件定稿，上报发改委；,收到申请文件后，发改委依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核，并提出反馈意见。,国家发改委自受理申请之日起,3,个月内作出核准或者不予核准的决定；,经过人民银行、证监会的会签，获得发行批文。,主承销商配合发行人选择发行时机；,联系机构投资者，进行宣传推介；,完成债券托管；,债券正式发行；,募集资金到位并验资；,筹备债券上市事宜。,保险机构,财务公司,货币及债券基金,商业银行,债券发行方式：,主要在银行间市场面向机构投资者发行，也可通过交易所网上发行,社保基金,投资者,证监会会签,人民银行会签,承销商,销售债券,信用社,个人投资者,债券发行前期准备阶段具体工作,1,、公司内部完成发行企业债券融资的决策；,2,、在主承销商的协助下，制定债券发行方案；,3,、董事会对发行方案进行表决；,4,、准备最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告；,5,、与主承销商签订承销协议；,6,、如果需要，与担保机构签署担保协议，担保机构出具担保函及有效授权文件，并提供最近一年的财务报表；,7,、选定评级机构，资信评级机构出具评级报告；,8,、选定律师事务所，律师出具法律意见书；,9,、主承销商组织承销团，签订承销团协议，收集承销团材料。,企业诊断，融资额和方式论证，由专门研究部门提供的债券市场分析等；,对发行人整体情况进行诊断，对债券发行方案、募集资金投向等给出具体建议；,协助选择律师事务所、资信评级机构以及债券受托管理人；,计划各项工作进度，统一协调各个中介机构；,如果需要担保，协助联系担保事宜；,检查各中介机构出具的文件，确保内容完整、合规；,组织承销团，确保承销工作的顺利进行；,制作全套发行申报材料。,承销商在第一阶段的服务,第一阶段的工作安排,1,、公司全体董事、监事、高级管理人员在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；,2,、主承销商对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任；,3,、在主承销商的推荐下，将材料上报至发改委，申请发行企业债券；,4,、预审员对申请文件进行初审；,5,、根据反馈意见补充和修改发行材料；,7,、发改委作出核准或者不予核准的决定。,承销商在第二阶段的服务,在完成尽职调查基础上，对申报材料进行审核，确保材料的完善和真实性；,负责将材料上报至发改委；,负责根据主管机关反馈意见修改、补充申报材料；,密切跟踪发行申请的核准进度，做好各有关机关的工作，尽量缩短审核时间；,审批进程末期开始对机构投资者进行接触和宣传。,债券发行申请阶段具体工作,第二阶段的工作安排,债券发行阶段具体工作,1,、根据市场情况，选择发行时机，决定是否分批发行；,2,、策划宣传方案，进行发行宣传；,3,、在指定报纸刊登发行公告；,4,、联系机构投资者，对债券进行路演推介；,5,、根据市场询价结果，确定债券发行利率；,6,、债券在登记公司完成登记托管，开始正式发行；,6,、募集资金到位；,7,、主承销商向主管机关报送发行发行备案文件；,8,、筹备债券上市事宜。,承销商在第三阶段的服务,研究市场情况，提供发行时机选择建议；,拟定宣传方案并实施；,联系机构投资者，对债券进行推介；,安排债券发行的信息披露工作；,全面协调承销团成员的销售，收缴募集资金；,发行结束后按时划付募集资金；,向主管机关报送发行备案；,安排债券在相关场所上市流通。,第三阶段的工作安排,拓,宽,融,资,来,源,降,低,融,资,成,本,树,立,市,场,形,象,完,善,治,理,结,构,调,整,债,务,结,构,某省高速,公路公司,某大型电子,产业集团,国内大型,航空集团,某省中小企,业集合票据,某省产业,发展集团,债券融资五大优点,发行人关注的几个问题,企业为什么要发债,企业债券的优势,企业发债融资两大基本优点,降低融资成本,金融市场,传,统,信,贷,市,场,新,兴,债,券,市,场,银行资金流动,企 业,贷款,债券,企业发债融资两大基本优点,扩宽融资渠道,企业债券融资,商业银行贷款,融资主动权,期限、利率、总量均由发行人控制,期限、利率、总量均由银行控制,融资成本,平均水平大约低于商业银行贷款,20,平均水平大约高于债券融资,20,支付压力,按年支付利息，到期一次性还本付息,按季度支付利息，现金压力突出,利率风险,可以在利率低时锁定融资成本,银行保有随时浮动的权利,资金使用,用途由发行人控制，相对比较灵活,用途受到商业银行的严格控制,相对于银行贷款：企业债券的综合融资成本低于同期银行贷款成本,企业债券的优势,企业债券的优势,企业债券融资,短期融资券融资,筹资成本,企业债券的承销费率一般不超过,2.5%,；企业债券的存续期限长（,5,10,年），而企业债券承销费是一次性收取的，按年分摊的承销费率平均不到,0.5%,短期融资券的承销费率一般为,0.4%,至,0.6%,；同时由于采用滚动发行方式，短期融资券每次发行时均需聘请评级、审计、律师等中介机构，从而进一步增加了发行人的融资费用,期限匹配,企业债券使用期限灵活、发行规模大，既可满足大型建设项目融资需要，又能满足发行人日常资金需求，可用于偿还银行贷款以改善债务结构，甚至补充流动资金等,根据,银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引,，短期融资券期限在一年以内，主要用于补充流动资金不足，降低短期债务的财务成本,成本锁定,在目前的利率市场波动较大的环境下，发行企业债券可以在较长期限内（,5,10,年）锁定成本,短期融资券发行利率受发行时经济形势、政策调控等因素的影响，波动性较大，利息支出变动也较大，而且每年都会面临发行风险,相对于短期融资券,31,准确把握报批流程：,多年债券审批报批经验，对整个流程准确把握，确保快速获得注册。,争取有利债券发行政策：,与主管部门保持了比较有效的沟通，精通相关政策。,发行品种灵活：,可根据市场情况、投资人需求设计最适合发行人的债券品种。,合理的招标区间：,兼顾投资者要求和发行人利率预期，最大化发掘投资者需求并管理投资者预期。,债券发行材料准备工作：,对债券发行准备工作深入了解，迅速、高质量完成相关材料准备工作。,广泛市场摸底：,金融债承销团含多家机构，覆盖银行、保险、券商等上千家机构，可以在发行前进行广泛、准确市场摸底。,有效路演推介：,多年债券发行，与投资人保持了良好的合作关系，可配合发行人对全市场客户进行有效路演。了解客户需求偏好，做到知己知彼。,一对一重点销售：,根据路演推介的结果针对核心客户的具体情况，展开全方位营销，最终确保核心投资者的大力参与。,发行筹备,阶段,申请报批,阶段,路演宣介,阶段,定价发行,阶段,衡量债券承销商的标准,银行间债务融资工具推出的背景,为拓宽企业直接融资渠道，培育企业商业信用，降低优质企业的融资成本，大力发展企业债券市场，,2008,年,4,月,15,日，中国银行间市场交易商协会发布了,银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则,、,银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引,、,银行间债券市场非金融中期票据业务指引,及相关文件，进一步规范和拓宽了这个渠道。,债券融资工具与其他融资方式相比，具有以下优势：,拓宽企业短期融资渠道，改变企业负债结构（增加直接融资）；,降低企业财务成本（通常低于同期贷款）；,提高融资资金使用效率（注册期两年有效）；,为企业树立良好市场形象（信息公开披露，获得外部评级，债券在银行间市场流通）；,为企业降低担保成本（一般为信用方式发行）；,（,3,）短期融资券和中期票据融资,短期融资券：是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在,1,年内还本付息的债务融资工具。,中期票据：是企业在银行间债券市场发行的一般性债务，无需担保、资产支持或其他复杂交易结构。企业在主管机构注册一定发行额度后，可以按需分期发行。,短期融资券期限在,1,年以内，中期票据期限为,1,年以上（以,3-5,年为主）。,必备条件：,依法设立的企业法人机构；,具有稳定的偿付资金来源；,可以按照要求进行真实、准确、完整的信息披露；,债务融资工具发行总额不超过公司净资产的,40%,（用新会计准则报表，包含少数股东权益）。,目标条件：,信用资质优良；,近三年没有违法和重大违规行为；,近三年发行的固定收益证券没有延迟支付本息的情形；,具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度。,发 行 主 体 条 件,发行人,具有法人资格的非金融企业（,AA,级以上）,发行市场,银行间市场,监管机构,中国银行间市场交易商协会,注册制,募集资金规模,所有债券待偿余额不超过企业净资产的,40%,产品期限,中期，以,3,年、,5,年为主,注册期限,注册有效期为,2,年,，按发行计划可分期多次发行；注册获批后,2,月须完成首次发行。,募集资金用途,用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。,发行利率,簿记建档，公开招标，市场化程度较强,担保方式,依靠发行人自身信用，无需担保,承销机构,银行的投行部,承销方式,余额包销,短期融资券和中期票据的发行要素,中期票据产品要素,发行人,具有法人资格的非金融企业,发行市场,银行间债券市场,监管机构,银行间交易商协会,承销商,具有承销资格的金融机构,募集资金规模,所有债券待偿余额不超过企业净资产的,40%,，一般不低于,20,亿,产品期限,注册有效期为,2,年，按发行计划可分期多次发行；注册获批后,2,月须首次发行；有效期内任何一天均可发行,2,年以上的,MTN,募集资金用途,用于企业生产经营活动，也可根据国家相关规定用于流通股权回购等用途,发行利率,发行时向投资人招标确定，市场利率,担保方式,一般依靠发行人自身信用,也可为担保、抵质押方式,承销方式,代销、限额包销、余额包销,费用成本,承销费一般为每年,0.3%,，一次性支付；另有律师费、评级费、审计费等中介费用,中期票据监管方式,根据中国人民银行，中国银监会的相关文件和规范，由银行间市场交易商协会对企业短期融资券的发行和交易实施自律管理,监管方式：注册制,相关管理制度如下：,银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法,银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引,银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则,银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则,中期票据发行人初选条件,具备企业法人资格,具有三年经审计的会计报表且最近一年盈利,具备现金偿债能力,符合国家产业政策，募集资金用途合法,最近,3,年没有违法违规行为,没有延迟支付债券本金和利息的记录,具有较好的公司内控制度和偿债管理制度,银行内部评级 例如：,9B,（含）以上,外部评级：主体,AA,（含）以上，或有成功发行,MTN,的历史,其他符合国家相关政策要求的企业,中期票据发行程序,第一步企业提出发行需求：,向银行提出申请，并提供相关资料用于进行行内审批；,第二步准备注册资料：,行内审批通过后，银行协助企业根据交易商协会要求，准备文件资料，并申请注册发行额度；,第三步中期票据发行,获得银行间交易商协会注册通知后，该期,MTN,在银行间市场公开进行招标，依照市场利率发行，并进入银行间市场流通；,第四步严格执行信息披露,MTN,存续期间，银行协助企业根据,银行间债券市场非金融债务融资工具信息披露规则,等规定的要求及时进行相关信息的披露；,第五步到期兑付,MTN,到期时，企业根据发行利率支付投资人本息；,发行申请时间（步骤一到三）：一般为,3,个月左右,企业发行中期票据的主要手续费成本,中 介 机 构,职 责,收 费,承 销 商,1,、协助企业准备注册资料,2,、组织承销团对债券进行承销,3,、协助企业进行信息披露,4,、协助企业进行利息支付和最终兑付,债券存续期内按照每年,0.3%,收取,评 级 机 构,1,、 初始主体评级,+,债项评级,2,、 年度跟踪评级,一般初始评级,25,万（主体,+,债项）,年度跟踪评级,5,万元,律 师 事 务 所,1,、审核发行文件，出具律师工作报告,依照约定，收费不等，一般在,10,万到,20,万元左右,会计师事务所,1,、 审计发行前三年的财务报表并出具审计报告,2,、 存续期内，审计上年度财务报表并出具审计报告,依照约定，收费不等,短期融资券产品要素,发行人,具有法人资格的非金融企业,发行市场,银行间债券市场,监管机构,银行间交易商协会,承销商,具有承销资格的金融机构,募集资金规模,所有债券待偿还余额不超过企业净资产的,40%,产品期限,注册期为,2,年，可多次发行；注册获批后,2,月内须进行首次发行；注册有效期内任何一天可发行一笔不超过,365,天的,CP,募集资金用途,用于企业日常生产经营、改善企业负债负债结构,发行利率,发行时向投资人招标确定，市场利率,担保方式,一般依靠发行人自身信用（也可为担保，抵质押方式）,承销方式,代销、限额包销、余额包销,费用成本,承销费（不低于千分之四），律师费、评级费、审计费等中介机构服务费,短期融资券监管方式,根据中国人民银行，中国银监会的相关文件和规范，由银行间市场交易商协会对企业短期融资券的发行和交易实施自律管理,监管方式：注册制,相关制度文件：,银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法,银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引,银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则,银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则,短期融资券发行人初选条件,具备企业法人资格,具有三年经审计的会计报表且最近一年盈利,具备现金偿债能力,符合国家产业政策，募集资金用途合法,最近,3,年没有违法违规行为,没有延迟支付债券本金和利息的记录,具有较好的公司内控制度和偿债管理制度,银行内部评级 例如：,9B,（含）以上,外部评级：主体,A,（含）以上，或有成功发行,CP,的历史,其他符合国家相关政策要求的企业,短期融资券发行程序,第一步企业提出发行需求：,向银行提出申请，并提供相关资料用于进行行内审批；,第二步准备注册资料：,行内审批通过后，银行协助企业根据交易商协会要求，准备文件资料，并申请注册发行额度；,第三步短期融资券发行,获得银行间交易商协会注册通知后，该期,CP,在银行间市场公开进行招标，依照市场利率发行，并进入银行间市场流通；,第四步严格执行信息披露,CP,存续期间，银行协助企业根据,银行间债券市场非金融债务融资工具信息披露规则,等规定的要求及时进行相关信息的披露；,第五步到期兑付,CP,到期时，企业根据发行利率支付投资人本息；,发行申请时间（步骤一到三）：一般为,3,个月左右,企业发行短期融资券的主要手续费成本,中 介 机 构,职 责,收 费,承 销 商,1,、协助企业准备注册资料,2,、组织承销团对债券进行承销,3,、协助企业进行信息披露,4,、协助企业进行利息支付和最终兑付,每次发行时收取不低于,0.4%,的手续费,评 级 机 构,1,、 初始主体评级,+,债项评级,2,、 年度跟踪评级,一般初始评级,25,万（主体,+,债项）,年度跟踪评级,5,万元,律 师 事 务 所,1,、审核发行文件，出具律师工作报告,依照约定，收费不等,会计师事务所,1,、 审计发行前三年的财务报表并出具审计报告,2,、 存续期内，审计上年度财务报表并出具审计报告,依照约定，收费不等,与企业债发行条件的比较,共同点：,发行规模不超过净资产的,40%,不同点：,1.,净利润的要求,企业债券：,三年平均净利润足以支付一年的利息,短融、中票：无明确要求,2.,募集资金用途的要求,企业债券：主要意义上的项目债，要求,项目审批手续齐全,，并符合国家的产业政策,短融、中票：募集资金用于本企业的生产经营活动，具体用途未限制,3.,审批制度,企业债券：,审批制,国家发改委审批,短融、中票：,注册制,银行间市场交易商协会注册（会费,10,万元,/,年）,4.,发行定价,企业债券：通过推介，主承销商确定利率区间，报批人民银行，市场化程度较低,短融、中票：市场化发行，,公开招标，簿记建档,中期：期限为,1,年以上（以,3-5,年为主，无上限规定）。,注册制：,中期票据作为企业债务融资工具，已经人民银行授权，由中国银行间市场交易商协会进行自律管理。发行人只需将相关发行文件提交交易商协会注册后即可发行，手续简便。,无需担保：企业只需符合发行标准、提交申请材料并具备信用评级即可，无需为此寻求担保。,一次申请、分期发行、余额管理：企业只需一次性申请融资总额度，在规定的时间和额度内（目前为两年），根据自身资金需求灵活确定融资期限，随时分期发行。,短期融资券和中期票据特点,申请手续简便,融资成本低,市场化定价，信用评级较高企业融资成本低于同期贷款利率。,多种计息方式和结构：固息、浮息、可赎回、资产挂钩、指数挂钩等，通过不同的结构设计进一步增加灵活性和降低成本。,48,发行流程图,律师事务所,申请报告,5,法律服务,未通过,1-2,家主承销商,拟发行企业,1,签署合作协议,2,发行辅导,签订承销协议,募集说明书,会计师事务所,征信评级部门,3,信用评级,4,审计,尽职调查报告,董事会决议,评级报告等,三年审计报告,法律意见书,6,审查申请材料真实性,偿债计划,现金流分析,交易商协会,7,报送注册申请材料,通过,注册通知书,8,发行,公布募集说明书,（中国货币网、,中国债券信息网）,9,报送发行情况,49,简单流程图,1.,2.,1.,3.,确定发行方案,确定资金用途,1.,4.,制作有关文件,制作申请文件,1.,5.,向交易商协会提交注册材料,1.,6.,注册会议决定批准与否,配合主承开展尽职调查,良好的开局最为重要,根据企业资金安排和债券市场情况，与主承销商共同确定发行方案,1.,7.,批准后组织发行,由随机抽取的,5,名注册委员会委员对是否接受企业发行注册作出独立判断。,选择主承销商等中介机构,.,配合主承销商开展尽职调查工作,主承销商协助发行人准备相关注册材料,主承销商组建承销团成员,将注册文件报送交易商协会注册办公室,按照注册办公室要求解释、补充注册文件,发行人与承销商协商确定发行日期，并将相关发行文件上网公告，主承销商进行簿记建档工作,1.,（一）短期融资券和中期票据的注册报告（附公司章程规定的有权机构决议）,（二）主承销商推荐函和相关中介机构承诺书,（三）募集说明书；,（四）信用评级报告和跟踪评级安排；,（五）法律意见书；,（六）企业最近三年经审计过的财务报告和最近一期会计报表。,（七）其他文件，包括承销协议、中介机构业务资格证明等。,申请主要材料,银行间,协会,银行,投行,评级公司,审计,律师,发行人,注册审核,承销、报批,信用,评级,三年经过审计的报告,律师意见函,短期融资券和中期票据发行相关各方,（一）关于发行人的主体资格（具备发行中期票据的主体资格确认）,（二）关于发行本次发行的批准（公司决议、董事会文件、上级批准）,（三）关于发行本次发行的合规性,（四）关于本次发行的期限,（五）关于信用评级（评级机构的资格、评级结果）,（六）关于本次发行的承销（承销主体的资格及组成）,（七）关于与本次发行相关的其他重要法律事项（诉讼、仲裁、违规等）,（八）关于募集说明书及其他发行文件（信息披露、税项、保护机制等）,（九）结论意见,北京市世坤律师事务所,关于*公司发行,2010,年度中期票据之法律意见书,针对不同票据种类所出具的法律意见书,北京经济技术开发区投资开发总公司,2010,、,2011,中期票据,（主承销商：光大银行、北京银行）,北京经济技术开发区,2010,年第一期,中小企业集合票据,；（主承销商：北京银行）,北京,农业,2010,第一期中小企业集合票据的发行；（主承销商：北京银行）,河南新乡,特色装备,2011,第一期中小企业集合票据；（主承销商：建设银行）,北京经济技术开发区,2011,年中小企业集合票据；（主承销商：工商银行）,2011,北京经济技术开发区中小企业集合票据（主承销商：北京银行）”,以上三种债券融资方式的比较,优点,不足,银行贷款,融资手续简单，速度快,严格的利率管制，融资成本难以差异化。,企业债券,可以在较长期限内（,5,10,年）锁定成本，降低利率风险。,审批制度较为繁琐，债券发行难度较大；,资金用途只与确定项目相匹配。,短期融资券,中期票据,申请程序简单，融资成本较低；,募集资金用于生产经营，没有固定的使用限制；,一次注册，分期发行，具有一定灵活性,期限较短，利率风险及发行风险大。,影响债券市场发行利率的几个因素,影响发行利率的因素,发行人资质和信用状况：,资质越好，,信用评级,越高，利率水平越低。,市场基准利率：,市场基准利率（一般以同等期限的掉期利率或国债收益率为基准）越高，发行利率越高。预计中期票据发行利率与同期贷款利率相比存在,1%-2%,利差（视不同评级而定），有利于发行人节约融资成本。,市场流动性：,发行时市场资金充裕，则发行利率较低。,承销商的定价能力：,有经验的主承销商定价能力较强，发行利率则较低。,信用评级对发行成本的影响,主体级别,发行期限,利率区间,(%)/,年,平均利率,(%)/,年,贷款利率,(%)/,年,成本节省,(%)/,年,AAA,3,2.054.45,3.28,5.4,2.12,5,2.584.99,3.94,5.76,1.82,AA+,3,3.024.65,3.95,5.4,1.45,5,3.255.40,4.45,5.76,1.31,AA,3,4.005.05,4.55,5.4,0.85,5,4.285.32,4.78,5.76,0.98,影响债券市场发行成本的主要因素包括,主体信用等级,及,期限结构,。,高信用等级的发行利率低于同期限低信用等级的发行利率；发行期限越长，发行利率水平越高。,以,2009,年各级别不同发行期限的中期票据对应的发行利率为例：,同期限情况下，主体信用评级越低，发行利率越高。,1,：有利于降低发行人的当期融资成本,当投资者对未来收益率的看涨预期逐渐形成时，其对浮息债的需求逐渐增加，浮息债发行利差减少，因此可以为发行人节约当期财务成本。,2,：有利于降低债券发行风险,企业通常偏好发行长期限的债券，因为要获得长时间的资金使用，但当投资者预期未来利率上涨时，往往缩短债券持有期，两者需求不一致，可能导致较高的发行风险。,3,：有利于丰富债券市场产品结构,目前在我国债券市场，固息债的规模远大于浮息债的规模，市场产品结构比较单一。,发行浮息利率债券的优点,（,4,）私募债,非公开定向债务融资工具,（简称私募债），是相对于公开发行方式（中票、短券），协会新推出的一种融资方式。,发行规模突破了净资产,40%,的限制,向特定的投资者募集,融资方案灵活，注册流程简化,信息披露简化，保密性强,北京保障性安居工程私募债项目背景,根据北京市的统一部署，,2011,年北京市,50,个重点村、,20,万套保障性住房及,1,万套中关村人才公租房建设的资金缺口大约在,500,亿左右,；,经市政府专题会审议，市委、市政府上报中国人民银行沟通，初步确定了通过银行间市场发行,500,亿元私募,债,解决资金缺口的方案,；,500,亿私募债由北京,9,家国有企业发行。所募集的资金将用于保障性住房以及产业配套定向安置房建设。,项目操作要点,专款专用,一次注册，一次发行,资金监管,项目认定,资金使用及偿还,信息披露,专款专用,募集资金投向：,募集资金仅限用于经北京市住建委确认的保障性安居项目；,自有资本金充足：,主管部门出具资本金到位,20%,的,确认,函,。,募集资金额度：,私募债的募集资金额度不超过募投项目总投资额的,80%,。,一次注册，一次发行,一次注册 一次发行：,根据项目投资实际需要，核定融资额度，注册后一次发行。,相比中票、短券等公开发行方式，在注册额度内可以,2,年内分期发行,资金监管,开设募集资金专户,：与银行签署资金监管协议，银行负责监管资金流向；,开设,偿债资金专户,：列入偿债计划的项目出售回款或租金直接进入偿债资金专户。,项目认定,项目确定：,确认地块，确认项目操作主体；,北京市住建委认定：,建委确认函中应包括,项目位置、,投资额，,建设面积及套数,等详细信息，,作为上报,人民银行,的附件；,项目审批手续完备,：项目的审批手续需完备，可由各部门出具“四函”代替原“四证”，需上报人民银行。,资金使用及偿还,资金使用：,按照投资协议中项目进展情况制定资金使用计划；,资金偿还：,在投资协议中明确约定,还款计划时间表,还款资金来源,信息披露,根据与投资人签订的协议，按照月度或者季度披露,项目进展情况；,资金使用情况,还款计划实际进展情况,又称,金融租赁，是指出租人根据承租人对供货人和租赁标的物的选择，由出租人向供货人购买租赁标的物，然后租给承租人使用。,融资租赁是以融通资金为目的的租赁。融资租赁可以分为,直接租赁,和,售后回租,。,（,5,）融资租赁,新购设备直接融资租赁,目标：设备更新，技术升级，设备全额融资；,交付设备及,售后服务,融资租赁,合同,定期支付,租金,设备采购,合同,承租人,支付,设备购置款,设备厂商,金融租赁公司,金融租赁公司,按照承租人的要求与设备厂商直接签订设备采购协议；,金融租赁公司,直接向设备厂商支付设备购置款；,金融租赁公司,与承租人签订融资租赁合同，将设备租给承租人使用；,承租人按照融资租赁合同约定向承租人支付租金，同时承担设备的保全、维护和修理等义务；,承租人与设备厂商签订售后服务协议，享受设备购置人的售后服务等权益；,本结构适用于尚未启动采购设备的情形。,交易要点描述：,69,融资租赁,合同,天津城投,定期支付,租金,租赁期满设备回购,金融租赁公司,承租人,支付,设备购置款,交易要点描述：,金融租赁公司与承租人针对现有设备购买合同中的设备签订融资性售后回租合同，承租人承诺在设备交付日将所有权出售给金融租赁公司同时向金融租赁公司回租该设备，并承诺期末回购；,本结构适用于已经完成设备采购的情形。,目标：盘活存量资产，充实资本金；,存量设备融资性售后回租,70,设备更新,技术升级,设备全额融资,盘活存量资产,降低资产负债率,优化财务结构,租金安排灵活,加速折旧,递延纳税,融资租赁满足承租人多元化的融资需求,71,业务流程,落实前提条件（如需）,8.,签约放款,7.,租赁公司,完成内部审批流程,6.,尽职调查，收集所需全部资料,5.,召开股东大会（或董事会），同意并授权进行租赁融资和担保（如需要）,4.,双方商讨确定租赁结构、利率和期限以及主要合同条款,核实担保能力,3.,提交方案建议书及合同样本,提供公司基本情况、经营状况,2.,提供公司基本情况、经营状况或项目情况以及租赁设备清单等资料,1.,介绍租赁产品,担保人（如有）,承租人,出租人,售后回租的节税特性,由于销售资产的当期不能确认收益,会计收益比实际收益低,降低了税赋计价基础,所以,税收相应减少。,购置的新设备可享受投资抵免的税收优惠政策。（投资额的,40%,）,另一方面,如果资产转让收益为负数即销售资产形成损失,按谨慎性原则的要求,企业应将此项损失计入当期损益,减少企业利润,相应减少税收,从而取得纳税上的财务利益。,售后回租的相关法规,商务部,外商投资租赁业管理办法,“外商投资融资租赁公司可以采取直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式开展融资租赁业务”,银监会,金融租赁公司管理办法,第三十一条,售后回租业务必须有明确的标的物，标的物应当符合本办法的规定。,第三十二条,售后回租业务的标的物必须由承租人真实拥有并有权处分。金融租赁公司不得接受已设置任何抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或其所有权存在任何其他瑕疵的财产作为售后回租业务的标的物。,售后回租的相关法规,第三十三条,售后回租业务中，金融租赁公司对标的物的买入价格应有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买。,第三十四条,从事售后回租业务的金融租赁公司应真实取得相应标的物的所有权。标的物属于国家法律法规规定其产权转移必须到登记部门进行登记的财产类别的，金融租赁公司应进行相关登记。,售后回租的操作模式,第一步：承租人将拥有的租赁资产卖给租赁公司，并从租赁公司处获得所需要的资金用于其它项目建设。租赁公司获得租赁资产的所有权；,第二步：租赁公司将租赁资产在回租给承租人使用，租赁公司已租金方式收回本息；,第三步：租期届满后，承租人以象征性的价格（双方合同中可明确为,1,元）从租赁公司买回租赁资产，收回所有权,国家税务总局关于融资性售后回租业务中,承租方出售资产行为有关税收问题的公告,国家税务总局公告,2010,年第,13,号,（,自,2010,年,10,月,1,日起施行,）,一、,增值税和营业税,根据现行增值税和营业税有关规定，融资性售后回租业务中承租方出售资产的行为，不属于增值税和营业税征收范围，不征收增值税和营业税。,二、 企业所得税,根据现行企业所得税法及有关收入确定规定，融资性售后回租业务中，承租人出售资产的行为，不确认为销售收入，对融资性租赁的资产，仍按承租人出售前原账面价值作为计税基础计提折旧。租赁期间，承租人支付的属于融资利息的部分，作为企业财务费用在税前扣除。,金融租赁案例,案例一：武汉地铁,20,亿元,2008,年,11,月,24,日，武汉地铁集团与工银金融租赁公司签订融资协议。根据双方协议，采取的“融资租赁”方式既包括“直租”，也包括“售后回租”。,1.,“售后回租”方式：武汉地铁集团将武汉地铁一号线核心运营设备（包括机车等）的所有权，以,20,亿元,人民币的价格，暂时（初定,15,年）让渡给工银金融租赁公司。在此期间，武汉地铁集团仍然保留经营、使用权，但需向金融租赁公司支付租金，到期后可按残值回购所有权。,2.,未来采购的新设备将随着地铁,2,号线和,4,号线的建设进度,采取“直租”方式。,金融租赁案例,案例二 ：沈阳机床,2,亿,沈阳机床成立于,1993,年,5,月，主要经营机械设备制造、机床制造、机械加工等业务。,沈阳机床于,2009,年,1,月,23,日与交银租赁公司签署,融资租赁合同,，采用“售后回租”方式。,即将原值,2.50,亿元、账面净值,2.2414,亿元的数控机床生产设备以,2,亿元,出售给交银租赁，同时再与交银租赁签订租赁合同，合同期内公司按约定向交银租赁分期支付租金，租赁期限为,4,年,16,期，租金的具体支付方式为等额租金后付法。,账面净值,2.2414,亿,元与租入资产入账价值,2,亿,元之间的差额,2414,万元作为未确认融资费用，在,4,年内均摊,。,此外，沈阳机床还需支付,400,万元的租赁服务费和,1400,万元的租赁保证金。,案例-融资成本分析,不考虑交易后各年利润变化对所得税影响的情况下，沈阳机床支付的融资成本可以约等于交银租赁的内部收益率。,交银租赁公司交易现金流情况表（万元）,0,115,16,现金流入,1800,1412,1412,现金流出,20000,0,1400,净现金,-18200,1412,12,各期净现值,-18200,1412*,（,P/A, i,，,15,）,12*,（,P/F,i,，,15,）,净现值（,NPV,）,NPV=-18200 + 1412*,（,P/A,i,，,15 + 12*,（,P/F,i,，,15,）,案例-融资成本分析,当净现值（,NPV,）为零时，上表中的折现率,i,即为交银租赁所获得的内部收益率。经计算，,i,取值,1.96%,，即交银租赁季度内部收益率为,1.96%,。由于,银行,贷款为单利计息，因此，按单利将季度收益率折合为年度收益率为,7.84%,。,2009,年初三至五年期的银行人民币贷款年利率,5.76%,，很显然，要比本案例中的融资成本低将近,2,个百分点。,案例-选择售后回租的适当性分析,选择融资成本较高的售后回租,的原因：,企业取得,贷款,比较,困难,；,售后回租的比较优势,明显。,案例-选择售后回租的适当性分析,沈阳机床,2008,年财务负担重，偿债能力较差，获得贷款的可能性较低。,2008,年末，沈阳机床的资产负债率高达,85.15%,，流动负债在所有债务中的比例高达,99.47,，短期偿债压力巨大。流动比率只有,0.9156,，速动比率仅剩,0.5346,，利息保障倍数（息税前利润,/,利息支出）只有,1.36,倍。,因此，以沈阳机床的偿债能力从银行获取贷款的可能性不大，应更多地通过其他信用门槛较低的渠道进行融资,。,案例-选择售后回租的适当性分析,售后回租具有信用门槛低、优化资产结构、节税等效应。本案例中，操作上非常灵活的售后回租以其方便、快捷的特点帮助企业迈过较低的信用门槛，缓解流动资金压力。同时，沈阳机床,2008,年末流动负债在所有债务中的比例高达,99.47,，本次为期,4,年的融资有助于优化公司负债结构。,售后回租合同主要内容,安徽金寨流波水力发电有限公司,1,、租赁物：水轮发电机及其附属设备,2,、融资金额：,3500,万元。,3,、租赁方式：采取售后回租方式，即流波公司将上述租赁物件转让给华融租赁,公司，同时再与华融租赁公司就该租赁物件签订融资租赁合同，租赁合同期内流波,公司按照租赁合同的约定向华融租赁公司分期支付租金。,4,、租赁期限：,5,年共计,20,期。,5,、租赁担保：安徽水利开发股份有限公司提供连带责任保证担保。,6,、租赁保证金及服务费：租赁保证金,455,万元，租赁服务费,175,万元。,7,、租金及支付方式：等额租金后付法，租金每三个月支付一期，按月息,5.1833,计算。,8,、租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归华融租赁公司所有；自租赁合同,履行完毕之日起，流波公司按名义货价支付款项后，租赁设备所有权归还流波公司。,9,、名义货价：,52.50,万元，如流波公司按时足额支付租金，则名义货价优惠至,1,元。,10,、起租日：华融租赁公司租赁物购置款项支付之日。,11,、此项交易自流波公司与华融租赁公司签署协议之日起生效。,售后回租模式对融资平台公司的适用性,银行贷款的额度限制；,国家紧缩信贷政策，准备金率屡次上调，贷款难度逐渐加大；,企业债、票据的发行受净资产额度的限制；,融资平台公司近期对资金需求较大，优质资产较多，变现相对容易；,公司的资产增值可以重新评估，市场价值可以从出售中得以体现。,（,6,）夹层投资融资的定义,夹层融资,(Mezzanine Finance),是指在风险和回报方面介于优先债务和股本融资之间的一种融资形式。,是一种无担保的长期债务，这种债务附带有投资者对融资者的权益认购权。,夹层融资的利率水平一般在,10%,15%,之间,投资者的目标回报率是,20%,30%,之间。,从资金费用角度来分析,夹层融资成本低于股权融资，如可以采取债权的固定利率方式，对股权人体现出债权的优点。,从权益角度来分析,夹层融资权益低于优先债权，所以对于债权人来讲，体现出股权的优点。,夹层融资的特点,这样在传统股权、债券的二元融资结构中增加了一层,夹层融资。,我国资本市场中出现的可转换公司债券属于夹层融资范畴。,国开金融公司夹层模式,国开金融公司的夹层融资模式：国开金融公司以自有资金入股融资方，持有一定比例（不控股）的股权，双方约定投资期及回报率，融资方承诺到期回购国开金融公司持有的股权。,1,、保底收益：双方约定的收益率，房地产行业约,15,20%,。,2,、投资期：可长可短，协商确定。,3,、担保：要求融