新公司法和项目管理

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,资产评估机构内部治理浅谈（含新公司法和项目管理）,2006年广东评估协会后续教育,广东广信会计师事务所 张瑞东,一、新公司法对资产评估相关规定解读,新公司法对资产评估相关规定解读,公司法中直接涉及资产评估的规定主要是公司设立和法律责任的内容，具体有如下几条：,第27条规定：“股东可以用货币资金。也可以用实物资产、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。,对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定,。,新公司法对资产评估相关规定解读,全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”,释义：这是关于有限责任公司设立出资形式的规定，包括几层含义：,1、出资形式。2、作为出资的非货币财产有一定的限制条件。3、确定作为出资的非货币财产的价值应当经过评估这个环节。这里包括三层含义：即为什么要评估作价？由谁来评估作价？对评估作价有什么要求？4、对货币出资与非货币出资的比例进行了规定。,新公司法对资产评估相关规定解读,第83条股东：“发起人的出资方式，适用本法第27条的规定。”释义：,这是对股份有限责任出资方式的规定，其出资构成、评估要求及货币出资与非货币出资的比例，均与有限责任公司一样,。,所不同的是。有限责任公司注册资本的最低限额为30000元，股份有限公司注册资本的最低限额为500万元。这意味着股份有限公司的非货币财产的出资可以更多，评估机构评估机会也更多,。,新公司法对资产评估相关规定解读,第208条规定：“承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假资料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下罚款，并可以由有关主管机关依法责令该机构停业、吊销直接责任人的资格证书，吊销营业执照。,承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管机关依法责令该机构吊销直接责任人的资格证书，吊销营业执照。,承担资产评估、验资或者验证的机构因出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。”,新公司法对资产评估相关规定解读,释义：这是关于资产评估机构、验证或者验证机构法律责任的规定。其中第一、二款是关于行政责任的规定，第三款是关于民事责任的规定。,1、第一款是关于资产评估机构、验证或者验证机构因故意出具虚假材料而承担行政责任的规定。,2、第二款是关于资产评估机构、验证或者验证机构因过失提供有重大遗漏的报告而承担行政责任的规定。,3、第三款是关于资产评估机构、验证或者验证机构承担民事赔偿责任的规定。,新公司法对资产评估相关规定解读,除以上三条外：公司法没有其他直接关于资产评估的条款，但实际上，在公司成立、产权转让、合并分立、破产清算等诸多环节，都可能需要资产评估的工作。,评估行业在学习、研究公司法时，要熟悉公司设立和运作中哪些地方需要资产评估，要研究资产评估能够为公司设立、运转和交易提供哪些服务，要了解评估机构和评估师在公司法中的法律责任。,另外，实行有限责任制的评估机构，要学习和研究公司法关于公司治理结构及公司设立、运转的有关规定，根据公司法的要求，结合行业特点，完善内部治理结构，规范机构运作。,新公司法对资产评估相关规定解读,公司法与企业价值评估,1、在企业改制过程中存在两种资产评估服务：企业注册资本定价和新股东出资对价服务。,2、不同评估服务评估对象不同：以注册资本为目的的评估，其评估对象为企业中的部分财产，该部分财产应满足公司法的规定并经股东协商同意；以股东出资对价为目的的评估，评估对象为企业价值。,3、不同评估服务价值类型可能存在不同：以注册资本为目的的评估，应选用市场价值类型。以股东出资对价为目的的评估，国有资产管理部门应以市场价值作为监管的依据，而企业要求针对特定投资人提供转让价格参考意见时，评估机构可以使用投资价值。,二、资产评估机构内部治理,内部治理和信息化建设的应用设想,一、制度创新,1、建立健全公司内部管理制度,2、建立完善绩效考核制度,3、建立并落实内部培训制度,二、技术创新,1、提高机构质量控制水平,2、加大科研攻关力度，为行业发展做贡献,内部治理和信息化建设的应用设想,三、管理创新,1、管理体系的健全,1)构筑法人治理结构,2）合理设置股权结构,3）设定出资人条件,4)出资人加入与退出的方式,内部治理和信息化建设的应用设想,2、建立科学的人力资源管理体系,3、建立健全财务管理体系,1)建立公开透明的财务管理制度,2)统一核算统付盈亏,3）建立公平合理的财务分配制度,4、合理地进行职务变动,内部治理和信息化建设的应用设想,四、市场创新,1、发展高端市场,2、拓展服务领域,3、开拓跨区域市场,4、以优质的服务巩固和开拓市场,内部治理和信息化建设的应用设想,五、文化创新,1、企业文化建设要坚持以人为本,2、提高公司领导的亲和力,3、增强员工的保障心理,4、增强员工的工作满意度,5、鼓励支持员工个人职业生涯发展,6、加强党团建设,7、回报社会,内部治理和信息化建设的应用设想,八、具体应用,评估机构内部治理管理范畴覆盖评估机构日常运作，分为五大系统：客户管理、人事管理系统、后勤管理、办公管理、业务管理。,详见下图,内部治理和信息化建设五大管理板块图,三、评估业务的项目管理,目前事务所项目管理存在的问题,、项目承接前的严重不到位（合同风险，能力风险）,、项目承接人和承办人信息脱节,、项目执行阶段程序性风险,、评估结果失真的风险,项目管理主要内容：,项目与项目管理,注册资产评估师项目管理,项目经理,项目计划,项目组织,项目控制,信息技术在项目管理中的应用,一、项目与项目管理,评估机构产品是一个个评估项目，完成评估项目是评估机构的基本生产方式项目运作具有其自身特点和规律，对项目的管理是现代管理实践研究的一个重要课题。项目管理水平体现一个机构的管理水平，项目完成效率高低在很大程度上决定公司的运营效率，项目管理能力是机构核心竞争力的基础。,一、项目的介绍,概念：项目是为了实现一个特定的目标，通过有效地利用资源，完成一系列独特而相互联系任务的全部工作。,二、项目基本特征,独特性：,生命的周期性：,内在的关联性：,冲突性：,风险性：,项目与项目管理基本讲解,三、项目管理机构1967年国际项目管理协会（IPMA）成立，1969年美国项目管理学会成立（PMI），现在IPMA和PMI已经成为全球项目管理知识研究和推广的两大中心。经过实践研究的总结：1983年PMI在一份研究报告中把项目管理的基本内容划分为：范围管理、成本管理、时间管理、质量管理、人力资源管理和沟通管理等六大领域。,项目管理的重要性,项目管理是评估机构一项基本的管理任务，要成为一个优秀的机构，项目管理水平一定要过硬。提高项目管理能力，有利于提升整个机构的管理水平。,目前中介机构的项目管理水平不高已经是普遍问题。 作为项目经理首先是一个好的资产评估师，同时应具备较高的项目管理能力和水平。目前行业注册资产评估师年轻化，均缺乏项目管理经验。,二、项目管理,一、项目管理任务：在保证执业质量和控制风险的前提下，在项目规模、特点相适应的时间以及项目预算约束下，完成审计合同中承诺客户的各项服务内容。,二、项目管理的生命周期,四个阶段：识别需求，提出解决方案、执行项目和结束项目。,各个阶段时间性是继起的，不同阶段投入的力量是不同的。,三、项目管理过程,主要的管理过程是制订计划，按照计划开展工作，并在过程中进行控制，及时调整实际进度和计划的差异，最后使项目顺利完成，使考核满意。,项目管理过程（续）,对项目加以清晰的定义：,制订项目计划,组织项目团队,控制项目的进度、质量和费用,项目管理和公司管理,项目管理是公司管理的重要组成部分，是影响公司生产力和竞争力的重要因素，项目管理和公司管理应有效的配合和衔接。项目管理做好的基础是在于公司有一套比较健全，与项目管理相适应、相配套的管理制度和体系。项目管理是公司管理的子系统，项目管理必须与公司管理相结合才能发挥作用。,三、项目经理,1、基本概念：完成项目最重要的是人，而不是程序和技术，程序和技术仅仅是帮助管理者和项目人员做好工作的工具。2、项目经理的基本条件： 称职、尽职、勤学： 3、项目经理的职责明确项目任务和目标、制度项目实施方案、,组织项目团队具体实施项目、领导和指导项目组开展高效的工作、项目实施全过程动态有效调节和控制、代表公司对外进行有效的沟通、完成报告的编写、修改、补充和完善，最终向客户提交。4、项目经理的考核和激励A 、考核：（1）数量考核（2）质量考核 B、激励：,四、项目计划,项目计划：,计划是项目管理的基本组成部分，有效的计划能够大大项目成功机率，提高项目的计划水平是提高项目管理水平的重要方面，计划本质很简单，实际是协调工具，可以协调工作交流思路和分析变化。,在考虑计划时，项目经理应先考虑“做合适的事情”，然后考虑把对的“事情做合适”,1、项目计划书（1)项目计划书的主要内容：项目定义：经济行为、项目目的、工作范围、工作对象、项目基准日、项目操作的原则方法和操作要点、项目组成员及任务安排、时间进度安排、,委托方配合事项特殊事项的处理意见和建议、提请委托方特别关注的重大问题和解决方案,2、制订项目计划的技术方法（1)工作分级结构（2)责任矩阵，责任矩阵图用于明确每个人的责任和分工，分清谁做什么，付主要责任还是次要责任,（3）,、甘特图 任何项目都是时间进度相联系起来，为了把时间；进度在计划里表示出来，可以采用绘制甘特图的方法，甘特图把所有活动列在一边，每项活动的负责人列出来，把完成的时间用图表示出来。（俗称条形图）详见下图,（4）、网络图： 网络图是用节点或箭头来表示活动，按活动的先后次序联结，如果两个活动是平行的，就用平行的方式表示，有先后就用先后的箭头表示，最后把所有活动用箭头联系起来，构成一幅活动的网络图，起最大好处是能够看出从项目开始到完成的直观过程，各种活动都标注出来，并且活动与活动之间的关系是平行的还是继起的都可以比较清楚的表示出来,3、项目计划调整,（1）、一般调整a、随总体进度及外部相关工作进度的调整而做出的调整，主要是由于重组上市、并构等经济行为整体进度安排的调整而引起项目的时间进度的调整。b、评估未能按原计划完成，可能是计划没有预料的情况发生就必须对原计划进行调整（2)、重大调整a、项目范围的调整。（尤其是资产重组时经常出现）由于范围的调整造成整个项目的进程都要做出相应的调整。 b、基准日的调整：由于项目时间的拖延，整个进度滞后，原基准日已不能满足要求时就必须对基准日进行调整，基准日调整属于重大调整事项，当出现这类调整时，评估计划就必须相应进行调整。项目计划管理 ：,4、项目计划管理,项目计划书的作用除了作为项目组的行动指南，也是公司对项目管理的主要依据。项目与项目之间需协调，项目经理的安排，项目成员的安排，后台技术支撑和项目审核安排等，都是以项目计划书为基础的，项目计划在执行过程中发生改变必须及时通知公司营运部门，以便公司及时调整运营安排。,计划的调整有时是外部原因造成，有时是计划水平低，预见能力低，做事不完善造成，如果没有不可控的特殊原因，计划的改变和项目的再三拖延本身说明了项目管理水平低下，所以，对项目计划的考核也成为公司考核项目经理和项目执行情况的有效依据之一。,五、项目组织,（一）项目组织的方式：,1、专业部制下的组织方式： 2、业务部制下的组织方式： 3、矩阵式组织方式,（二）组建项目组项目组规模：根据项目规模和客户要求，以及人员水平和素质。,外聘专家：一方面要信专家，另一方面要有自己的专业判断。,业务助理人员：其实也直观重要，不能忽略。,分项目组：总负责人的职能是协调和控制，保证几个统一，即方法标准的统一，时间统一，质量要求统一，手段统一。由于必须做到统一，管理方面的难度就加大了，协调控制的任务就更重了。总项目经理采用：“,走动管理法,”到各个项目现场实际了解项目进度和质量情况，指导项目。根据分项目难易程度调配人员。分项目经理主要职责是按照项目要求，完成分项目的审计和现场管理。项目总负责人负主要责任，分项目经理对分项工作负责。,（三）超大型项目的组织：,项目组织和管理非常复杂，统一和协调更加突出，信息的交换和控制十分困难 （四）项目团队建设：,团队建设是项目管理的必要技能。建立齐心协力的团队至关重要，即要经理的付出，又要组员的付出。,六、项目控制,实践表明：确实有很少一部分项目是按照计划时间来完成的，并达到项目的全部要求。二大部分项目与计划时间要求产生偏差，70-80%的项目都会超过预计的时间，正确的项目计划、适当的进度安排和有效的项目控制是避免上述问题的三个主要环节。,（一）项目进度控制：1、控制过程：控制过程：控制过程贯穿于整个项目全过程，一旦项目实际进度晚于计划进程，就要采取措施 2、影响项目进度完成的主要因素：（1）主观方面：工作安排不到位：工作的先后顺序，防止窝工现象的出现。项目人员的能力和水平有限。团队尚未形成。资源缺乏。（2）客观方面：企业财务会计基础薄弱；企业委托业务实质不明确；企业缺乏高效率的配合；其他中介机构的延误等等。（3）控制进度的措施：现场管理制度；,（外勤制度；现场纪律等等）,例会制度；备忘录等,（二）质量和风险控制1、质量问题,程序性问题,实质性问题：低级错误 方法错误 重大判断失误 虚假陈述或虚假报告,阶段性控制要点：,2、质量（风险）控制 （三）阶段性控制要点,1、接受项目阶段2、客户接洽阶段3、进场前准备阶段4、现场工作（程序和实质）5、现场工作（组织和管理）6、汇总和校对阶段7、交换意见阶段8、结束现场工作阶段9、撰写报告阶段10、内部审核阶段11、提交报告阶段12、反馈意见和修改报告13、档案移交14、项目总结和客户回访阶段,法规政策库的建设,设立评估机构内部法规信息部,建立内部法规信息数据库,开发网站信息的建设，提高评估机构的客户竞争力,加大计算技术的应用,业务操作软件的建设,评估软件的使用效果,评估软件的现状,谢谢大家的时间，再见！,