创业板企业IPO审计要点（钟晓红）

Slide Title,Body Text,Second Level,Third Level,Fourth Level,Fifth Level,33,企业创业板,IPO,简介,及审计要点,目录,1,企业创业板,IPO,的一般要求,提问及讨论,对拟在创业板,IPO,企业的审计,特别关注事项及案例,2,3,4,5,创业板在中国,1998-2000,年,2009,年,3,月,2009,年,9,月,2001,年,11,月,创业板在中国,提出创业板股票市场问题,1998/12,国家计委提出“今早研究设立创业板块股票市场问题”,1999/01,深交所提交,关于进行成长板市场的方案研究的立项报告,1999/08,国务院提出“适当的时候专门设立高新技术企业板块”，同期香港创业板开设,2000/04,证监会提交,关于支持高新技术产业发展设立二板市场有关问题的请示,2000/10,深交所停发新股筹建创业板,网络股泡沫破裂,2001/10,安然事件爆发同年,8,月银广厦事件爆发,2001/11,总理表态先整顿好主板再推创业板,再次启动创业板工作,2009/03,证监会正式发布,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,2009/06,深交所发布,创业板股票上市规则,正式进入操作阶段,2009/07,证监会公开受理创业板,IPO,申请,2009/08,创业板发审委成立,2009/09,发审委首次召开会议,7,家企业通过,2009/09,首批,10,家创业板公司发布招股说明书,2009/10,举行创业板开板仪式并月底,28,家企业成功集体上市,创业板在中国,自,09,年,9,月至,10,年,7,月,163,家上会,97,家已在深交所挂牌,33,家正在发行和等待批文过程中,33,家未获通过,工作成果盘点,目前有近,200,家公司提交了创业板上市申请并已进入审核周期,另有,2,家上会前临时取消审核,苏州恒久取消发行,河南新大新材过会后因专利和官司等问题暂缓，现已发行。,目录,1,企业创业板,IPO,的一般要求,提问及讨论,对拟在创业板,IPO,企业的审计,特别关注事项及案例,2,3,4,5,创业板在中国,上市工作的系列依据文件,文件名称,施行时间,证券法,2006,年,1,月,1,日,公司法,2006,年,1,月,1,日,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,深圳证券交易所创业板股票上市规则,2009,年,5,月,1,日,2009,年,6,月,5,日,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第,30,号,创业板上市公司年度报告的内容与格式,2009,年,12,月,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第,29,号,首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,2009,年,7,月,企业会计准则,2007,年,1,月,1,日,创业板与主板,IPO,条件的差异比较（一）,条件,A,股主板,创业板,IPO,办法,主体资格,依法设立且合法存续的股份有限公司,依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,资产要求,最近一期末无形资产,(,扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后,),占净资产的比例不高于,20%,最近一期末净资产不少于两千万元,股本要求,发行,前,股本总额不少于人民币,3,000,万元,企业发行,后,的股本总额不少于,3,000,万元,主营业务要求,最近,3,年内主营业务没有发生重大变化,发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务 。,创业板与主板,IPO,条件的差异比较（二）,条件,A,股主板,创业板,IPO,办法,盈利要求,最近,3,个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币,3,000,万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；,最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于,1000,万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于,500,万元，最近一年营业收入不少于,5000,万元，最近两年营业收入增长率均不低于,30,。,最近,3,个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币,5,000,万元；或者最近,3,个会计年度营业收入累计超过人民币,3,亿元；,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,最近一期不存在未弥补亏损；,（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）,创业板与主板,IPO,条件的差异比较（三）,条件,A,股主板,创业板,IPO,办法,董事和管理层,最近,3,年内没有发生重大变化,最近,2,年内没有发生重大变化,实际控制人,最近,3,年内没有发生变更,最近,2,年内没有发生变更,违法行为,最近,36,个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在,36,个月前，但目前仍处于持续状态；最近,36,个月内无其他重大违法行为,发行人最近,3,年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近,3,年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在,3,年前，但目前仍处于持续状态的情形,初审征求意见,征求省级人民政府、国家发改委意见,无,创业板的特别要求,具体类别,细则,创新要求,发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 ；,高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；,新服务：新的经营模式 ；新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的 ； 新经济 。,其他要求,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；,在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；,要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见。,创业板上市规则的介绍,公募发行后总股本门槛不低于,3000,万并股份人数不少于,200,人；,强化了独立董事的权责；,强化保荐机构的持续督导作用；,增强对会计师事务所对约束条件；,公司信息批露要求更严格；,风险警示处理“升级”；,暂停上市新变化；,终止上市新突破。,大小非持股锁定时间未变；,公司高管持股限制未变。,与,A,股主板不同的条件,与,A,股主板一致的条件,关于进一步做好创业板推荐工作的指引,内容,鼓励行业,明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业。,限制行业,指引,明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是，（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。,高新技术企业认定的相关条件,具体类别,细则,创新要求,在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过,5,年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；,产品（服务）属于,国家重点支持的高新技术领域,规定的范围；,具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的,30%,以上，其中研发人员占企业当年职工总数的,10%,以上。,研发投入,等财务要求,最近一年销售收入小于,5,000,万元的企业，比例不低于,6%,；,最近一年销售收入在,5,000,万元至,20,000,万元的企业，比例不低于,4%,；,最近一年销售收入在,20,000,万元以上的企业，比例不低于,3%,；,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于,60%,；,高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的,60%,以上。,目录,1,企业创业板,IPO,的一般要求,提问及讨论,对拟在创业板,IPO,企业的审计,特别关注事项及案例,2,3,4,5,创业板在中国,首次公开发行（,IPO,）,一般流程,聘请保荐机构及其他中介机构,完成发行方案、审计工作,召开股东大会审议发行方案,编制申报文件,保荐机构内核并报送证监会,证监会受理,首次公开发行（,IPO,）,一般流程（续）,证监会初审，提出反馈意见,发行审核委员会审核,证监会作出核准或不核准决定,证券发行,证券上市,持续督导,征求发改委等相关部门意见,发行人、保荐机构及中介机构,上市进程中会计师的工作,第三步 申请公开发行,提供,3,年又,1,期的审计报告,配合公司接受证券监管部门的审核,第一步 股份制改造,完成股份制改造“基准日”净资产审计,完成验资报告,第四步 发行上市,完成上市前一期的审计报告,完成验资报告,督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系,第二步 辅导期,会计师需要完成的工作及提交的工作成果,审计工作内容,工作成果,对拟接受委托企业开展财务尽职调查,尽职调查报告,接受委托根据时间表完成三年财务报表审计工作,各年度审计报告,股份制改造基准日净资产审计,净资产审计报告,股份公司设立验资,验资报告,内部控制制度执行情况检查,内部控制签证报告,对申报期间税务的专项审核,纳税情况专项意见,检查经审计报表和原始报表的差异,出具差异比较说明,非经常性损益的审核,专项审核明细表,对近期私募增资资金使用情况的审核*,资金使用情况审核报告,盈利预测审核*,盈利预测审核报告,*,根据企业实际情况确定是否需要,创业板,IPO,企业的重大错报风险领域,可能的风险点,形成原因及具体表现,内部控制,创始人股权集中，并通常是通过亲属裙带关系相联结，公司治理存在先天不足，难以形成有效的内部控制机制,；,由于经营规模不大，主负责人对内部控制的重视程度不够，关健岗位人员缺失，控制程序缺失；,财务管理基础薄弱，会计核算基础薄弱，会计人员为大出纳、一支笔现象普遍。,合规经营,原始积累正在形成过程中，股东对合规纳税之观念淡薄；,通常高新技术企业的创始人系出自名门，故存在对前雇主工作期间的工作成果占用现象，可能存在法律问题；,初创阶段的经营风险较大，故容易忽视用工的合法性问题。,建议的审计策略,可能的风险点,建议的审计策略,内部控制薄弱,当事务所已决定接受委托后，注册会计师应当全面了解被审计单位的内控制度、判断内控的有效性、检查有关内控的执行情况，从而判断被审计单位内部控制的可信赖程度，通常可能需要加大实质性测试的范围。,对审计过程中发现的被审计单位内控的薄弱环节，有针对性地提出改进措施，督促被审计单位不断完善内控。,经营风险,深入了解被审计单位的行业特点，保持高度的职业怀疑态度；,熟悉相关法规，在审计过程中检查被审计单位的经营是否符合法规要求；,认真对待收入确认时点，合理判断被审计单位的会计政策是否与经营活动实质相符。,创业板企业的一些业务特点,从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；,具有完成该无形资产并使用或出售的意图；,无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品具有市场或该无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；,有足够的技术、财务资源和其他资源的支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；,归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。,开发阶段支出资本化,创业板企业的一些业务特点,对于有试用期产品的收入确认时点判断产品交付？,对系统集成业务的收入确认时点判断分阶段、完工百分比、完工一次性？,业务模式方面的真实性铺货、提前签收完工单、关联交易非关联化？,关注收入确认的原则,目录,1,企业创业板,IPO,的一般要求,提问及讨论,对拟在创业板,IPO,企业的审计,特别关注事项及案例,2,3,4,5,创业板在中国,未通过创业板,IPO,审核的简单分析,独立性技术和市场依赖关联交易,持续经营能力对重大不确定客户依赖过高,主体资格问题实际控制人身分、变更,募集资金使用募投资金的盈利能力问题,信息批露隐瞒合同纠纷,规范运作与内部控制国有资产转让、股东占用资金,财务会计问题无形资产资本化问题,IPO,申请被否决的原由归纳,持续经营能力质疑案例（一）,同济同捷被否最根本的原因来自两个方面，其一正是公司的经营模式发生了重大变化对其持续盈利能力构成重大不利影响。,资料显示，汽车设计是同济同捷的主营业务之一，不过公司在,2009,年,6,月却通过增资扩股投资了从事跑车制造的吉林凌田汽车，其给出的理由是通过收购来完成研发成果,-S11,混合动力跑车的技术产业化。,同时公司股东结构复杂，共有,51,名股东，包括,11,名境内法人股东、,2,名外资法人股东、,35,名境内自然人股东和,3,名境外自然人股东，股权布局令人眼花缭乱,主营业务改变,来自发审委的意见则认为：由于公司主营业务从跑车设计转至跑车制造和销售，导致了“经营模式将发生重大变化，使得持续经营能力存在重大不确定性”，同时，由于公司动用申请资产一半资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。,持续经营能力质疑案例（二）,从事子午线轮胎研发、生产和销售的赛轮股份在,2006,年,-2008,年出口业务收入分别约占营业收入的,41.9%,、,29.7%,和,31.94%,，但由于公司几乎是投资,10,亿元的年产,1000,万条半钢子午胎项目的产品大部分销往国外，而去年,9,月,11,日，美国决定对中国进口的小轿车和轻型卡车轮胎实施为期,3,年的惩罚性关税。,经营环境发生重大变化,来自发审委的意见认为：公司所处的经营环境发生了重大变化，行业前景不明朗，从而对其持续盈利能力构成重大不利影响。,持续经营能力质疑案例（三）,深圳,IT,公司海联讯从事着包括网络构建、专业应用系统、企业级信息平台、技术服务与支持四大类主营业务，来自招股书申报稿的数据显示，由核心技术带来的专业应用系统、企业级一体化信息平台带来的业务收入在近年来的比重也占,50%,；但审计报告中却显示核心技术实现实现的软件开发和销售收入占比不足,10%,。,核心技术收入占比不高,发审委认为：公司核心技术实现的销售收入占比不高，核心竞争力不突出，从而可能导致深海联讯的持续盈利能力和募投项目未来盈利能力产生重大不利影响。,持续经营能力质疑案例（一）,奇想青晨主营水性复膜胶产品，国内市场占有率超过,20%,，其生产线一直超负荷运营，最近,3,年的产能利用率依次为,116%,、,110%,和,122%,，产销率均接近,100%,。尽管“开足马力”生产，但奇想青晨的盈利能力略显不足，最近,3,年实现净利润分别是,2050,万元、,2402,万元和,2600,万元，对应的同比增幅仅为,17%,、,8%,，,2008,年营业利润则较,2007,年下降了,21%,，且产品售价也呈现逐年下降之势。,盈利成长性欠缺,恒大高新、磐能电力、赛轮股份等多家公司,2008,年的净利润同比出现下降，如此明显的业绩波动，使其盈利能力持续性大打折扣。,盈利能力方面其他细化的问题还包括过分依赖税收优惠、营收过小企业规模不足、行业前景或经营环境发生重大变化等因素。,财务会计问题（一）,根据同济同捷在招股书申报稿中披露，公司目前主要业务模式是根据客户需求在限定时间内完成整车车型的开发，但由于,S11,混合动力跑车是无定单自行开发设计，并在开发后实行技术转让或者通过合作实现技术产品化的方式实现收入，因此公司在,2008,年度将这一项目研究费用大约,1100,万元进行资本化；这一处理使得公司,2008,年录得的,2588.89,万元净利润，在,2007,年的,2419.45,万元基础上形成,10%,左右的增长。,研发费用资本化,发审委认为：这一理由并不充分，在其看来上述项目的研究投入需要继续进行费用化处理而非资本化处理，这就意味着公司,2008,年的净利润将出现负增长，其结果将是公司公司财务指标不再符合,暂行规定,中第十条的相关规定。,财务会计问题（二）,北京福星晓程在,2007,年,10,月收购了一家叫做富根智能的公司，在经过全面清查之后确定企业合并中形成了,1504.07,万元的商誉；同时，在当年年底经过减值测试后，公司最终计提了,336.37,万元的减值准备。但在,2008,年公司又以商誉发生的减值准备小于已经计提的减值准备金额为由不再对商誉减值准备进行调整。,同时，福星晓程的实际控制人汉川市钢丝绳厂,也是福星股份的实际控制人。股东与上市公司有关联。,对资产减值的合理估计,发审委认为：在会计准则和相关会计制度中缺乏合理依据。,信息批露不完整或虚假（一）,据公司介绍或发行上市文件刊载，其拥有,5,项现有专利技术、,3,项发明专利申请、,1,项实用新型专利申请，以及,10,项国际领先、国内首创或国内领先非专利技术。,苏州恒久,那些专利却被媒体通过国家知识产权局网站专利检索查出：苏州恒久的,5,项专利技术已经被国家知识产权局于,2010,年,2,月下旬终止了专利权，终止原因为未缴年费；,2,项发明专利申请在实质审查生效后，于,2008,年,4,月被宣告为“发明专利申请公布后的视为撤回”。 专利申请被视为撤回的，实际上是国家知识产权局实施实质审查后，要求申请人在指定期限内陈述意见或修改申请，申请人无正当理由逾期不答复，则视为撤回。,信息批露不完整或虚假（二）,一份实名举报材料称，近日即将在创业板上市的新大新材，其主营业务及其生产技术涉嫌侵犯河南醒狮的专利权及其公司产品特有名称。,河南醒狮表示，新大新材主营业务及其生产技术涉嫌侵犯了公司“半导体材料线切割专用刃料”国家发明专利和产品的专有名称。公司已对此提起了法律诉讼，并已经收到了法院的立案通知。,深圳卓宝科技在最初的申报稿中存在着隐瞒报告期内子公司发生火灾及被处罚，同时还隐瞒了部分合同纠纷，在被举报后才做出了相关披露和说明。,未批露的或有事项,目录,1,企业创业板,IPO,的一般要求,提问及讨论,对拟在创业板,IPO,企业的审计,特别关注事项及案例,2,3,4,5,创业板在中国,