资源描述
,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2013,年,1,月,挂牌业务部培训课件,1.1,版,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2013,年,1,月,挂牌业务部培训课件,1.1,版,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2013,年,1,月,挂牌业务部培训课件,1.1,版,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2013,年,1,月,挂牌业务部培训课件,1.1,版,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,全国股份转让系统,(NEEQ),股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）,解读,2013.12,全国中小企业股份转让系统,NATIONAL EQUITIES EXCHANGE AND QUOTATIONS,目 录,ontents,c,挂牌业务概述,起草基本标准指引遵循的原则,依法设立且存续满两年,业务明确，具有持续经营能力,公司治理机制健全，合法规范经营,股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,主办券商推荐并持续督导,全国股份转让系统公司要求的其他条件,挂牌业务概述,全国股份转让系统扩大至全国的决策过程,2013,年,7,月,1,日，,国务院办公厅,关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见,（国办发,201367,号）要求加快发展多层次资本市场，明确将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。,2013,年,12,月,14,日,国务院颁布了国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发,2013,49,号）（以下简称国务院决定），明确将全国中小企业股份转让系统扩大至全国，进一步提高了全国股份转让系统服务于实体经济的广度和深度。,全国股份转让系统计划于,2013,年底前发布股票转让、发行融资等业务细则，同时面向全国接收企业挂牌申请。,融资功能,激励效应,优化治理,价值发现,提升品牌,18,挂牌业务概述,挂牌对企业的意义,挂牌业务概述,证监会颁布规章、规范文件,证监会,非上市公众公司监督管理办法,证监会令,【,第,85,号,】,全国中小企业股份转让系统有限公司管理暂行办法,证监会,令,【,第,89,号,】,非上市公众公司监管指引第,2,号,申请文件,证监会公告,20132,号,非上市公众公司监管指引第,1,号,信息披露,证监会公告,20131,号,非上市公众公司监管指引第,3,号,章程必备条款,证监会公告,20133,号,挂牌业务概述,全国股份转让系统,业务规则（试行）,挂牌业务概述,全国股份转让系统,挂牌准入相关规定,挂牌申请文件格式指引,主办券商推荐挂牌业务规定,挂牌准入环节,主要细则、指引,主办券商尽职调查业务指引,公开转让说明书内容与格式指引,挂牌业务概述,全国股份转让系统挂牌准入条件,股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，,不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，不限高新技术园区,，应当符合下列条件：,一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算,二、业务明确，具有持续经营能力,三、公司治理机制健全，合法规范经营,四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,五、主办券商推荐并持续督导,六、全国股份转让系统要求的其他条件,六项挂牌准入条件,9,挂牌业务概述,全国股份转让系统推荐挂牌流程,改制挂牌筹划，签订相关协议,尽职调查,改制设立股份有限公司,申请文件制作,券商内核并上报股转系统,主办券商,会计师,律师,评估师,未超,200,人证监会豁免核准,股转系统出具是否挂牌的意见,主办券商组织拟挂牌公司、中介机构对反馈意见进行回复或专项核查,正式挂牌,股份登记、信息披露,股转系统审核，反馈意见,主办券商持续督导,挂牌业务概述,挂牌申请审查流程,受理申请,审查材料,反馈与落实,审查会议,补正材料,申报材料,不予挂牌,同意挂牌,核准后，按挂牌程序,要求，办理挂牌手续,挂牌业务概述,挂牌流程,取得核准,定向增资,路演,（如有）,挂牌仪式,挂牌业务概述,挂牌流程,办理挂牌,挂牌业务概述,挂牌流程,申请挂牌公司在其股票挂牌前，应当与中国证券登记结算有限责任公司签订,证券登记及服务协议,，办理全部股票的集中登记。,挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为,挂牌之日,、挂牌期满,一年,和,两年,。挂牌,前十二个月以内,控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。,因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。,初始登记、首批解限,目 录,ontents,c,挂牌业务介绍,起草基本标准指引遵循的原则,依法设立且存续满两年,业务明确，具有持续经营能力,公司治理机制健全，合法规范经营,股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,主办券商推荐并持续督导,全国股份转让系统公司要求的其他条件,起草基本标准指引遵循的原则,基本标准指引制定目的,细化挂牌条件,明确市场预期,减少自由裁量空间,提高审查工作效率,起草基本标准指引遵循的原则,遵循原则,可把控,可举证,可识别,制度公平，理念包容,目 录,ontents,c,挂牌业务介绍,起草基本标准指引遵循的原则,依法设立且存续满两年,业务明确，具有持续经营能力,公司治理机制健全，合法规范经营,股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,主办券商推荐并持续督导,全国股份转让系统公司要求的其他条件,依,法设立且存续满两年,依法设立,是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。,公司设立的主体、程序合法、合规。,国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有,股权设置的批复,文件。,外商投资企业须提供商务主管部门出具的,设立批复,文件。,公司法,修改（,2006,年,1,月,1,日）前,设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的,批准文件,。,依,法设立且存续满两年,公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。,以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当,评估,作价，核实财产，明确权属，财产权,转移,手续办理完毕。,以国有资产出资的，应遵守有关,国有资产评估,的规定。,公司注册资本,缴足,，不存在出资不实情形。,依,法设立且存续满两年,存续两年,存续两个完整的会计年度,。,连续计算及要求,有限责任公司,按原账面净资产,值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。,整体变更,不应改变历史成本计价原则,，,不应根据资产评估结果进行账务调整,，应以改制基准日经审计的,净资产额,为依据折合为股份有限公司股本。,申报财务报表最近一期截止日,不得早于改制基准日,。,目 录,ontents,c,挂牌业务介绍,起草基本标准指引遵循的原则,依法设立且存续满两年,业务明确，具有持续经营能力,公司治理机制健全，合法规范经营,股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,主办券商推荐并持续督导,全国股份转让系统公司要求的其他条件,业务明确，具有持续经营能力,业务明确,公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。,公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。,公司,业务如需主管部门审批,，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。,公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家,产业政策,以及,环保,、,质量,、,安全,等要求。,业务明确，具有持续经营能力,持续经营能力,公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。,公司业务在报告期内应有持续的,营运记录,，,不应仅存在偶发性交易或事项,。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。,公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第,1324,号,持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所,出具标准无保留意见,的审计报告。,业务明确，具有持续经营能力,财务报表,被出具带强调事项段的无保留审计意见的,，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。,公司,不存在,依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。,目 录,ontents,c,挂牌业务介绍,起草基本标准指引遵循的原则,依法设立且存续满两年,业务明确，具有持续经营能力,公司治理机制健全，合法规范经营,股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,主办券商推荐并持续督导,全国股份转让系统公司要求的其他条件,公司治理机制健全，合法规范经营,公司治理机制健全,公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“,三会一层,”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。,公司依法建立“,三会一层,”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第,3,号,章程必备条款等规定建立公司治理,制度,。,公司“三会一层”应按照公司治理制度,进行规范运作,。在,报告期内的有限公司阶段,应遵守公司法的相关规定。,公司,董事会,应对报告期内公司治理机制执行情况进行,讨论、评估,。,公司治理机制健全，合法规范经营,合法合规经营,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须,依法开展经营活动,，,经营行为合法,、合规，,不存在,重大违法违规行为。,公司的重大违法违规行为,公司最近,24,个月内,因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到,刑事处罚,或适用重大违法违规情形的,行政处罚,。,行政处罚是指经济管理部门对,涉及公司经营活动,的违法违规行为给予的行政处罚。,公司治理机制健全，合法规范经营,重大违法违规情形,是指，凡被行政处罚的实施机关给予,没收违法所得、没收非法财物,以上,行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，,但,处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予,罚款,的行为，除,主办券商和律师,能,依法合理说明,或,处罚机关,认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。,公司最近,24,个月内,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。,公司治理机制健全，合法规范经营,控股股东、实际控制人合法合规,最近,24,个月内不存在,涉及以下情形的重大违法违规行为：,控股股东、实际控制人,受刑事处罚,；,受到,与公司规范经营相关的行政处罚,，且情节严重；情节严重的,界定参照前述规定,；,涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。,董事、监事和高级管理人员,现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在,最近,24,个月内,受到中国,证监会行政处罚,或者被采取,证券市场禁入,措施的情形。,公司治理机制健全，合法规范经营,控股股东、实际控制人,及关联方占用,公司报告期内,不应存在,股东包括,控股股东、实际控制人及其关联方,占用,公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以,归还,或,规范,。,独立财务部门及财务核算,公司应设有,独立财务部门,进行独立的财务会计核算，相关会计政策能,如实,反映企业财务状况、经营成果和现金流量。,目 录,ontents,c,挂牌业务介绍,起草基本标准指引遵循的原则,依法设立且存续满两年,业务明确，具有持续经营能力,公司治理机制健全，合法规范经营,股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,主办券商推荐并持续督导,全国股份转让系统公司要求的其他条件,股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,股权明晰,公司的股权结构清晰，,权属分明,，,真实确定,，,合法合规,，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份,不存在,权属争议或潜在纠纷。,公司的,股东,不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。,申请挂牌前存在,国有股权,转让的情形，,应遵守国资管理规定,。,申请挂牌前,外商投资企业,的股权转让应遵守,商务部门的规定,。,股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,股票发行和转让合法合规,公司的股票,发行,和,转让,依法履行必要,内部决议,、,外部审批,（如有）程序，股票转让须符合,限售,的规定。,公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形,最近,36,个月内,未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；,违法行为虽然发生在,36,个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理办法实施前形成的,股东超,200,人的股份有限公司经中国证监会确认的除外,。,公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。,股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,区域市场或其他,交易市场进行权益转让的公司,在,区域股权市场,及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统,挂牌前,的,发行,和,转让,等行为,应合法合规,。,控股子公司及其他纳入合并报表企业,公司的,控股子公司,或,纳入合并报表的其他企业,的,发行,和,转让,行为需,符合本指引,的规定。,目 录,ontents,c,挂牌业务介绍,起草基本标准指引遵循的原则,依法设立且存续满两年,业务明确，具有持续经营能力,公司治理机制健全，合法规范经营,股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,主办券商推荐并持续督导,全国股份转让系统公司要求的其他条件,主办券商推荐并持续督导,推荐挂牌并持续督导协议,公司须经主办券商,推荐,，,双方签署了,推荐挂牌并持续督导协议。,主办券商尽调、独立意见及推荐报告,主办券商应完成,尽职调查,和,内核程序,，对公司,是否符合挂牌条件发表独立意见,，并出具,推荐报告,。,目 录,ontents,c,挂牌业务介绍,起草基本标准指引遵循的原则,依法设立且存续满两年,业务明确，具有持续经营能力,公司治理机制健全，合法规范经营,股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,主办券商推荐并持续督导,全国股份转让系统公司要求的其他条件,全国股份转让系统公司要求的其他条件,全国股份转让系统公司要求的其他条件,暂无。,
展开阅读全文