2培训课件股份制改造

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,企业股份制改造流程及相关问题 (新三板),年,月,28,日,第一部分.股份制改造的程序和主要模式,第二部分.股份制改造方案设计,第三部分.股份制改造需重点关注的问题,第四部分.转板上市及相关问题,目录,1,目录,企业股份制改造的含义,企业改制设立股份有限公司的程序,改制工作中涉及的一般性材料和审批机构,改制工作中涉及国有股权管理批复所需的文件,股份制改造的主要模式,整体改制模式分析,第一部分 股份制改造的程序和主要模式,2,企业股份制改造的含义,企业股份制改造是指依照证券法、公司法、首次公开发行股票并上市管理办法设立拟上市的股份有限公司，在设立过程中及设立以后，建立健全有效的内部控制制度和运行机制，规范公司内部组织机构和公司治理基础，按照法律、法规及中国证监会相关规定的要求规范股份公司的运作。,股份制改造是公司成为一个合格代办股份转让系统公司或公开发行上市主体的第一步，也是企业上市成功与否的关键，它将公司存在的许多历史问题和上市的隐患进行调整与规范，为日后企业上市发行股票打下更为牢固的基础。所以，拟进入代办股份转让系统的公司或拟将来成为上市公司的领导应该对此给予极大的重视，与中介机构一起协同努力，扎实有效地做好企业的改制重组工作。,3,企业改制设立股份有限公司的程序,一、改制预备阶段,主发起人初步拟订设立股份有限公司方案，包括设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围等；,对改制方案可行性进行研究；,对于拟引入新投资者的，公司需物色并邀请其它发起人；,选择并确定中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）。,4,二、改制实施阶段,初步确定改制方案，制定改制工作时间表；,公司成立筹委会；各中介结构展开实质性调查工作；公司内部设专门的改制工作小组，对口各中介机构并提供相关材料；,财务顾问作为总协调人，协助公司完成各类申报文件的准备，并统一协调各方稳步按照时间表推进改制工作；律师主要负责保证改制过程的合法性；会计师主要负责改制过程对资产的审计工作；评估师主要负责公司资产的评估工作；,公司确定发起人、签署相关协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；,公司取得政府主管部门筹备设立股份有限公司的批复，由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；,企业改制设立股份有限公司的程序,5,二、改制实施阶段,公司获得各类批文，各中介完成相关报告，并报各主管部门审查；法律、行政法规或者国务院决定设立的公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定 ；,规定在登记前须经批准的项目的，以公司登记机关核准的公司名称报送批准，履行有关报批手续；,发起人制订公司章程；,发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续；,聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告；,选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、 行政法规规定的其他文件，申请设立登记。,企业改制设立股份有限公司的程序,6,一般性材料主要包括：审计报告、资产评估报告、国有股权管理方案（如适用）、改制重组法律意见书、验资报告等。,涉及的监管审批机构主要包括：各级国有资产管理部门（如适用）、各级工商管理部门等,。,改制工作中涉及的一般性材料和审批机构,7,改制工作中涉及国有股权管理批复所需的文件,关于公司/集团国有股权管理有关问题的请示,公司/集团国有股权管理方案,国务院关于公司/集团整体改制的批示（央企等企业适用）,整体改制方案,发起人协议,各发起人营业执照,各发起人国有资产产权登记证,各级国资管理部门对资产评估报告的核准意见,主发起人关于发起设立股份公司的董事会决议,主发起人前三年经审计的财务报表,股份公司的公司章程（草案）,改制重组和国有股权管理法律意见书,8,股份制改造的主要模式,整体改制并上市，是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。,部分改制并上市模式，是指一家公司将其部分资产、业务环节或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。,与整体改制模式相比，部分改制模式有着其弊端，如容易产生关联交易、同业竞争等问题，并严重影响上市公司经营的独立性。,国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见、国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知对提高上市公司质量尤其是提高经营独立性等方面提出了要求，此外，随着中国证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高，整体上市目前已成为公司尤其是大型央企首次公开发行上市的模式。,部分改制模式,企业改制模式,整体改制模式,整体变更模式,母子公司模式,分立模式,9,整体改制模式分析整体变更模式,利：,在采取整体变更模式进行改制的情况下，拟改制企业与拟上市公司为同一主体，因此可以彻底避免其他整体改制模式下可能存在的同业竞争与关联交易问题，有助于建立良好的公司治理。此外，整体变更模式程序相对简单，资产和业务完全由股份公司承继，不存在债权债务的转移。,弊：,该模式下企业原有的不良资产、非经营性资产以及权属存在一定瑕疵的资产由于没有剥离空间，因此资产处置难度大，对拟上市公司经营可能会存在一定压力。,10,中国银行案例：,中国银行采取整体变更模式进行股份制改造。根据中国银监会的相关批复，中国银行由汇金公司为发起人，改建为股份有限公司。中国银监会向中国银行换发了金融许可证,机构名称为“中国银行股份有限公司”，许可其经营银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。,经中联资产评估有限公司评估的中国银行于2003年12月31日的资产和负债已于2004年8月26日由股份公司全部予以承继。,国土资源部批复同意将包括中国银行使用的已完善产权的国有划拨土地使用权在内的国有土地使用权，以及部分划拨土地按原用途授权中国银行经营管理。中联资产评估有限公司出具了中国银行整体重组改制项目资产评估报告书，且该评估报告得到了财政部的核准。,根据财政部关于中国银行国有股权管理有关问题的批复，确认中国银行以汇金公司独家发起设立的方式整体改建为股份制商业银行，汇金公司注入中国银行的225亿美元折人民币186,390,352,497.83元，设置其发起人股份186,390,352,497股，每股面值为人民币1元，汇金公司所持中国银行全部股份为国家股。,中国银行于2004年8月23日召开了股份公司创立大会，2004年8月26日，国家工商总局向中国银行换发了企业法人营业执照。,据此，中国银行由国有企业依法改建为股份有限公司。,整体改制模式分析整体变更模式,11,利：,未来上市主体由于承接了拟改制企业的优质资产，因此主业经营更为突出、盈利能力较强、具有一定的核心竞争力；把尚不满足上市条件或者不利于提升上市估值的资产保留在母公司，有利于资产重组、人员重组的运作；未进入上市主体的业务可在成熟时注入上市公司；拟改制企业对未来上市主体具有较强的控制力；有利提升公司上市的整体估值。,弊：,可能无法彻底消除关联交易问题；有可能影响上市公司经营的独立性；操作程序较整体变更模式相对复杂；需考虑存续业务的自我生存能力。,整体改制模式分析母子公司模式,12,中国中冶案例：,中国中冶采取母子公司模式进行股份制改造。中国中冶设立于2008年12月1日，是根据国务院国资委关于中国冶金科工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复（国资产权20081289号）、关于设立中国冶金科工股份有限公司的批复（国资改革20081294号），由中冶集团与宝钢集团共同发起设立的股份有限公司。,根据中冶集团和宝钢集团于2008年7月12日签订的中国冶金科工股份有限公司发起人协议，中冶集团作为中国中冶主发起人以拥有的经营性资产（包括有关资产及有关权益）出资，宝钢集团以现金出资。,中冶集团在以其拥有的经营性资产（包括有关资产及有关权益）出资成立中国中冶的同时，还保留了中冶集团的纸业业务、中冶恒通冷轧技术有限公司、北京东星冶金新技术开发公司及其所属的资产和权益以及其他权益和资产。其中北京东星冶金新技术开发公司主要职能为对中冶集团重组改制过程中未纳入中国中冶的待处置资产进行统一管理、处置，其所属及管理的资产主要包括：（1）主辅分离企业，包括已按照国家相关规定进行主辅分离的企业；（2）拟关闭、注销或转让的辅业单位，包括招待所、游泳馆等企业和资产；（3）土地资产、房产等，包括由于法律权属未完善而未纳入本公司的土地和房产资产。,整体改制模式分析母子公司模式,13,利：,未来上市主体由于承接了原企业的优质资产，因此主业经营更为突出、资产剥离更干净；有效避免关联交易；有利于资产重组、人员重组的运作；有利提升公司上市的整体估值。,弊：,拟改制企业的股东单位需要对承接非上市资产的公司履行股东权利、承担股东责任，因此采取该模式需要获得股东单位的支持；公司分立程序较整体变更模式和母子公司模式相对复杂；需考虑承接非上市资产公司的持续经营问题。,整体改制模式分析分立模式,14,建设银行案例：,建设银行采取分立模式进行股份制改造。依据公司法并经中国银监会批准，建设银行、中国建银投资有限责任公司与汇金公司于2004年9月15日签署分立协议。根据该协议，原建行分立为建设银行和中国建银投资有限责任公司。,根据分立协议，建设银行承继了原建行截至2003年12月31日的商业银行业务及相关的资产和负债，包括自2000年10月20日起进行的政府机关及公司实体的委托贷款业务，以及委托住房公积金按揭业务。中国建银投资有限责任公司则承继了原建行截至同日其余的业务、资产和负债，包括非商业银行及相关资产和负债。同时建设银行也于2004年9月15日从银监会获取了金融许可证。,根据分立协议，建设银行承继原建行的商业银行业务及相关资产和负债，包括所有存款、贷款、银行卡、结算和其他类型商业银行业务，以及各项相关权利。建设银行还从原建行承继了多项商业银行法许可的或国务院批准的、对商业银行的投资和若干其他权益投资的股东权益，包括在其子公司建新银行有限公司（后更名为“建银亚洲”）及中德住房储蓄银行有限责任公司的权益，在中国银联股份有限公司及若干其他公司的股东权益。,整体改制模式分析分立模式,15,整体改制模式分析分立模式,建设银行案例：,根据分立协议，中国建银投资有限责任公司承继的原建行的非商业银行业务、资产及负债，包括原建行于2000年10月20日之前形成的对公委托贷款业务（不包括住房金融委托贷款业务）及相应的权利义务；承继并继续处理政府部门委托的原中国农村发展信托投资公司等金融机构的有关事宜及相应权利义务；原建行的境内非银行股权投资（对中国银联股份有限公司的股权投资除外）和相应的权利义务。截至2003年12月31日止，由中国建银投资有限责任公司承继的资产的账面净值总额为人民币71.87亿元，约占原建行截至该日止总资产的0.2%。,原建行在分立的同时以发起设立方式成立股份有限公司。2004年9月14日，中国银监会以中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建设银行股份有限公司的批复（银监复2004143号)批准原建行以分立的方式进行重组，设立中国建设银行股份有限公司，并于2004年9月15日向中国建设银行股份有限公司颁发金融许可证。2004年9月17日，国家工商行政管理总局向建设银行颁发了企业法人营业执照，建设银行正式成立，注册资本为1,942.30亿元，共有5名发起人，其中两名发起人汇金公司与中国建银投资有限责任公司以截至2003年12月31日止建设银行承继的相关资产负债经评估后的净资产1,862亿元作为出资，分别拥有建设银行85.23%和10.65%的股份。国家电网、宝钢集团和长江电力作为建设银行的发起人，以现金方式分别出资人民币30亿元、人民币30亿元和人民币20亿元，分别拥有建设银行1.55%、1.55%和1.03%的股份。,16,目录,股份制改造的相关规定,新三板挂牌的主要条件,股份制改造工作遵循的一般原则,改制方案的主要内容,改制方案设计要点,股份制改造完成后的股权结构,股份制改造完成后的组织架构,第二部分 股份制改造方案设计,17,股份制改造的相关规定,1、股份公司设立的主要规定,发起人数规定：2人-200人，须半数以上的发起人在中国境内有住所。,注册资本规定：最低限额为人民币五百万元，为全体发起人认购的股本总额，首期出资不低于注册资本20%，其余自公司成立之日起两年内缴足。,发起人出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以转让的财产，全体股东货币出资金额不得低于注册资本的30%；非货币出资应当评估作价，核实资产（适合新设模式），并依法办理产权转移手续。,有限责任公司变更为股份有限公司:折合的实收股本总额不得高于公司净资产；有限责任公司变更股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。,18,2,、股份公司股东大会、董事会、监事会的主要规定,股东大会每年召开一次年会，应提前20日通知，临时股东大会提前15日通知。出席会议，按照所持股份份额享有表决权，会议不得对未列明事项作出决议，须出席会议的股东所持表决权过半数通过生效（特殊事项为2/3），主持人、出席的董事应在会议记录上签名。,董事会成员5-19人，可以由职工代表，每年度至少召开2次，并提前10日通知；会议应有过半数董事出席方可举行，实行一人一票制，决议须全体董事过半数同意方为通过；董事会可决定由董事会成员兼任经理。,监事会成员不得少于3人，应含股东代表和职工代表（不低于1/3）；监事会每6个月至少召开一次会议，决议以当经半数以上监事通过；董事、高管不得兼任监事。,股份制改造的相关规定,19,3、股份公司股份发行和转让的主要规定,同次发行的同种类股票，发行条件和价格应当相同，每股应当支付相同的价额。,股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。,发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。,董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份,公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。,股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记。,股份制改造的相关规定,20,4、有限责任公司股权转让的主要规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。,股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。【人过半数】股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。,经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。,人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。,股份制改造的相关规定,21,4、有限责任公司股权转让的主要规定,有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：,公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；,公司合并、分立、转让主要财产的；,公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。,自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。,自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。,股份制改造的相关规定,22,新三板挂牌的主要条件,非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件,：,存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；,主营业务突出，具有持续经营能力；,公司治理结构健全，运作规范；,股份发行和转让行为合法合规；,取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；,协会要求的其他条件。,23,产权方面,产权关系清晰，不存在法律障碍；,建立合理制衡的股权结构；,设计与盈利相匹配的股本规模。,经营方面,业绩连续计算；,形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；,突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展能力；,保持相当的净资产收益率水平，保证后续融资；,避免同业竞争，减少和规范关联交易。,治理方面,建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及管理层规范运作；,近2年主营业务、控股股东和实际控制人未发生变化，董事、监事、高管没有发生重大变化；,公司资产、人员、财务、机构、业务完全独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。,股份制改造工作遵循的一般原则,24,改制方案的主要内容,改制方案应该涵盖的主要内容有：,公司基本情况介绍,改制的可行性和必要性分析,未来战略发展规划、改制的目标/原则等,对改制资产边界的说明,债务处置、人员处置、股份公司设立情况说明,改制后挂牌方案说明,需向国务院及国资委等上级部门报批等事项的说明,改制前后组织结构图以及其它相关说明文件,25,改制方案设计要点,关键问题,方案要点,说明,1.设立方式,整体变更,有限责任公司的业绩可以连续计算，确保持续经营时间在2年以上。,有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。,2.设立名称,XX股份有限公司,原则上保留公司原有名称，维护公司品牌；,考虑今后上市需要，也可适当调整公司名称。,3.注册地址,深圳市XX区XX路XX号,原则上保留公司原有注册地址。,4.注册资本,XX万元,（即XX万股）,使盈利情况与股本规模基本匹配，增强投资吸引力；,股本最低限额为人民币500万元。,26,股份制改造完成后的股权结构,A股东,XX股份有限公司,B,股东,C,股东,D,股东,27,股份制改造完成后的组织架构,建立规范的法人治理组织结构和制度安排,股东大会,董事会,董事会秘书,监事会,薪酬与考核委员会,审计委员会,战略委员会,提名委员会,各子公司、分公司等,职能管理部门,业务管理部门,总经理,28,财务问题,持续经营能力问题,公司治理问题,公司合法合规问题,目录,第三部分股份制改造中需重点关注的问题,29,内部控制调查,通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效。,财务风险调查,根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险。,调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。,调查公司收入、成本、费用的配比性。,调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。,调查注册会计师对公司财务报告的审计意见,公司最近二年更换会计师事务所的，项目小组应通过咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明等方法，调查公司更换会计师事务所的原因，履行审批程序情况，前后任会计师事务所的专业意见情况等。,财务问题,30,会计政策稳健性调查,调查公司资产减值准备会计政策的稳健性。,调查公司投资会计政策的稳健性。,调查公司固定资产和折旧会计政策的稳健性。,调查公司无形资产会计政策的稳健性。,调查公司收入会计政策的稳健性。,调查公司广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策的稳健性。,调查公司合并财务报表会计政策的稳健性。,财务问题,31,调查公司主营业务及经营模式。,调查公司的业务发展目标。,调查公司所属行业情况及市场竞争状况。,调查公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。,持续经营能力问题,32,调查公司治理机制的建立情况。,调查公司股东的出资情况。,调查公司的独立性。,调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。,调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况。,调查公司管理层及核心技术人员的持股情况。,调查公司管理层的诚信情况。,公司治理问题,33,调查公司设立及存续情况。,调查公司获得北京市人民政府确认为股份报价转让试点企业资格的情况。,调查公司最近二年是否存在重大违法违规行为。,调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。,调查公司股份是否存在转让限制。,调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。,调查公司的重大债务。,调查公司的纳税情况。,调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。,调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况,。,公司合法合规问题,34,第四部分转板上市及相关问题,新三板公司转板概况,转板需关注的相关问题,目录,35,新三板公司转板概况,转板前,板块,转板历程,转板后,股份报价代码,股份报价简称,股票代码,股票简称,430023,佳讯飞鸿,创业板IPO,2011.05.05 完成创业板上市,300213,佳讯飞鸿,430001,世纪瑞尔,创业板,2010.12.22 完成创业板上市,300150,世纪瑞尔,430006,北陆药业,创业板,2009.10.30 完成创业板上市,300016,北陆药业,430007,久其软件,中小板,2009.08.11 完成中小板上市,002279,久其软件,目前三板市场上已有4家企业登陆创业板或中小板，另有多家已启动转板程序，但都是通过正常ipo程序。现有条件下企业还不能从三板市场直接转往中小板或创业板。,对于未来有意转板至中小板或创业板的企业 ，在股份制改造过程中，还应根据首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 等相关规定，严格规范企业在历史沿革、公司治理、规范运作、持续经营和未来发展等方面的问题，为今后的转板打下良好基础。,36,转板需关注的相关问题,历史沿革问题,目前情况,未来情况,37,历史沿革问题-出资问题,38,公司名称,问题,方案及结果,成功案例,川润股份,长达,5,年出资不到位,2004,年补缴出资，,2008,年上市,失败案例,大连华信,1998年8月实际控制人以商品房的权利作价增资，占注册资本37.50%。不符合后来情况下公司法的相关规定，同时未办理权属转移手续。,被否,出资不到位比例,50%,：补足并等待36个月；,出资不到位,30-50%,之间，补足运行个会计年度；,出资不到位,100%，运行一个完整会计年度,50%，提供重组企业的报告期财务信息,20% ，提供重组前一年资产负债表,同一控制下资产重组,（营业收入、资产总额、利润总额）,非同一控制下资产重组,收购相关行业资产或股权主板上市：,100%，运行36个月,50%，运行24个月,20%，运行一个会计年度,50%，运行36个月,20%，运行24个月,50%，运行24个月,20%，运行一个会计年度,50%,2008年5月19日3号文以后，同一控制下的,业务相关,（相同、相似、同业产业上下游）资产须整体上市。,证监会要求,上市要求,100%，运行一个完整会计年度,50%，提供重组企业的报告期财务信息,20% ，提供重组前一年资产负债表,主业未变条件,被重组方应当自报告期期初起或自成立之日起即与发行人受同一控制权人控制,被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）,重组方式遵循市场化原则,第一章再融资市场环境,目前情况-规范运作,52,相互开具无交易背景的承兑汇票。,原始报表与申报报表之间存在较大差异。,某些企业竟然采取核定征收方式,补缴大额增值税（,增值税不能补缴,）,开发支出操纵利润（同济同捷）,1,2,财务规范问题,生产经营方面是否存在违法违规,事项,案例,浙江佳力风能生产车间曾在2009年发生过铁水泄漏事件，但是公司从同一部门取得的两份不同证明，说法矛盾,某发行人收购某企业60%股权交易和批准程序上存在瑕疵；公司某房地产项目的土地逾期未开工，存在被土地管理部门收回风险。,3,环保、税务等问题,某企业2005-2006年发行人排污超标，收到所在省级环保局三次行政处罚,某发行人存在补缴近6,000万元土地增值税的风险，而发行人2004-2006年合并净利润为7,593万元,4,违规占用资金、违规担保问题,某公司2004年至2006年9月期间，控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式，发生了对发行人及控股子公司较为频繁的资金占用；此外发行人与关联方还存在相互担保情形。,第一章再融资市场环境,目前情况-规范运作,53,重大违法违规界定,要求,关键点,指违反国家法律行政法规受到,行政处罚,、情节严重的行为,原则上,“罚款”以上,都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为、能够依法做出合理说明的除外,。,处罚机关包括工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门，其他有权部门作出的处罚如对公司有重大影响也在此列，,尽职调查时要全面调查,；,重大违法行为的起算点：法律法规有明确规定的从其规定；无规定的从违法行为发生之日起计算，违法行为为连续或继续状态的从行为终止之日起计算,发行人在申报期内受到过环保、税务、工商等部门的重大行政处罚，通常会建议发行人,请处罚部门出具有关认定,证监会认为，保荐代表人,还有自己的判断和分析,，不能简单地依靠处罚部门出具的认定来下结论。案例：如海关对发行人处罚超过1000万元，即使处罚机构出具文件认为发行人不存在重大违法行为，保荐人仍需要具体分析,。,需关注高管违法了证券相关法规、交易所相关规定的行为以及报告期外高管的违法违规行为,创业板,需对控股股东、实际控制人重大违法行为进行核查,第一章再融资市场环境,单一产品比重过大,：,单一产品,销售收入占公司营业收入比例分别高,达97.18%、89.76%和81.75%，,目前情况-盈利能力和持续增长,54,持续盈利能力和持续增长因素,税收依赖,：,某企业，2007-2009年，税收优惠占公司净利润比例分,别为58.75%、33.67%、15.18%。,1,单一客户或股东依赖,：,占公司同期营业收入的比重分别为86.44%、82.44%和53.17%。过于集中的大客户比例,2,4,业绩波动,：,净利润,2007-2009年分别为0.88亿元、0.26亿元、0.57亿元，波动比较大。,业绩下滑,：,2007-2009年，公司营业收入分别为36829.87万元、48336.18万元、48007.87万元，增长率分别为86.90%、31.24%、-0.68%。公司净利润分别为3360.20万元、3733.65万元、3035.71万元，增长率分别为133.20%、11.11%、-18.69%,3,5,盈利能力不足,：,。,08年净利润下降28.26%，09年净利润又增长一倍，这主要是由于2009当年的政府财政补贴2704.3万元，非经常,性损益占到了当年净利润的49.78%，,6,下游市场前景不明,：,下游市场海外订单大量削减,7,第一章再融资市场环境,目前情况-盈利能力和持续增长,55,盈利和增长,主板,：持续盈利能力,创业板,：持续增长,持续盈利能力问题（主板）,关注经营模式、产品或服务的品种结构重大变化,行业地位和行业环境,商标、专利、专有技术、特许经营权存在重大不利变化，如专利过期或无效,对关联方、重大不确定性客户的依赖，以及净利润主要来自于合并报表以外的投资收益情形,持续增长（创业板）,20092008，20082007，如果20092007（耐克型）则符合。,对于最近一期净利润存在明显下滑的，（半年不足50%、三季度不足75%），提供能证明保持增长的财务报告或者做盈利预测,第一章再融资市场环境,目前情况-社会责任,56,社会责任,3,2,出现环保、劳动安全等严重事故,员工社保、公积金缴纳,媒体出现严重负面报道,1,某矿业公司，因安全事故举报，不断暂停审核，最终因金融危机影响，撤材料；,第一批创业板上报公司全部接到举报；,化工类企业被否几率增大。,第一章再融资市场环境,未来发展-募投项目,57,案例1：,某公司募集资金五个项目中有三个不具备实施条件，募集资金使用存在较大风险。拟投入的铁路计算机联锁系统以及分散自律调度系统项目，未取得产品认定证书;无线机车调度系统和监控系统虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性,案例2：,某公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到10%，本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域，该领域的市场是2005年开始启动的，尚处于商业模式完善阶段，项目前景存在不确定性；此外公司另两个募集资金项目目前尚未有产品或服务，未来能否实现商业化运作,存在不确定性。,案例3：,某公司下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰，历史演变复杂，发行人对这些子公司的控制力有限，募集资金项目主要由这些子公司实施，且与目前发行人主营产品存在差异，风险较大。,案例4：,某软件公司拟投资5000万元用于营销网络建设，但公司现有营销网络的7个网点中有5个亏损，在公司现有营销模式下继续投资营销网络，盈利前景存在重大不确定性。,案例分析,首发管理办法要求,：,募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产,经营规模、财务状况、技术水平和管理能力,等相适应,谨慎选择募投项目，编制可研报告。,上市公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，因此该问题是发审委,关注度最高的问题,对IPO影响,第一章再融资市场环境,发改委认为某公司从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，拟投资项目改变目前公司的目标市场且产能大幅提升。公司存货余额很大，且部分存货被抵押。,未来发展-市场前景和规划,58,案例,1,发改委意见认为：某公司行业产能过剩，市场竞争激烈。该公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，且募集资金项目实施后，公司生产组织方式将发生改变，募集资金项目面临技术与市场风险。,某公司主要产品销售对象为电子整机厂家，下游行业典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势。公司的产品70%以上出口，人民币升值对公司效益影响较大，公司未能说明其竞争优势、核心竞争力，未能说明公司应对有关风险能力,公司现在大,部分客户都是来自光伏市场发达的欧美。由于金融危机的影响，海外订单大量削,减。另外作为我国光伏产品的主要出口国德国，今年也提出将光伏并网的补贴消,减掉15%，会对企业造成一定的影响,。,案例,2,案例,3,案例,4,第一章再融资市场环境,创造价值，成就你我,