企业的购并与重组课件

第九讲 企业的购并与重组企业购并的原因企业购并的类型企业购并的财务与会计企业重组的原因企业重组的主要形式1主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰第九讲 企业的购并与重组企业购并的原因1主讲人-北京邮电企业购并的原因什么是企业购并？为什么要进行企业购并？2主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰企业购并的原因什么是企业购并？2主讲人-北京邮电大学经济管企业购并的概念 企业购并，是企业收购（Acqusition)和企业兼并（Merger)的统称，在英文中用A&M(acqusition and Merger)表示。企业收购，是指收购企业用现金、债券或股票购买被收购企业的股票或资产，以获得对该企业本身或资产实际控制权的经济行为。企业兼并，是指兼并企业以现金、证券或者其他形式取得被兼并企业的产权，使其丧失法人资格或者改变法人实体并取得对被兼并企业决策控制权的经济行为。3主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰企业购并的概念 企业购并，是企业收购（Acq企业购并的动机经营协同效应的动机财务协同效应的动机企业发展的动机市场份额效应的动机企业发展战略的动机 4主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰企业购并的动机经营协同效应的动机4主讲人-北京邮电大学经济企业购并的类型按购并双方产品与产业的联系划分按购并的实现方式划分按涉及被购并企业的范围划分按企业购并是否友好协商划分按购并交易是否通过证券交易所划分5主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰企业购并的类型按购并双方产品与产业的联系划分5主讲人-北京按购并双方产品与产业的联系划分横向购并纵向购并混合购并6主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰按购并双方产品与产业的联系划分横向购并6主讲人-北京邮电大按购并的实现方式划分承担债务式购并现金购买式购并股份交易式购并7主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰按购并的实现方式划分承担债务式购并7主讲人-北京邮电大学经按涉及被购并企业的范围划分整体购并部分购并8主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰按涉及被购并企业的范围划分整体购并8主讲人-北京邮电大学经按企业购并是否友好协商划分善意购并敌意购并9主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰按企业购并是否友好协商划分善意购并9主讲人-北京邮电大学经按购并交易是否通过证券交易所划分要约收购协议收购10主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰按购并交易是否通过证券交易所划分要约收购10主讲人-北京邮企业购并的财务与会计企业购并的财务分析企业购并的融资企业购并的会计处理11主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰企业购并的财务与会计企业购并的财务分析11主讲人-北京邮电企业购并的财务分析企业购并的成本分析企业购并的风险分析目标企业的价值评估12主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰企业购并的财务分析企业购并的成本分析12主讲人-北京邮电大 企业购并的成本 购并完成成本(债务成本、交易成本、更名成本等）整合与营运成本（整合改制成本、注 入资金的成本）购并退出成本 购并机会成本13主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰 企业购并的成本 购并完成成本(债务成本、企业购并的风险 营运风险(能否产生经营协同效应、财 务协同效应、市场份额效应等）信息风险（能否获得真实与及时的信 息）融资风险（各种购并资金所采用的融 资风险）反收购风险（被收购公司对收购的态 度）法律风险（国家对购并、重组的法律、法规）14主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰企业购并的风险 营运风险(能否产生经营协同效应、财1贴现现金流量法(Rappaport(Rappaport Model)Model)美国西北大学的美国西北大学的Alfred.RappaportAlfred.Rappaport创创立的一种进行购并时进行目标公司价值确定立的一种进行购并时进行目标公司价值确定的方法的方法.【举例说明】假设甲公司拟在【举例说明】假设甲公司拟在20002000年初收购目年初收购目标企业乙公司标企业乙公司.经测算收购后有经测算收购后有6 6年的自由现年的自由现金流量金流量.1999.1999年乙公司的销售额为年乙公司的销售额为150150万元万元,收收购后前购后前5 5年的销售额每年增加年的销售额每年增加8%,8%,第第6 6年的销售年的销售额与第额与第5 5年一样年一样.销售利润率销售利润率(含税含税)4%,)4%,所得税所得税率率33%.33%.固定资本增长率和运营资本增长率为固定资本增长率和运营资本增长率为17%17%和和4%.4%.加权资本成本为加权资本成本为11%,11%,求目标企业的求目标企业的价值价值.15主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰贴现现金流量法(Rappaport Model)根据所给资料根据所给资料,可以有下表可以有下表:2000 2001 2002 2003 2004 2005销售额销售额 162 174.96 188.96 204.07 220.4 220.4销售利润销售利润 6.48 7.00 7.56 8.16 8.82 8.82所得税所得税 2.14 2.31 2.49 2.69 2.91 2.91增加固定资本增加固定资本 2.04 2.2 2.38 2.57 2.78 0增加运营资本增加运营资本 0.48 0.52 0.56 0.60 0.65 0自由现金流量自由现金流量 1.82 1.97 2.13 2.30 2.48 5.91现金流量贴现值现金流量贴现值=1.82/(1+11%)+1.97/(1+11%)2+2.13/(1+11%)3 +2.30/(1+11%)4+2.48/(1+11%)5+5.91/(1+11%)6 =10.942万元万元16主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰根据所给资料,可以有下表:16主讲人-北京邮电大学经济管理 根据拉巴波特模型根据拉巴波特模型(Rappaport Model),(Rappaport Model),目目标公司的价值为标公司的价值为10.94210.942万元万元,即购并企业对目即购并企业对目标公司最高可以接受的购并价格标公司最高可以接受的购并价格.贴现现金流量法的优点和不足贴现现金流量法的优点和不足:以现金流量预测为基础以现金流量预测为基础,充分考虑了目标公司充分考虑了目标公司 未来创造现金流量能力对其价值的影响未来创造现金流量能力对其价值的影响.在在“现金至尊现金至尊(Cash is king)”(Cash is king)”的现代理财的现代理财理念理念 时代时代,对企业购并决策有指导意义对企业购并决策有指导意义.易受预测人员主观意识易受预测人员主观意识(乐观或悲观乐观或悲观)的影响的影响.合理预测未来现金流量以及选择贴现率的困合理预测未来现金流量以及选择贴现率的困 难与不确定性会对公司的价值产生影响难与不确定性会对公司的价值产生影响.17主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰 根据拉巴波特模型(Rappaport Model)比较分析法比较分析法【基本原理】【基本原理】1)1)选定最近发生的、同行业中与目标公选定最近发生的、同行业中与目标公司类似的购并公司的资料。司类似的购并公司的资料。2)2)确定有关比较指标。确定有关比较指标。3)3)确定比较指标的分布区间。确定比较指标的分布区间。4)4)根据目标公司的有关资料进行购并价根据目标公司的有关资料进行购并价格的估算。格的估算。18主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰比较分析法【基本原理】18主讲人-北京邮电大学经济管理学【举例说明】【举例说明】常见的比较指标：常见的比较指标：支付的盈余倍数支付的盈余倍数=每股收购价每股收购价/被收购方特殊事项前完被收购方特殊事项前完全摊薄的每股盈余全摊薄的每股盈余支付的现金流量倍数支付的现金流量倍数=每股收购价每股收购价/被收购方特殊事项被收购方特殊事项前完全摊薄的每股现金流量前完全摊薄的每股现金流量支付的息税前盈余倍数支付的息税前盈余倍数=（股票收购价（股票收购价+承担债务的市承担债务的市价）价）/被收购方特殊事项前息税前盈余被收购方特殊事项前息税前盈余支付的息税折旧摊销前盈余倍数支付的息税折旧摊销前盈余倍数=股票收购价股票收购价+承担债承担债务的市价）务的市价）/被收购方特殊事项前息税折旧摊销前盈余被收购方特殊事项前息税折旧摊销前盈余支付的账面价值倍数支付的账面价值倍数=每股收购价每股收购价/被收购方每股账面被收购方每股账面价值价值支付的溢价支付的溢价=（每股收购价格（每股收购价格 被收购放在收购前的被收购放在收购前的每股市价）每股市价）/被收购放在收购前的每股市价被收购放在收购前的每股市价19主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰【举例说明】19主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计 比较分析法的指标与分布区间 倍数 倍数的变化区间 目标公司的数值 所应支付的 （万元）购买总价盈余 1418 30 420-540现金流量 9-14 40 360-560EBIT 9-12 52 375-531EBITDA 8-11 58 371-545账面价值 2-3 195 390-585支付的溢价 50%-60%270 405-448 目标公司债务的市场价值为93万元。20主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰 比较分析法的指标与分布区间 倍数 根据上表，可以初步得出一个合理价位：收购的总价应在420万元-448万元之间。比较分析法简单易行，便于理解。但是，找到一组合适的比较对象需要花费一定的精力，需要仔细判断。21主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰 根据上表，可以初步得出一个合理价位：收购的企业购并的融资增资扩股股权置换金融机构信贷卖方融资杠杆收购(Leverage buy-out,LBO)管理层收购（Mnagement buy-out,MBO)职工持股计划（Emploee share ownership plan,ESOP)22主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰企业购并的融资增资扩股22主讲人-北京邮电大学经济管理学院企业购并的会计处理购买法权益联营法23主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰企业购并的会计处理购买法23主讲人-北京邮电大学经济管理学企业重组的原因什么是企业重组？企业为什么要进行重组？24主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰企业重组的原因什么是企业重组？24主讲人-北京邮电大学经济企业重组的概念 企业重组，可以从广义的角度和狭义的角度来认识。广义的企业重组，是指企业对于其业务、资产、股权等进行重新的划分、组合和设置的经济行为。狭义的企业重组，也被称为“企业重整和企业清算”。它主要是企业对其财务进行的重新调整。25主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰企业重组的概念 企业重组，可以从广义的角企业重组的原因企业财务陷入困境提高企业的竞争能力26主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰企业重组的原因企业财务陷入困境26主讲人-北京邮电大学经济企业重组的主要形式业务重组的主要形式股权重组的主要形式债务重组的主要形式27主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰企业重组的主要形式业务重组的主要形式27主讲人-北京邮电大业务重组的主要形式按市场进行业务的重组按地域进行业务的重组28主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰业务重组的主要形式按市场进行业务的重组28主讲人-北京邮电股权重组的主要形式股份制改造股权置换企业内部人持股股票回购29主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰股权重组的主要形式股份制改造29主讲人-北京邮电大学经济管债务重组的主要形式债务延期债务减免债务转股权30主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰债务重组的主要形式债务延期30主讲人-北京邮电大学经济管理管理层收购MBO31主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰管理层收购MBO31主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与MANAGEMENT BUY-OUTMBO-目标公司的经理层或管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司股份的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，公司所有权结构、公司控制权和资产结构都发生了改变，进而达到重组目标公司目的一种收购行为。32主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰MANAGEMENT BUY-OUTMBO-目标公MBO的三大特点1主要发起人是目标公司的经理层 2通过借贷融资来完成的 3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。33主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰MBO的三大特点1主要发起人是目标公司的经理层 33主讲人-MBO操作的相关环节一、收购主体设计二、融资设计三、资金清偿34主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰MBO操作的相关环节一、收购主体设计34主讲人-北京邮电大一、收购主体设计 主体形式一：管理层自然人直接持股 问题：融资问题主体形式二：管理层设立公司持股 优点：1有利于融资 2有利于资本运作 3有利于集中股权，一致行动 4避免缴纳个人所得税主体形式三：利用信托、证券公司等金融机构 1操作比较隐蔽 2融资方便 3信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性使管理层没有对公司控制造成威胁的风险。35主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰一、收购主体设计 35主讲人-北京邮电大学经济管理学院二、融资设计 三、资金清偿 股权收益（红利和红股）偿还过桥资金的一种方式。派现形式 送红股形式36主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰二、融资设计 三、资金清偿36主讲什么样的企业适合MBO？1.企业具有较强且稳定的现金流产生能力2.企业经营管理层在企业岗位上工作年限较长（10年以上），经验丰富3.具有较大的成本下降，提高经营利润的潜力空间和能力4.企业债务比较低37主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰什么样的企业适合MBO？企业具有较强且稳定的现金流产生能国内经济条件特殊第一，MBO目标公司是否具备发展前景与内在价值第二 团队是否有核心人物能否取得大股东和政府支持38主讲人-北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰国内经济条件特殊第一，MBO目标公司是否具备发展前景与内在价