第四章-风险投资基金课件

第四章第四章 风险投风险投资基金资基金主要内容主要内容v第一节第一节 风险投资基金风险投资基金概述概述 v第二节第二节 风险投资基金的风险投资基金的设立设立v第三节第三节 风险投资基金的风险投资基金的组织管理组织管理v第四节第四节 风险投资基金的风险投资基金的运营管理运营管理重点问题重点问题v风险投资基金的风险投资基金的概念类型、特点、优势概念类型、特点、优势及及功能功能v风险投资基金的风险投资基金的发起发起、募集募集、组织原则组织原则v风险投资基金的风险投资基金的设立程序设立程序、发行发行、认购认购v风险投资基金成立后的风险投资基金成立后的组织组织和和运营运营第一节第一节 风险投资基金概述风险投资基金概述一、风险投资一、风险投资基金基金的概念的概念 v风险投资基金又称创业投资基金，是一种通过风险投资基金又称创业投资基金，是一种通过集集合投资合投资筹措资金，通过筹措资金，通过组合投资组合投资方式分散风险，方式分散风险，以以长期股权投资长期股权投资方式投资于某一产业，特别是尚方式投资于某一产业，特别是尚处于创业阶段的新兴高科技企业，以追求所投资处于创业阶段的新兴高科技企业，以追求所投资企业的成长而获得长期资本增值为目标的一种投企业的成长而获得长期资本增值为目标的一种投资基金。资基金。风险投资基金风险投资基金VSVS证券投资基金证券投资基金风险投资基金风险投资基金证券投资基金证券投资基金相同点相同点都具有都具有高风险高风险、高收益高收益、高成长高成长的特征的特征区别：区别：资金来源不同资金来源不同主要由掌握长期资金的主要由掌握长期资金的机构机构投资者投资者出资出资中小散户中小散户和机构投资者均能出和机构投资者均能出资资投资对象不同投资对象不同投资于一定行业的投资于一定行业的科技项目科技项目和和成长性成长性企业企业股票、其他股票、其他流动性强的流动性强的证券，证券，投资组合不同投资组合不同对对不同阶段不同阶段的项目、的项目、不同产不同产业业的项目投资来分散风险的项目投资来分散风险投资投资少量房地产少量房地产和和实业项目实业项目来来分散风险分散风险投资期限不同投资期限不同中长期中长期短期短期变现方式不同变现方式不同期满后期满后全部返还全部返还投资人投资人出资者可随时出资者可随时抛售抛售基金单位基金单位第一节第一节 风险投资基金概述风险投资基金概述二、风险投资基金的二、风险投资基金的类型类型 v（一）根据风险投资基金的（一）根据风险投资基金的组织形式组织形式分分：契约型契约型风险投资基金和风险投资基金和公司型公司型风险投资基金风险投资基金v（二）以发行基金收益凭证数额（二）以发行基金收益凭证数额是否固定是否固定、是否可赎回为标准分：是否可赎回为标准分：开放型开放型风险投资基金和风险投资基金和封闭型封闭型风险投资基金风险投资基金 v（三）按照（三）按照地域地域来划分：来划分：欧洲型欧洲型风险投资基金和风险投资基金和亚洲型亚洲型风险投资基金风险投资基金 （一）契约型风险投资基金和公司型风险投资基金契约型风险投资基金和公司型风险投资基金契约型公司契约型公司基金公司基金公司 公司性质采取公司性质采取契约理论契约理论，公司公司不是不是一种一种法人法人，而仅仅是，而仅仅是公司股东之间的一种契约，是公司股东之间的一种契约，是股东之间通过股东之间通过协商协商所达成的一所达成的一种种协议协议，此种契约同一般民法，此种契约同一般民法或普通法所规定的契约并没有或普通法所规定的契约并没有什么区别，一般民法或普通法什么区别，一般民法或普通法所规定的契约理论完全适用于所规定的契约理论完全适用于公司这种契约。公司这种契约。基金公司，是指经中国证券基金公司，是指经中国证券监督管理委员会批准，在中华人监督管理委员会批准，在中华人民共和国境内设立，从事证券投民共和国境内设立，从事证券投资基金管理业务的资基金管理业务的企业法人企业法人。公司董事会是基金公司的最高公司董事会是基金公司的最高权力机构。权力机构。基金基金是基金公司发行的的是基金公司发行的的产产品。品。基金财产独立于基金管理人基金财产独立于基金管理人固有财产。固有财产。（一）契约型风险投资基金（一）契约型风险投资基金v契约型基金是通过契约型基金是通过信托信托投资契约的形式，向投资投资契约的形式，向投资者发行受益凭证，募集资金设立投资基金。者发行受益凭证，募集资金设立投资基金。基金委托人基金委托人（设立人）（设立人）基金受托人基金受托人（银行或信托公司）（银行或信托公司）基金投资者基金投资者（普通投资者）（普通投资者）信托投资契约信托投资契约依照契约规定运用财依照契约规定运用财产进行投资产进行投资依照契约规定享受投依照契约规定享受投资成果资成果依照契约规定负责保依照契约规定负责保管信托财产管信托财产（一）契约型风险投资基金（一）契约型风险投资基金v契约型风险投资基金可分为契约型风险投资基金可分为两种类型两种类型单位单位型风险投资基金型风险投资基金 以一个以一个确定的确定的计划货币额计划货币额为标准筹集资金，并组织一个为标准筹集资金，并组织一个专门的投资基金管理公司；专门的投资基金管理公司；当计划限额资金筹集工作当计划限额资金筹集工作结束后，投资者就只参加委托结束后，投资者就只参加委托者新计划设立的者新计划设立的另一个另一个单位型单位型信托投资基金；信托投资基金；单位型投资基金单位型投资基金一般订有一般订有期限期限，到期要退还本金，支付，到期要退还本金，支付收益。收益。基金基金型风险投资基金型风险投资基金 这种基金的规模和期限以及这种基金的规模和期限以及筹资和投资活动均筹资和投资活动均没有固定限没有固定限制制；代理机构根据投资项目的代理机构根据投资项目的价值计算出每一份受益凭证的价值计算出每一份受益凭证的净值，再加上管理费、手续费净值，再加上管理费、手续费等相关费用，等相关费用，及时公告及时公告受益凭受益凭证的买价和卖价，投资者可依证的买价和卖价，投资者可依其买卖价格，买入或卖出自己其买卖价格，买入或卖出自己手中的受益凭证。手中的受益凭证。（一）公司型风险投资基金（一）公司型风险投资基金v公司型风险投资基金是指通过公司型风险投资基金是指通过组建股份公司组建股份公司发行发行股票募集资金建立的投资基金，所以，它又叫风股票募集资金建立的投资基金，所以，它又叫风险投资险投资公司公司或风险投资或风险投资基金公司基金公司区别区别公司型风险投资基金公司型风险投资基金契约型风险投资基金契约型风险投资基金资金的资金的性性质质不同不同资金是资金是公司法人公司法人的资本的资本是是信托财产信托财产资金运用资金运用方式方式不同不同依据依据公司经营方针公司经营方针运用资运用资金金依据基金依据基金契约契约运用资金运用资金投资者的投资者的地位地位不同不同投资者购买投资公司的股投资者购买投资公司的股票成为投资公司票成为投资公司股东股东，会，会直接或间接直接或间接参与参与对资金运对资金运用的用的经营和监督经营和监督购买投资信托的收益凭购买投资信托的收益凭证，只是契约关系的证，只是契约关系的当当事人事人，对资金的运用，对资金的运用没没有发言权有发言权（一）公司型风险投资基金v公司型风险投资基金的公司型风险投资基金的类型类型管理型管理型投资公司投资公司 又可以分成开放型投资公司和封又可以分成开放型投资公司和封闭型投资公司：闭型投资公司：开放型投资公司是发行基金股份开放型投资公司是发行基金股份数量不固定数量不固定，持股者，持股者有权退股有权退股，公司，公司基金股份总额基金股份总额可以追加可以追加的投资公司。的投资公司。它又叫它又叫不定额不定额投资公司、投资公司、追加型追加型投资投资公司或公司或股份不定股份不定投资公司。投资公司。封闭型投资公司是发行基金股份封闭型投资公司是发行基金股份数量固定数量固定，持股者，持股者无权退股无权退股，公司基，公司基金股份总额金股份总额不可以不可以追加的投资公司。追加的投资公司。它又叫它又叫定额定额投资公司、投资公司、不可追加不可追加型投型投资公司或资公司或股份固定股份固定投资公司。投资公司。单位型单位型投资信投资信托公司托公司 在这种公司中，在这种公司中，每个投资者持有每个投资者持有一一份证书份证书，它代表，它代表一一组组或或一个单位一个单位的证的证券。券。例如，一个单例如，一个单位可能由位可能由2020家不同家不同公司的公司的5050种股票组种股票组成。成。单位投资信托单位投资信托公司由公司由受托人受托人经营经营管理，他们代表投管理，他们代表投资者管理委托财产资者管理委托财产面额证券面额证券投资投资公司公司 这种公司通过这种公司通过出售出售面额证券面额证券，筹，筹集投资基金，这种集投资基金，这种证券是一种证券是一种无担保无担保的证书。的证书。它约定：如果它约定：如果持有人付清了所有持有人付清了所有款项，公司就按规款项，公司就按规定的日期向其支付定的日期向其支付规定的金额或者证规定的金额或者证券到期前退还原价券到期前退还原价金额。金额。（二）开放型风险投资基金v 开放型风险投资基金，是指基金管理公司在设立基金开放型风险投资基金，是指基金管理公司在设立基金时，发行的基金单位时，发行的基金单位总数不固定总数不固定，基金，基金总额也不封顶总额也不封顶，可，可视经营策略和实际需要连续发行；视经营策略和实际需要连续发行；v 投资者投资者可以随时购买可以随时购买一定数量的基金单位，也一定数量的基金单位，也可以随可以随时时将手中的基金单位将手中的基金单位赎回现金赎回现金，购买或赎回基金单位的价，购买或赎回基金单位的价格，格，按基金的净资产计算按基金的净资产计算；v 这种投资基金在美国又叫共同基金或互惠基金，在英这种投资基金在美国又叫共同基金或互惠基金，在英国又称为单位信托基金；国又称为单位信托基金；v 因为这种基金券的发行数量不固定，可追加，所以又因为这种基金券的发行数量不固定，可追加，所以又叫追加型投资基金、不固定基金。叫追加型投资基金、不固定基金。（二）封闭型风险投资基金v 封闭型风险投资基金，是指基金受益凭证持股是封闭型风险投资基金，是指基金受益凭证持股是固定的固定的，发行期满后发行期满后，基金就，基金就封闭起来封闭起来，总持股不再增减总持股不再增减；v 投资者若要购买和出售基金持股，投资者若要购买和出售基金持股，只能在证券交易市场只能在证券交易市场上竞价买卖上竞价买卖，因此，封闭型基金类似于普通股票交易，基金，因此，封闭型基金类似于普通股票交易，基金凭证的价格凭证的价格由市场供需状况决定由市场供需状况决定，并不一定反映基金的资产并不一定反映基金的资产净值，净值，一般会高于或低于基金净值，即以基金净资产价值一般会高于或低于基金净值，即以基金净资产价值“溢价溢价”或或“折价折价”成交；成交；v 由于封闭型基金在投资期间投资者中途不得抽回资金，由于封闭型基金在投资期间投资者中途不得抽回资金，因此，所筹资金不以现金资产形式存放，可完全投资于其他因此，所筹资金不以现金资产形式存放，可完全投资于其他证券，因而，证券，因而，投资收益往往高于开放型基金投资收益往往高于开放型基金；v 有些国家和地区规定，封闭型基金在符合一定条件，经有些国家和地区规定，封闭型基金在符合一定条件，经股东大会表决通过和有关部门批准，股东大会表决通过和有关部门批准，也可改为开放型基金也可改为开放型基金。（二）开放型风险投资基金和封闭型风险投资基金（二）开放型风险投资基金和封闭型风险投资基金区别区别开放型风险投资基金开放型风险投资基金封闭型风险投资基金封闭型风险投资基金发行基金券发行基金券数数额不同额不同发行数预先是发行数预先是不固定不固定的的发行数预先是发行数预先是固定固定的的基金交易基金交易价格价格标准不同标准不同买卖价格以基金买卖价格以基金资产净值资产净值为标准为标准买卖价格以买卖价格以市场供求市场供求关系关系确定的价格为准确定的价格为准基金对基金对投资策投资策略略的影响不同的影响不同一般因随时可赎回兑现，基金管理一般因随时可赎回兑现，基金管理人在投资组合上人在投资组合上需预留现金储备需预留现金储备或或随时变卖资产随时变卖资产，以应付大量基金赎，以应付大量基金赎回变现的需要，因而回变现的需要，因而不能不能把大量基把大量基金用来金用来进行长线投资进行长线投资由于不允许投资者随时赎由于不允许投资者随时赎回基金投资，基金投资组回基金投资，基金投资组合能有效地在计划内实施，合能有效地在计划内实施，基金管理人基金管理人能够能够把把大量大量基基金金用于长线投资用于长线投资（三）欧洲型风险投资基金和亚洲型风险投资基金 欧洲型欧洲型风险投资基金风险投资基金亚洲型亚洲型风险投资基金风险投资基金 欧洲型风险投资基金主要是指在欧洲型风险投资基金主要是指在西欧、美国、日本等西欧、美国、日本等发达工业国家发达工业国家中中的风险投资基金。的风险投资基金。由于这些国家工业化程度高，高由于这些国家工业化程度高，高科技发达，其风险投资基金主要投资科技发达，其风险投资基金主要投资于于新办的高科技产业新办的高科技产业，以促进企业开，以促进企业开发新产品、开拓新市场。发新产品、开拓新市场。亚洲型风险投资基金主要集中于香亚洲型风险投资基金主要集中于香港、新加坡等地。港、新加坡等地。由于除日本以外的亚洲国家和地区由于除日本以外的亚洲国家和地区的经济还处在的经济还处在发展和发展和“追赶追赶”阶段阶段，工，工业相对落后与薄弱，高新技术产业比较业相对落后与薄弱，高新技术产业比较少，即使有，也是处于发展之中。少，即使有，也是处于发展之中。因而这些地区的风险投资基金主要因而这些地区的风险投资基金主要投资于投资于需要进一步扩展业务的中度发展需要进一步扩展业务的中度发展企业，适当地参与一些新办企业和高新企业，适当地参与一些新办企业和高新技术企业的投资技术企业的投资，并推动它们开拓新产，并推动它们开拓新产品和走向国际市场，而不是主要致力于品和走向国际市场，而不是主要致力于培养新兴的高科技产业。培养新兴的高科技产业。第一节第一节 风险投资基金概述风险投资基金概述v三、风险投资基金的三、风险投资基金的特点特点v（一）投资（一）投资领域领域为为高新技术产业高新技术产业 v（二）投资（二）投资对象对象为为高风险企业高风险企业 v（三）资金（三）资金筹集方式筹集方式主要为主要为私募私募 v（四）（四）组织结构组织结构为为封闭型基金封闭型基金 第一节第一节 风险投资基金概述风险投资基金概述v四、风险投资基金的四、风险投资基金的优势优势v（一）优化了（一）优化了资产结构资产结构 v（二）优化（二）优化财务结构财务结构 v（三）（三）降低降低投资投资风险风险 v（四）提高（四）提高竞争力竞争力v（五）融资（五）融资成本低成本低、手续简单、手续简单第一节第一节 风险投资基金概述风险投资基金概述v五、风险投资基金的五、风险投资基金的功能功能v（一）风险投资基金可（一）风险投资基金可降低降低投资投资风险风险 v（二）风险投资基金的投资可（二）风险投资基金的投资可提高提高受资企受资企业业资信水平资信水平 v（三）风险投资基金可为受资企业（三）风险投资基金可为受资企业提供提供所所需的需的管理服务管理服务 第二节风险投资基金的设立第二节风险投资基金的设立 所谓风险投资基金的所谓风险投资基金的设立设立是指是指依法定依法定程序程序建立风险投资基金组织的行为。建立风险投资基金组织的行为。一、风险投资基金的一、风险投资基金的发起人发起人 发起人也称发起人也称创办人创办人，是指依照有关法律规定，是指依照有关法律规定订立订立发起人协议发起人协议，提出设立公司申请，认购公司，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者股份，并对公司设立承担责任者;发起人既是股份有限公司发起人既是股份有限公司成立的要件成立的要件，也是，也是发起或设立行为的发起或设立行为的实施者实施者。第二节风险投资基金的设立第二节风险投资基金的设立一、风险投资基金的一、风险投资基金的发起人发起人 v（一）发起人的（一）发起人的资格条件资格条件 在中国，基金的发起人必须在中国，基金的发起人必须资金雄厚资金雄厚，信誉卓，信誉卓著，大型金融机构、企业或企业集团均可成为基金著，大型金融机构、企业或企业集团均可成为基金的发起人，在中国人民银行的规定中，基金发起人的发起人，在中国人民银行的规定中，基金发起人应具备以下资格：应具备以下资格：（1 1）至少有一家）至少有一家金融机构金融机构在内；在内；（2 2）实收资本在基金规模）实收资本在基金规模一半以上一半以上；（3 3）均为）均为独立独立的企业法人；的企业法人；（4 4）有）有两年以上两年以上的赢利记录；的赢利记录；（5 5）首次认购基金券的比例）首次认购基金券的比例不低于不低于20%20%，同时保证基，同时保证基金存续期内持有基金的比例金存续期内持有基金的比例不低于不低于10%10%；（6 6）主管机关在特殊情况下的附加条件。）主管机关在特殊情况下的附加条件。一个机构若要申请设立基金，必须先一个机构若要申请设立基金，必须先达到两个要求：（达到两个要求：（1 1）已选择并确定了未）已选择并确定了未来基金资产的保管机构，并与该机构签订来基金资产的保管机构，并与该机构签订了投资信托契约，明确了双方的责、权、了投资信托契约，明确了双方的责、权、利；（利；（2 2）已判定了对未来信托财产运作）已判定了对未来信托财产运作的计划。的计划。第二节风险投资基金的设立第二节风险投资基金的设立一、风险投资基金的一、风险投资基金的发起人发起人 v（二）发起人的（二）发起人的权利权利和和责任责任 发起人在筹发起人在筹建基金过程中享建基金过程中享有的有的权利权利：（1 1）有权接受）有权接受合理的报酬或利合理的报酬或利润；（润；（2 2）有权）有权优先分配剩余财优先分配剩余财产；（产；（3 3）有权）有权取得法律认可的取得法律认可的特别利益。特别利益。发起人对发起人对基金组织基金组织承担的承担的责任：责任：如果基金第一次发行的基如果基金第一次发行的基金股份或基金券没有认足，或金股份或基金券没有认足，或已认足但未交款的，发起人应已认足但未交款的，发起人应负连带认缴责任负连带认缴责任，而不问发起，而不问发起人是否有过错，因而，这是一人是否有过错，因而，这是一种种无过失责任无过失责任；如果已经造成损失，要负如果已经造成损失，要负连带赔偿责任连带赔偿责任；发起人由于自己故意或重发起人由于自己故意或重大过失给公司造成损失，要负大过失给公司造成损失，要负赔偿责任赔偿责任；发起人所得报酬或特别利发起人所得报酬或特别利益以及基金筹建的费用，超过益以及基金筹建的费用，超过创立大会所承担的部分应予以创立大会所承担的部分应予以裁减裁减，对由此造成的损害，也，对由此造成的损害，也应承应承担赔偿责任担赔偿责任。发起人对发起人对第三者第三者的责任主要是：的责任主要是：发起人在筹建基金发起人在筹建基金组织、开展业务时，组织、开展业务时，如违反国家法令、法如违反国家法令、法规和政策，造成对他规和政策，造成对他人的损害，对他人则人的损害，对他人则应负连带赔偿责任；应负连带赔偿责任；第三者也包括基第三者也包括基金的认购人在内；金的认购人在内；如果是由于发起如果是由于发起人工作懈怠使基金价人工作懈怠使基金价格暴跌而造成认购人格暴跌而造成认购人受损害，发起人也应受损害，发起人也应负责任。负责任。在基金组织最终不能成立时，在基金组织最终不能成立时，发起人对基金筹建期间的行为和发起人对基金筹建期间的行为和费用都要负连带责任，而与基金费用都要负连带责任，而与基金认购人无关。认购人无关。第二节风险投资基金的设立第二节风险投资基金的设立一、风险投资基金的一、风险投资基金的发起人发起人 v（三）发起人协议书（三）发起人协议书v投资基金发起人协议书应载明的内容主要包括：投资基金发起人协议书应载明的内容主要包括：v（1 1）基金）基金名称名称；v（2 2）基金）基金性质性质，主要说明申请设立的风险投资基金是，主要说明申请设立的风险投资基金是公司公司型型还是还是契约型契约型，是，是开放型开放型还是还是封闭型封闭型基金；基金；v（3 3）基金）基金筹集方式筹集方式，主要说明基金是通过发行，主要说明基金是通过发行基金证券基金证券（受益凭证或基金股票）形式募集设立，还是以（受益凭证或基金股票）形式募集设立，还是以发起方式发起方式设设立，以实收资本金为注册资本金；立，以实收资本金为注册资本金；第二节风险投资基金的设立第二节风险投资基金的设立一、风险投资基金的一、风险投资基金的发起人发起人 v（三）发起人协议书（三）发起人协议书v（4 4）基金）基金规模规模及及发行方式发行方式，主要说明基金发行总额，主要说明基金发行总额是否分期发行是否分期发行，若分期发行，首期发行规模，发起人认购数额，发起人认购的基金证若分期发行，首期发行规模，发起人认购数额，发起人认购的基金证券在发行一定时期内是否能够转让，在基金存续期内各发起人应至少券在发行一定时期内是否能够转让，在基金存续期内各发起人应至少持有的初始认购额的比例是多少；持有的初始认购额的比例是多少；v（5 5）基金）基金存续存续，主要说明基金，主要说明基金存续期限存续期限和存续期满后和存续期满后是否可以延期是否可以延期，以及基金存续期内发行基金证券的以及基金存续期内发行基金证券的时限时限；v（6 6）基金）基金投资方向投资方向或或投资政策投资政策，主要说明投资目标及各目标投资比，主要说明投资目标及各目标投资比例；例；v（7 7）基金）基金管理体制管理体制。公司型基金要说明股东大会（持有人大会）、。公司型基金要说明股东大会（持有人大会）、董事会、保管机构和管理机构体制。契约型基金要说明基金发起人组董事会、保管机构和管理机构体制。契约型基金要说明基金发起人组合、基金管理人、基金保管人、持有人或受益人大会体制；合、基金管理人、基金保管人、持有人或受益人大会体制；第二节风险投资基金的设立第二节风险投资基金的设立一、风险投资基金的一、风险投资基金的发起人发起人 v（三）发起人协议书（三）发起人协议书v（8 8）基金）基金发起人发起人权利、义务和责任，主要说明发起人各权利、义务和责任，主要说明发起人各方按出资比例享有基金章程或契约载明的一切权利和义务，方按出资比例享有基金章程或契约载明的一切权利和义务，基金发起人对创立基金的连带责任；基金发起人对创立基金的连带责任；v（9 9）发起人）发起人预支预支设立费用金额；设立费用金额；v（1010）创办基金有关的其他事宜；）创办基金有关的其他事宜；v（1111）发起人名称发起人名称及及法定代表人法定代表人的姓名、职务和住所；的姓名、职务和住所；v（1212）签订协议的）签订协议的时间时间和和地点地点；v（1313）发起人及其法定代表人签章。）发起人及其法定代表人签章。第二节风险投资基金的设立第二节风险投资基金的设立v二、风险投资基金的二、风险投资基金的资金募集方式资金募集方式 1.1.私募私募的形式设立的形式设立 2.2.公募公募的形式设立的形式设立募集对象募集对象 退休基金、投资公司、保险公司、国退休基金、投资公司、保险公司、国外投资者、富有家庭和个人外投资者、富有家庭和个人第二节风险投资基金的设立第二节风险投资基金的设立v三、风险投资基金的三、风险投资基金的类型类型 风险投资基金可以分为以下风险投资基金可以分为以下三种类型三种类型：一是一是独立型独立型基金基金 二是二是附属附属基金基金 三是三是半附属半附属基金基金 这类基金从各种投资者手中筹集风险资本，这类基金从各种投资者手中筹集风险资本，主要包括退休基金、保险公司、富有家庭和个人、主要包括退休基金、保险公司、富有家庭和个人、公司投资者等。独立型基金的管理人（即风险投资公司投资者等。独立型基金的管理人（即风险投资家）代表投资者利益管理基金，并收取管理费和约家）代表投资者利益管理基金，并收取管理费和约定资本收益一定比例的报酬定资本收益一定比例的报酬与独立型基金不同，附属基金是一些大公司或大与独立型基金不同，附属基金是一些大公司或大金融机构的分支机构，它只管理机构的基金金融机构的分支机构，它只管理机构的基金 此类基金是前两类基金的组合，即募集的风险此类基金是前两类基金的组合，即募集的风险投资基金与机构的基金共同存在投资基金与机构的基金共同存在第二节风险投资基金的设立第二节风险投资基金的设立v四、风险投资基金设立应遵循的四、风险投资基金设立应遵循的基本原则基本原则1.1.必须符合必须符合投资基金制度投资基金制度基本要求的原则基本要求的原则 2.2.必须符合必须符合国际惯例国际惯例原则原则 3.3.必须遵循符合实际、切实可行原则必须遵循符合实际、切实可行原则 4.4.符合国家和地区法律、法规和政策的原则符合国家和地区法律、法规和政策的原则 基金组织制度基金组织制度基金管理制度基金管理制度基金保管制度基金保管制度基金所有者或投资者制度基金所有者或投资者制度第二节风险投资基金的设立第二节风险投资基金的设立v五、风险投资基金的五、风险投资基金的设立程序设立程序 1.1.申请设立的文件申请设立的文件2.2.申请设立报告申请设立报告 3.3.设立程序设立程序 4.4.风险投资基金公司章程风险投资基金公司章程第二节风险投资基金的设立第二节风险投资基金的设立v五、风险投资基金的五、风险投资基金的设立程序设立程序1.1.申请设立的文件申请设立的文件v（1 1）申请设立基金的）申请设立基金的报告报告v（2 2）发起人发起人单位及单位及协议协议v（3 3）基金）基金招募说明书招募说明书草案草案v（4 4）会计师、律师、经济人、投资顾问等）会计师、律师、经济人、投资顾问等接受委接受委任的信件任的信件v（5 5）公司型基金）公司型基金章程章程或契约型基金的或契约型基金的信托契约信托契约v（6 6）委托管理）委托管理协议书协议书v（7 7）委托保管协议和管理机关要求提供的其他文）委托保管协议和管理机关要求提供的其他文件件基金发起人向主管机关提交的基金发起人向主管机关提交的发起人名单发起人名单 公司的名称、法人代表、注册资本、注册地址；公司的名称、法人代表、注册资本、注册地址；如有境外发起人应注明国别及资金来源；公司成立如有境外发起人应注明国别及资金来源；公司成立时间、隶属关系；时间、隶属关系；公司的经济性质、类型、经营范围、经营方式；公公司的经济性质、类型、经营范围、经营方式；公司职工总数及素质情况和领导素质情况；司职工总数及素质情况和领导素质情况；公司过去两年经营业绩及未来两年发展前景；公司过去两年经营业绩及未来两年发展前景；公司经营金融业务的许可证复印件；公司经营金融业务的许可证复印件；公司的其他情况。公司的其他情况。第二节风险投资基金的设立第二节风险投资基金的设立v五、风险投资基金的五、风险投资基金的设立程序设立程序2.2.申请设立报告申请设立报告 主要说明基金设立的主要说明基金设立的必要性必要性、可可行性行性和和基金设立方案基金设立方案基金设立的基金设立的必要性必要性说明说明（1 1）在社会主义市场经济条件下，加强和改善宏观调控的客观）在社会主义市场经济条件下，加强和改善宏观调控的客观需要，建立现代企业制度的客观需要，建立完善的市场体系的需要，建立现代企业制度的客观需要，建立完善的市场体系的客观需要和转变政府职能的客观需要；客观需要和转变政府职能的客观需要；（2 2）培育和发展我国证券市场，维护我国股票、债券及基金市）培育和发展我国证券市场，维护我国股票、债券及基金市场稳定发展的需要；场稳定发展的需要；（3 3）满足广大中小投资者对金融产品多样化的要求不断增长的）满足广大中小投资者对金融产品多样化的要求不断增长的需要；需要；（4 4）筹集高新科技研究和开发资金，满足高新科技领域的风险）筹集高新科技研究和开发资金，满足高新科技领域的风险企业对资本投资的需要，以推动我国经济发展的步伐等。企业对资本投资的需要，以推动我国经济发展的步伐等。第二节风险投资基金的设立第二节风险投资基金的设立v五、风险投资基金的五、风险投资基金的设立程序设立程序2.2.申请设立报告申请设立报告 主要说明基金设立的必要性、可主要说明基金设立的必要性、可行性和基金设立方案行性和基金设立方案基金设立的基金设立的可行性可行性说明说明（1 1）境外风险投资基金的成功运作经验，为本基金的设立提供了有益的借鉴）境外风险投资基金的成功运作经验，为本基金的设立提供了有益的借鉴经验；经验；（2 2）社会主义市场经济新体制的建立为本基金的设立提供了可靠的基本制度）社会主义市场经济新体制的建立为本基金的设立提供了可靠的基本制度保证；保证；（3 3）股票市场、债券市场，以及有关基金投资的金融市场的发展，为本基金）股票市场、债券市场，以及有关基金投资的金融市场的发展，为本基金的设立提供良好的投资环境，并通过基金经营事业的效益预测分析说明设立的设立提供良好的投资环境，并通过基金经营事业的效益预测分析说明设立该基金的可行性；该基金的可行性；（4 4）通过几十年的发展，我国高新科技领域已经发生巨大变化，高新科技产）通过几十年的发展，我国高新科技领域已经发生巨大变化，高新科技产业已经成长壮大，成为我国经济发展过程中的支柱产业，拥有各类高新技术业已经成长壮大，成为我国经济发展过程中的支柱产业，拥有各类高新技术的中小型风险企业大量涌现，他们急需风险投资基金的支持与扶助，因而设的中小型风险企业大量涌现，他们急需风险投资基金的支持与扶助，因而设立风险投资基金具有广阔的市场，具有很高的盈利潜力；立风险投资基金具有广阔的市场，具有很高的盈利潜力；（5 5）发起人的资金实力和经营管理本基金的专门人才实力，是本基金顺利设）发起人的资金实力和经营管理本基金的专门人才实力，是本基金顺利设立和成功运作的可靠保证。立和成功运作的可靠保证。第二节风险投资基金的设立第二节风险投资基金的设立v五、风险投资基金的五、风险投资基金的设立程序设立程序2.2.申请设立报告申请设立报告 主要说明基金设立的主要说明基金设立的必要性必要性、可可行性行性和基金和基金设立方案设立方案风险投资基金风险投资基金设立方案设立方案包括包括 基金名称、种类、方式、存续时间、发基金名称、种类、方式、存续时间、发行价格、发行对象、发行范围、基金的申购与行价格、发行对象、发行范围、基金的申购与赎回等事项赎回等事项第二节风险投资基金的设立第二节风险投资基金的设立v五、风险投资基金的五、风险投资基金的设立程序设立程序3.3.设立程序设立程序 发起设立发起设立（1 1）设立基金章程或契约，同时认足基金单位金额（发起人认）设立基金章程或契约，同时认足基金单位金额（发起人认购的基金股份或受益凭证单位）购的基金股份或受益凭证单位）（2 2）发起人认购的基金单位的出资额，须经国家核准登记的注）发起人认购的基金单位的出资额，须经国家核准登记的注册会计师验资和出具证明册会计师验资和出具证明（3 3）委托确定一名发起人按规定程序办理申请设立报批手续）委托确定一名发起人按规定程序办理申请设立报批手续（4 4）政府授权部门批准后，受委托的发起人依照政府有关规定）政府授权部门批准后，受委托的发起人依照政府有关规定向基金组织所在地的工商行政管理机关核准登记。基金组织核准向基金组织所在地的工商行政管理机关核准登记。基金组织核准登记后，领取登记后，领取企业法人营业执照企业法人营业执照，该基金组织即告成立并取，该基金组织即告成立并取得法人资格得法人资格发起设立发起设立募集设立募集设立第二节风险投资基金的设立第二节风险投资基金的设立v五、风险投资基金的五、风险投资基金的设立程序设立程序3.3.设立程序设立程序 募集设立募集设立（1 1）发起人达成设立基金组织协议后，可共同委托一名发起人办理设立基）发起人达成设立基金组织协议后，可共同委托一名发起人办理设立基金组织的申请手续，向政府授权审批基金组织的部门提交设立基金申请的金组织的申请手续，向政府授权审批基金组织的部门提交设立基金申请的有关文件有关文件（2 2）政府授权部门审核批准以后，发起人应自批准之日起，在规定的时间）政府授权部门审核批准以后，发起人应自批准之日起，在规定的时间内到工商行政管理部门办理筹建登记手续，向证券发行管理机关办理申请内到工商行政管理部门办理筹建登记手续，向证券发行管理机关办理申请发行手续发行手续（3 3）在基金招募期限结束时，须由管理机关制定部门出具验资证明）在基金招募期限结束时，须由管理机关制定部门出具验资证明（4 4）创立会议召开后，在规定时间内，董事会应向工商行政管理机关申请）创立会议召开后，在规定时间内，董事会应向工商行政管理机关申请办理企业法人登记手续。经工商行政管理机关核准登记注册后，风险投资办理企业法人登记手续。经工商行政管理机关核准登记注册后，风险投资基金组织即宣告成立并取得法人资格基金组织即宣告成立并取得法人资格发起设立发起设立募集设立募集设立第二节风险投资基金的设立第二节风险投资基金的设立v五、风险投资基金的五、风险投资基金的设立程序设立程序4.4.风险投资基金风险投资基金公司章程公司章程v（1 1）基本情况说明）基本情况说明v（2 2）基金的投资政策、投资目标、投资范围及投资限）基金的投资政策、投资目标、投资范围及投资限制制v（3 3）有关基金券认购方面的规定）有关基金券认购方面的规定v（4 4）基金的费用规定）基金的费用规定v（5 5）基金派息政策）基金派息政策v（6 6）基金净资产的计算与处理）基金净资产的计算与处理v（7 7）税务责任）税务责任v（8 8）基金券的转让方法）基金券的转让方法v（9 9）权力和义务）权力和义务第二节风险投资基金的设立第二节风险投资基金的设立v六、风险投资基金的基金券六、风险投资基金的基金券发行发行与与认购认购v（一）风险投资基金的（一）风险投资基金的资金来源资金来源v1.1.政府财政资金政府财政资金是风险投资基金的一个重要来源是风险投资基金的一个重要来源v2.2.风险投资基金的主要资金来源是风险投资基金的主要资金来源是法人投资者法人投资者v3.3.风险投资基金的另一个资金来源是风险投资基金的另一个资金来源是广大居民广大居民第二节风险投资基金的设立第二节风险投资基金的设立v六、风险投资基金的基金券六、风险投资基金的基金券发行发行与与认购认购v（二）风险投资基金的（二）风险投资基金的基金券基金券发行与认购发行与认购 基金券的发行与债券和股票的发行大致相同，一般包基金券的发行与债券和股票的发行大致相同，一般包括括公募公募发行与发行与私募私募发行两种基本方式。发行两种基本方式。（1 1）私募发行）私募发行 是由基金法定发起是由基金法定发起人（法人）人（法人）直接私下直接私下向向投资者发行，投资者投资者发行，投资者直直接认购接认购基金，基金，发起人发起人承承担基金券发行任务的发担基金券发行任务的发行方式。行方式。（2 2）公募发行）公募发行 是由基金发起人委托证券投资机构，以是由基金发起人委托证券投资机构，以同一条件，向社会同一条件，向社会特定或非特定特定或非特定单位或个人单位或个人发行基金券的发行方式。发行基金券的发行方式。公募发行如果是向社会特定单位或个人公募发行如果是向社会特定单位或个人发行基金券，叫发行基金券，叫定向公募发行定向公募发行。如果是向社。如果是向社会非特定单位或个人发行基金券叫会非特定单位或个人发行基金券叫非定向分非定向分募发行募发行。现代市场经济条件下，投资基金募集资现代市场经济条件下，投资基金募集资金规模庞大，一般金规模庞大，一般多采用公募发行多采用公募发行方式。方式。公募发行程序较多。公募发行程序较多。第二节风险投资基金的设立第二节风险投资基金的设立私募式和公募式两种方式利弊比较私募式和公募式两种方式利弊比较私募式私募式公募式公募式 多为具备一定资金实力的战略多为具备一定资金实力的战略投资者，其参与人数少，容易在管投资者，其参与人数少，容易在管理者和投资者之间建立起信任合作理者和投资者之间建立起信任合作关系，由此建立的基金关系，由此建立的基金有利于实施有利于实施长期股权投资策略长期股权投资策略 虽然能够吸引一部分社会闲散虽然能够吸引一部分社会闲散资金，但是由于公众投资个体差异资金，但是由于公众投资个体差异大、动机不一，对基金的决策和日大、动机不一，对基金的决策和日常管理形成了一定的压力，它常管理形成了一定的压力，它不利不利于基金的长期稳定发展于基金的长期稳定发展，有可能影，有可能影响到基金的收益性和安全性响到基金的收益性和安全性 没有发行期的限制没有发行期的限制，在任何营，在任何营业日里投资人都可以自由认购业日里投资人都可以自由认购 只能在基金的发行期内认购只能在基金的发行期内认购，在发行期以外只能通过证券商在二在发行期以外只能通过证券商在二级市场上竞价交易级市场上竞价交易风险投资基金的设立小结风险投资基金的设立小结发起人发起人协议书选择募集方式公募公募私募私募选择基金类型独立型独立型附属基金附属基金半附属基金半附属基金基金设立原则基金设立程序申请设立报告申请设立报告基金设立的必要基金设立的必要性、可行性、基性、可行性、基金设计方案金设计方案提交相关审核材料提交相关审核材料选择设立方选择设立方式式发起设立发起设立募集设立募集设立风险投资基金公司章程基金券的发行与认购第三节风险投资基金的组织管理第三节风险投资基金的组织管理v一、风险投资基金的一、风险投资基金的组织机构组织机构1.1.基金基金公司公司2.2.基金基金管理管理机构机构3.3.基金基金保管保管机构机构 （二）基金公司的执行机构执行执行机构机构管理管理机构机构一、风险投资基金的组织机构一、风险投资基金的组织机构v（一）基金公司（一）基金公司v 基金公司是公司型基金的主体，它通过基金公司是公司型基金的主体，它通过发行股票发行股票筹集筹集资金，并将资金用于资金，并将资金用于分散化的风险投资分散化的风险投资或或证券投资证券投资;v 基金公司的管理方式与普通的股份公司类似，投资者基金公司的管理方式与普通的股份公司类似，投资者购买基金公司的股票购买基金公司的股票后即成为该基金公司的股东，由股东后即成为该基金公司的股东，由股东选出的选出的董事会董事会是基金公司的是基金公司的最高权力机构最高权力机构;v 其其主要职权主要职权包括制定基金证券交易方案，决定基金管包括制定基金证券交易方案，决定基金管理人和基金保管人，监督公司章程、委托管理协议书和委理人和基金保管人，监督公司章程、委托管理协议书和委托保管协议书的执行。托保管协议书的执行。（二）基金公司的执行机构（二）基金公司的执行机构信托型私募基金有限合伙型私募基金有限合伙型私募基金有限合伙型私募基金组织结构图有限合伙型私募基金组织结构图第三节风险投资基金的组织管理第三节风险投资基金的组织管理v二、风险投资基金的二、风险投资基金的管理机构管理机构 （一）风险投资基金管理机构的（一）风险投资基金管理机构的含义含义 风险投资基金的风险投资基金的管理机构管理机构，即风险投资基金，即风险投资基金管理人管理人机构机构，也叫风险投资基金，也叫风险投资基金经理人机构经理人机构，在国外一般是由专，在国外一般是由专门的门的基金管理公司基金管理公司承担，所以，又叫风险投资基金承担，所以，又叫风险投资基金管理公管理公司司或风险投资基金或风险投资基金经理公司经理公司。（二）风险投资基金管理机构的（二）风险投资基金管理机构的职责职责1.1.负责风险投资基金经营管理负责风险投资基金经营管理具体决策具体决策2.2.负责风险投资基金经营管理负责风险投资基金经营管理日常业务日常业务与与事务事务第一，负责基金经营管理业务上的各种事务，一般包括：为基金第一，负责基金经营管理业务上的各种事务，一般包括：为基金托管人选择合适投资对象并实施投资；保持交易记录并编制基金托管人选择合适投资对象并实施投资；保持交易记录并编制基金运用报告书及有关文件；负责评估基金资产价值；负责基金券的运用报告书及有关文件；负责评估基金资产价值；负责基金券的转让、赎回、申购事宜等；转让、赎回、申购事宜等；第二，独立的指挥权、人事权、分配权和奖惩权；第二，独立的指挥权、人事权、分配权和奖惩权；第三，负责执行政府政策、法令和基金公司董事会的决议。第三，负责执行政府政策、法令和基金公司董事会的决议。第三节风险投资基金的组织管理第三节风险投资基金的组织管理v二、风险投资基金的二、风险投资基金的管理机构管理机构（三）风险投资（三）风险投资基金管理机构基金管理机构的的条件条件 单独设立基金管理公司或经理公司时，其单独设立基金管理公司或经理公司时，其发起人发起人必须具必须具备法定条件：备法定条件：发起人应获得发起人应获得经营金融业务经营金融业务许可证许可证；应是经营状况良好，应是经营状况良好，未受过未受过管理机关的管理机关的重大处罚者重大处罚者；实收资本实收资本不低于不低于法定限额；法定限额；至少至少有一只基金有一只基金拟委托拟委托将成立的基金管理公司或经理公将成立的基金管理公司或经理公司管理；司管理；具有足够的合格的基金具有足够的合格的基金管理人才管理人才；管理机关要求的其他条件等。管理机关要求的其他条件等。申请设立的基金必须申请设立的基金必须是是经管理机关认可经管理机关认可的管理人（经理公司或管理公司）；的管理人（经理公司或管理公司）；未经批准，任何法人或自然人未经批准，任何法人或自然人不得从事不得从事风险投资基金管理业务或以各种方风险投资基金管理业务或以各种方式行使风险投资基金管理人职能式行使风险投资基金管理人职能；风险投资基金管理公司或经理公司可以是风险投资基金管理公司或经理公司可以是信托公司信托公司、证券公司证券公司，也可以是，也可以是单独设立的单独设立的基金管理公司基金管理公司或或经理公司经理公司。第三节风险投资基金的组织管理第三节风险投资基金的组织管理 目前，我国深圳市规定，投资基金经理公司必须具备以目前，我国深圳市规定，投资基金经理公司必须具备以下下条件条件：（1 1）经主管机关批准的）经主管机关批准的法人机构法人机构；（2 2）符合符合证券市场发展需要；证券市场发展需要；（3 3）净资产在）净资产在20002000万元万元以上；以上；（4 4）有固定的）有固定的场所场所和必要的和必要的设施设施；（5 5）其从业人员中必须有）其从业人员中必须有1/31/3以上以上具备具备两年以上两年以上证券投资证券投资管理经验的管理经验的大学本科经济类毕业生大学本科经济类毕业生或相当于或相当于经济师职称经济师职称的的专专业技术人员业技术人员；（6 6）经理公司）经理公司不得持有不得持有某家上市公司某家上市公司10%10%的股份，的股份，不得担不得担任任上市公司的董事或经理。上市公司的董事或经理。第三节风险投资基金的组织管理第三节风险投资基金的组织管理 我国我国香港香港规定基金经理公司必须规定基金经理公司必须符合下列条符合下列条件件：（1 1）公司的）公司的主要业务主要业务为为基金管理基金管理；（2 2）公司有能力动用足够的财政资源去有效处理业务）公司有能力动用足够的财政资源去有效处理业务及承担债务，尤其是该公司的及承担债务，尤其是该公司的发行和实收资本发行和实收资本及及资本储蓄资本储蓄最少最少要达到要达到100100万港元万港元或或等值外币等值外币；（3 3）公司）公司贷出贷出的的款额款额不能超过与其他资产的一定比例；不能超过与其他资产的一定比例；（4 4）公司在任何时候都要维持）公司在任何时候都要维持正资产净值正资产净值。此外，基金经理公司的董事此外，基金经理公司的董事必须具备良好信誉必须具备良好信誉，监察，监察委员会必须认为他们拥有足够的经验去执行其职务。委员会必须认为他们拥有足够的经验去执行其职务。第三节风险投资基金的组织管理第三节风险投资基金的组织管理v（四）风险投资基金管理机构的（四）风险投资基金管理机构的组建组建 风险投资基金管理公司或经理公司的组建行为与程序风险投资基金管理公司或经理公司的组建行为与程序也也类似于类似于股份公司的组建行为和程序：股份公司的组建行为和程序：要设立一个风险投资基金管理公司或经理公司首先要要设立一个风险投资基金管理公司或经理公司首先要有有发起人发起人；发起人应签订一个发起人应签订一个协议书协议书作为筹建该投资基金管理公作为筹建该投资基金管理公司或经理公司行为的规范文件；司或经理公司行为的规范文件；建立一个建立一个发起人组合发起人组合，即该公司的筹备公司或筹建中，即该公司的筹备公司或筹建中的公司；的公司；全体发起人全体发起人还应该签署一个还应该签署一个公司章程公司章程。第三节风险投资基金的组织管理第三节风险投资基金的组织管理v三、风险投资基金的三、风险投资基金的保管机构保管机构 （一）风险投资基金保管机构的（一）风险投资基金保管机构的含义含义 风险投资基金风险投资基金保管保管机构是风险投资基金机构是风险投资基金信托人信托人或或托管人托管人机构，外国有的也叫基金机构，外国有的也叫基金保管公司保管公司 风险投资基金设立基金保管机构的风险投资基金设立基金保管机构的意义和目的意义和目的：防止信托财产挪作他用，保证信托投资者，即基金投防止信托财产挪作他用，保证信托投资者，即基金投资人或持有人的权益。资人或持有人的权益。三、风险投资基金的保管机构v（二）风险投资基金保管机构的（二）风险投资基金保管机构的职责职责v1.1.负责基金信托负责基金信托财产保管财产保管v2.2.负责风险投资基金的投资与运用项目资金负责风险投资基金的投资与运用项目资金往来往来结算业务结算业务v3.3.负责风险投资基金运作负责风险投资基金运作具体事务具体事务保管基金公司财产的项目主要包括：保管基金公司财产的项目主要包括：基金公司募集所得资金、基金公司负债、用基金公司资产投基金公司募集所得资金、基金公司负债、用基金公司资产投资的高新科技项目、购买的风险企业的股票、债券及股权等，以资的高新科技项目、购买的风险企业的股票、债券及股权等，以及由这些资产所产生的资本利得、利息、股息收益等。及由这些资产所产生的资本利得、利息、股息收益等。执行执行风险投资基金风险投资基金管理公司管理公司或经理公司的或经理公司的投资指令投资指令，办理投，办理投资项目的资金往来结算业务，同时资项目的资金往来结算业务，同时监督监督基金管理公司或经理公司基金管理公司或经理公司是否按照委托管理契约履行职责，是否公开合法地进行各项投资是否按照委托管理契约履行职责，是否公开合法地进行各项投资活动。活动。主要包括：负责办理风险投资基金的划拨，风险企业相关证券交割、主要包括：负责办理风险投资基金的划拨，风险企业相关证券交割、过户及清算事宜；负责收取基金保管资产产生的各种收益及派生收益；过户及清算事宜；负责收取基金保管资产产生的各种收益及派生收益；负责保管风险投资基金公司持有人（股东或受益人）登记名册；负责复负责保管风险投资基金公司持有人（股东或受益人）登记名册；负责复核、审查风险投资基金经理公司或管理公司的有关资产、财务和业绩报核、审查风险投资基金经理公司或管理公司的有关资产、财务和业绩报告；负责风险投资基金扩股认购等。告；负责风险投资基金扩股认购等。三、风险投资基金的保管机构目前我国目前我国深圳市投资信托基金管理暂行规定深圳市投资信托基金管理暂行规定规定，信托人规定，信托人（保管机构）必须履行以下职责：（保管机构）必须履行以下职责：(1)(1)建立、保存持有人的登记名册，主持召开投资人会议；建立、保存持有人的登记名册，主持召开投资人会议；（2 2）信托人的资产必须与信托资产严格划分，且分别独立核算；）信托人的资产必须与信托资产严格划分，且分别独立核算；（3 3）负责投资项目的清算；）负责投资项目的清算；（4 4）负责基金买卖证券的交割、清算、过户；）负责基金买卖证券的交割、清算、过户；（5 5）负责持有人股息等权益的派发及扩股认购；）负责持有人股息等权益的派发及扩股认购；（6 6）负责基金账目的保管，保护投资人的利益；）负责基金账目的保管，保护投资人的利益；（7 7）监督经理人按契约履行职责，监督经理人