股份制与现代企业制度课件

经济、管理与社会经济、管理与社会第一讲第一讲 股份制与现代企业制度股份制与现代企业制度北京大学光华管理学院教授北京大学光华管理学院教授 曹凤岐曹凤岐1经济、管理与社会1曹凤岐的曹凤岐的“十论股份制十论股份制”（北京（北京大学学报大学学报 19852005年）年）n试论社会主义条件下的股份制度试论社会主义条件下的股份制度 ，北京大学学报（哲学社会科，北京大学学报（哲学社会科学版），学版），1985年第年第1期期n再论社会主义条件下的股份制度再论社会主义条件下的股份制度 ，北京大学学报（哲学社会科，北京大学学报（哲学社会科学版），学版），1989年第年第1期期n三论社会主义条件下的股份制度三论社会主义条件下的股份制度 ，北京大学学报（哲学社会科，北京大学学报（哲学社会科学版），学版），1993年第年第3期期n国有企业改革难点与对策国有企业改革难点与对策n四试论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（哲学社四试论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（哲学社会科学版），会科学版），1996年第年第2期期n改进与完善我国公司制企业法人治理结构改进与完善我国公司制企业法人治理结构n五论社会主义条件下的股份制度五论社会主义条件下的股份制度 ，北京大学学报（哲学社，北京大学学报（哲学社会科学版），会科学版），1997年第年第6期期2曹凤岐的“十论股份制”（北京大学学报19852005年曹凤岐的曹凤岐的“十论股份制十论股份制”（北京（北京大学学报大学学报 19852005年）年）n上市公司资产重组与并购上市公司资产重组与并购n六论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（哲学社会六论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（哲学社会科学版），科学版），1999年第年第1期期n中国企业集团的组建与管理中国企业集团的组建与管理n七论社会主义条件下的股份制度七论社会主义条件下的股份制度 ，北京大学学报（哲学社，北京大学学报（哲学社会科学版），会科学版），2000年第年第4期期n论国有股减持与流通论国有股减持与流通n八论社会主义条件下的股份制度八论社会主义条件下的股份制度 ，北京大学学报（哲学社，北京大学学报（哲学社会科学版），会科学版），2002年第年第4期期n上市公司董事会治理研究上市公司董事会治理研究n九论社会主义条件下的股份制度九论社会主义条件下的股份制度 ，北京大学学报（哲学社，北京大学学报（哲学社会科学版），会科学版），2004年第年第3期期n上市公司高管人员股权激励研究上市公司高管人员股权激励研究n十论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（哲学社会十论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（哲学社会科学版），科学版），2005年第年第6期期3曹凤岐的“十论股份制”（北京大学学报19852005年有关股份制的著作有关股份制的著作n中国企业股份制的理论与实践（第一版，中国企业股份制的理论与实践（第一版，1989年，修订版年，修订版1993年），企业管理出版社年），企业管理出版社n股份制与现代企业制度，企业管理出版社，股份制与现代企业制度，企业管理出版社，1998年年n股份经济论，北京大学出版社，股份经济论，北京大学出版社，2001年年n怎样组建股份制与股份合作企业（修订本）怎样组建股份制与股份合作企业（修订本）（厉以宁、曹凤岐、张国有合著），北京大学（厉以宁、曹凤岐、张国有合著），北京大学出版社，出版社，1998年年4有关股份制的著作中国企业股份制的理论与实践（第一版，19七七 律律芝罘回眸芝罘回眸 （2007年年8月月2日）日）2007年年8月月2日日应应邀邀参参加加北北大大清清华华支支援援烟烟台台大大学学建建设设委委员员会会第第九九次次会会议议，乘乘车车路路过过芝芝罘罘宾宾馆馆，真真是是感感慨慨万万千千。因因为为1981年年夏夏天天，我我和和厉厉以以宁宁教教授授来来烟烟台台开开中中央央银银行行研研讨讨会会，住住在在芝芝罘罘宾宾馆馆。在在这这里里，我我们们共共同同讨讨论论了了在在中中国国推推行行股股份份制制问问题题。可可以以说说这这里里是是最最早早提提出出在在中中国国推推行行股股份份制制的的发发祥祥地地。在在这这次次会会议议上上我我提提交交了了中中国国应应当当建建立立中中央央银银行行体制的论文。体制的论文。芝罘宾馆面向东，日出大海一片红。芝罘宾馆面向东，日出大海一片红。惊涛拍岸心绪湃，股份融资思潮涌。惊涛拍岸心绪湃，股份融资思潮涌。企业改革何处去，资本联合必其中。企业改革何处去，资本联合必其中。而今星火燃遍地，回眸当初自为荣。而今星火燃遍地，回眸当初自为荣。5七律5一、中国为什么进行股份制改革一、中国为什么进行股份制改革（一）什么是股份制（一）什么是股份制（二）中国提出股份制改革的最初动机（二）中国提出股份制改革的最初动机（三）股份制改革根本目的是建立现代企（三）股份制改革根本目的是建立现代企业制度业制度（四）股（四）股份制改革最终目的是通过市场调份制改革最终目的是通过市场调配社会资源配社会资源 6一、中国为什么进行股份制改革（一）什么是股份制6二、股份制是现代企业制度的基二、股份制是现代企业制度的基本和典型组织形式本和典型组织形式（一）股份制是三权分离而不是两权分离（一）股份制是三权分离而不是两权分离（二）企业实物资产与价值资产相分离（二）企业实物资产与价值资产相分离（三）有限责任制度（三）有限责任制度（四）产权市场化、商品化、货币化、证券化（四）产权市场化、商品化、货币化、证券化（五）股份制企业是一种社会企业（五）股份制企业是一种社会企业（六）现代公司制度是专家管理制度（六）现代公司制度是专家管理制度（七）现代公司是大型的、综合化与国际化经营（七）现代公司是大型的、综合化与国际化经营的企业的企业 7二、股份制是现代企业制度的基本和典型组织形式（一）股份制是三三、建立和健全法人治理结构的必要三、建立和健全法人治理结构的必要性性n（一）什么是现代公司法人治理结构（一）什么是现代公司法人治理结构n现代公司有两个显著特点，一是法人财产制度；现代公司有两个显著特点，一是法人财产制度；二是法人治理结构。二是法人治理结构。n所谓法人治理结构是指为了保证公司法人资产所谓法人治理结构是指为了保证公司法人资产能有效运营，在组织管理和领导体制上作出的能有效运营，在组织管理和领导体制上作出的权利安排。权利安排。n具体说它是由股东会、董事会、监事会和高层具体说它是由股东会、董事会、监事会和高层经理人员组成的一种企业组织结构。经理人员组成的一种企业组织结构。8三、建立和健全法人治理结构的必要性（一）什么是现代公司法人治股东大会股东大会董事会董事会总经理总经理及其经理班子及其经理班子职能部门职能部门职能部门职能部门监事会监事会公司制企业法人治理结构示意图9股东大会董事会总经理职能部门职能部门监事会公司制企业法人治理三、建立和健全法人治理结构的必要三、建立和健全法人治理结构的必要性性（二）公司法人治理结构是公司制的核心（二）公司法人治理结构是公司制的核心（三）企业集团是多层次管理体系（三）企业集团是多层次管理体系（四）大公司的管理实质上是一种委托代理关系（四）大公司的管理实质上是一种委托代理关系（五）必须建立完善的法人治理结构（五）必须建立完善的法人治理结构10三、建立和健全法人治理结构的必要性（二）公司法人治理结构是公四四 、我国公司制企业中法人治理结构、我国公司制企业中法人治理结构存在的主要问题存在的主要问题（一一）我我国国国国有有企企业业和和公公司司制制企企业业尚尚未未建建立立完完善善的法人治理结构的法人治理结构（二）产权过份集中、决策政企合一（二）产权过份集中、决策政企合一（三）代理成本过高、代理效率低下（三）代理成本过高、代理效率低下（四）（四）“内部人控制内部人控制”严重，法人治理结构失衡严重，法人治理结构失衡（五）董事会的产生与运作不规范（五）董事会的产生与运作不规范（六）企业家阶层形成存在体制障碍（六）企业家阶层形成存在体制障碍11四、我国公司制企业中法人治理结构存在的主要问题（一）我国五、完善我国现代公司治理结构的思完善我国现代公司治理结构的思路路（一一）产产权权制制度度改改革革是是完完善善我我国国公公司司治治理理结结构的有效前提构的有效前提1、单单一一的的国国有有产产权权制制度度很很难难建建立立真真正正的的法法人人治治理理结结构构2、竞竞争争性性大大型型国国有有企企业业应应当当改改造造成成国国家家控控股股的的、投投资主体多元化的股份公司资主体多元化的股份公司3、在国有股绝对控股的上市公司中应当减持国有股、在国有股绝对控股的上市公司中应当减持国有股4、引进战略投资者、引进战略投资者12五、完善我国现代公司治理结构的思路（一）产权制度改革是完善我五、完善我国现代公司治理结构的思完善我国现代公司治理结构的思路路（二）完善我国现代公司治理结构中的董事会制（二）完善我国现代公司治理结构中的董事会制1、在在企企业业集集团团的的母母公公司司或或大大型型股股份份公公司司的的总总公公司中建立董事会是十分必要的司中建立董事会是十分必要的2、处理好母公司与子公司的关系、处理好母公司与子公司的关系3、优化董事会结构、优化董事会结构4、完善独立董事制度、完善独立董事制度13五、完善我国现代公司治理结构的思路（二）完善我国现代公司治理五、完善我国现代公司治理结构的思完善我国现代公司治理结构的思路路（三）建立有效的激励与约束机制（三）建立有效的激励与约束机制1、经营者股权激励、经营者股权激励n经营者直接持股经营者直接持股n股票期权制度股票期权制度n管理层收购（管理层收购（MBO）14五、完善我国现代公司治理结构的思路（三）建立有效的激励与约束价格（元）收益股价走势1行权价股价走势2授予认股权行权出售时间21.0017.0015.00图1 股票期权激励原理15价格（元）收益股价走势1行权价股价走势2授予认股权行权出售时1616五、完善我国现代公司治理结构的思完善我国现代公司治理结构的思路路2、推行职工持股制度、推行职工持股制度（1）正确理解职工持股的意义和作用）正确理解职工持股的意义和作用（2）建立和完善相应的法律和法规）建立和完善相应的法律和法规（3）以灵活多样的方式推行职工持股制度）以灵活多样的方式推行职工持股制度（4）内部股尽量量化到个人）内部股尽量量化到个人（5）适当限制内部股的权利范围）适当限制内部股的权利范围（6）建立持股基金会或委托信托机构管理职工股）建立持股基金会或委托信托机构管理职工股17五、完善我国现代公司治理结构的思路2、推行职工持股制度17五、完善我国现代公司治理结构的思完善我国现代公司治理结构的思路路3、其他激励与约束、其他激励与约束（1）年薪制及岗位工资）年薪制及岗位工资（2）市场激励与约束）市场激励与约束（3）法律激励与约束）法律激励与约束（4）文化及道德激励与约束）文化及道德激励与约束18五、完善我国现代公司治理结构的思路3、其他激励与约束181919五、完善我国现代公司治理结构的思完善我国现代公司治理结构的思路路（四四）建建立立和和健健全全公公司司治治理理结结构构中中的的职职工工参参与与管管理制度理制度1、职工参与管理应是我国公司治理结构模式的特色职工参与管理应是我国公司治理结构模式的特色（1）职职工工参参与与管管理理可可以以很很好好地地体体现现社社会会主主义义主主人人翁翁的的特点特点（2）职职工工参参与与管管理理可可以以很很好好地地提提高高职职工工的的积积极极性性及及参参与意识与意识（3）职职工工参参与与民民主主管管理理，可可以以起起到到职职工工的的监监督督作作用用，保证公司法人治理结构的制衡机制保证公司法人治理结构的制衡机制20五、完善我国现代公司治理结构的思路（四）建立和健全公司治理结谢谢谢！谢！21谢谢！21管理层收购MBO22管理层收购MBO22MANAGEMENT BUY-OUTnMBO-目标公司的经理层或管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司股份的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，公司所有权结构、公司控制权和资产结构都发生了改变，进而达到重组目标公司目的一种收购行为。23MANAGEMENTBUY-OUTMBO-目标公MBO的三大特点n1主要发起人是目标公司的经理层 n2通过借贷融资来完成的 n3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。24MBO的三大特点1主要发起人是目标公司的经理层24MBO操作的相关环节n一、收购主体设计n二、融资设计n三、资金清偿25MBO操作的相关环节一、收购主体设计25一、收购主体设计 主体形式一：管理层自然人直接持股 问题：融资问题主体形式二：管理层设立公司持股 优点：1有利于融资 2有利于资本运作 3有利于集中股权，一致行动 4避免缴纳个人所得税主体形式三：利用信托、证券公司等金融机构 1操作比较隐蔽 2融资方便 3信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性使管理层没有对公司控制造成威胁的风险。26一、收购主体设计26二、融资设计 三、资金清偿 股权收益（红利和红股）偿还过桥资金的一种方式。派现形式 送红股形式27二、融资设计三、资金清偿27什么样的企业适合MBO？1.企业具有较强且稳定的现金流产生能力2.企业经营管理层在企业岗位上工作年限较长（10年以上），经验丰富3.具有较大的成本下降，提高经营利润的潜力空间和能力4.企业债务比较低28什么样的企业适合MBO？企业具有较强且稳定的现金流产生能国内经济条件特殊n第一，MBO目标公司是否具备发展前景与内在价值n第二 团队是否有核心人物n能否取得大股东和政府支持29国内经济条件特殊第一，MBO目标公司是否具备发展前景与内在价