第3章股东权益-课件

第第3章章 股东权益股东权益 主要内容主要内容上市公司股东投票制度上市公司股东投票制度 2公司治理主体的选择公司治理主体的选择4股东大会及中小股东权益股东大会及中小股东权益3股东权益及特征股东权益及特征 11.1.股东权益及特征股东权益及特征 权益权益 当事人依法享有的权力和利益，表示当事人由于当事人依法享有的权力和利益，表示当事人由于付出某种代价，可对关系自身利益的行为施加影付出某种代价，可对关系自身利益的行为施加影响，并且依法从该项行为的结果中获得利益响，并且依法从该项行为的结果中获得利益.股东股东依法持有公司股份的人依法持有公司股份的人股东权益股东权益股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益。我国公司法益。我国公司法第四条第四条规定规定:公司股东依法享公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。1.1.股东权益及特征股东权益及特征 股东权利的种类股东权利的种类（一）普通股股东的权利（一）普通股股东的权利1.剩余收益剩余收益请求求权和剩余和剩余财产清清偿权 股股东收益收益请求求权只有在所有其它生只有在所有其它生产要素提要素提供者供者(包括公司的供包括公司的供应商商,债权人人,员工工,经营者者等等等等)的收益的收益请求求权以及国家的税收要求得到以及国家的税收要求得到满足之后才能足之后才能实现,即即 他他们的投的投资收益是公司收益是公司经营收益收益这块大蛋糕被所有其它利益相关者分大蛋糕被所有其它利益相关者分割完割完毕后剩余的部分后剩余的部分,故称故称为剩余收益剩余收益请求求权.股股东财产清清偿权也是要在所有其它有关人也是要在所有其它有关人员的的清清偿要求得到要求得到满足之后才能足之后才能实现,故称故称为剩剩 余余财产清清偿权.2.监督决策督决策权 包括包括对选举公司董事公司董事,公司利公司利润分分 配配,公司公司合并分立等重大事合并分立等重大事项依其持有的股份行使表依其持有的股份行使表决决权,是普通股股是普通股股东“用手投票用手投票”的途的途 径和体径和体现。3.优先先认股股权 主要体主要体现为在公司增在公司增发新股新股时,普通股股普通股股东有有权按其持股比例按其持股比例优先先认购一一 定比例的新定比例的新股。股。4.股票股票转让权 公司的股公司的股东有有权按照自己的意愿随按照自己的意愿随时转让手中的公司股票手中的公司股票，转让股票是普通股股股票是普通股股东“用脚投票用脚投票”的途径和体的途径和体现。（二）优先股股东的权利（二）优先股股东的权利1.利利润分配分配权 优先股股先股股东在利在利润分配上有分配上有优于普通股股于普通股股东的的权利。利。2.剩余剩余财产清清偿权 公司清算公司清算时,在在偿还全部全部债务和清理和清理费用之用之后后,如有剩余如有剩余财产,优先先 股股东有有权按票面价按票面价值优先于普通股股先于普通股股东得到清得到清偿。3.管理管理权 通常通常,在公司的股在公司的股东大会上大会上,优先股股先股股东没没有表决有表决权。（三）中国上市公司的股权按投资主体分：（三）中国上市公司的股权按投资主体分：国有股国有股有有权代表国家投代表国家投资的部的部门或机构以国有或机构以国有资产向公司投向公司投资形成的股份。形成的股份。法人股法人股企企业法人或具有法人法人或具有法人资格的事格的事业单位和社位和社会会团体以其依法可体以其依法可经营的自的自资产向公司投向公司投资所形成的股份。所形成的股份。可分可分为国有法人股和非国有法人股国有法人股和非国有法人股公众股：公司公众股：公司职工股和社会公众股工股和社会公众股 编编号号中国石化股东名称中国石化股东名称持股数量持股数量(股股)持股比例持股比例(%)1汇金公司12364100000035.432财政部12331600000035.333香港中央结算代理人有限公司8538300000024.464工银瑞信基金公司-特定客户资产管理10531900000.35中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品8732590000.256美国运通6380610000.187中国华融资产管理公司4807690000.148中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪4195390000.129中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪3629480000.1三、三、股东权益与债权人权益的比较股东权益与债权人权益的比较比较项目比较项目股东权益股东权益债权人权益债权人权益公司经营中的地位公司经营中的地位参与权益参与权益不参与权益不参与权益承担的风险承担的风险与企业经营业绩挂与企业经营业绩挂钩，风险大钩，风险大收益与经营业绩收益与经营业绩关系不大，清算关系不大，清算中的权益优于股中的权益优于股东权益东权益偿还期限偿还期限公司经营期内除依公司经营期内除依法转让不得抽回资法转让不得抽回资金，只有在清算后金，只有在清算后尚存剩余时才可能尚存剩余时才可能补偿投入资本补偿投入资本有确定的偿还日有确定的偿还日期，公司到期必期，公司到期必须足额偿付利息须足额偿付利息和本金和本金2 2.股东大会及中小股东权益股东大会及中小股东权益v关于股东大会关于股东大会股东大会是公司的权力机构股东大会是公司的权力机构行使决定公司重大问题的权力行使决定公司重大问题的权力决定公司关于合并、分立、解散、年度决算、决定公司关于合并、分立、解散、年度决算、利润分配、董事会成员等重大事项。利润分配、董事会成员等重大事项。有限责任公司股东会公司法有限责任公司股东会公司法第三十七条有限责任公司股东会由全体第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。照本法行使职权。第三十八条股东会行使下列职权：第三十八条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。（十一）公司章程规定的其他职权。第四十二条召开股东会会议，应当于会议第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四十三条股东会会议由股东按照出资比第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十四条股东会的议事方式和表决程序，第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。以上表决权的股东通过。2 2.股东大会及中小股东权益股东大会及中小股东权益v股东大会的基本形式股东大会的基本形式普通股东会议普通股东会议普通股普通股东会会议每一个日每一个日历年年举行一次，正是因行一次，正是因为如如此才又被称此才又被称为股股东年会。年会。股股东年会的年会的间隔期隔期虽然以一个日然以一个日历年年为单位，但也位，但也有一定的有一定的弹性，不性，不过通常不得多于通常不得多于15个月。个月。股股东年会的年会的议题：公司的年度：公司的年度财务预算、决算；公算、决算；公布股息；听取和布股息；听取和审议董事、董事、监事的年度事的年度报告；重新告；重新任命任命监事，事，讨论监事的年薪；事的年薪；补充或充或罢免董事等。免董事等。2 2.股东大会及中小股东权益股东大会及中小股东权益v股东大会的基本形式股东大会的基本形式非常股东会议指除普通股东会议以外的非常股东会议指除普通股东会议以外的,非定非定期或因临时急需而召开的股东会议期或因临时急需而召开的股东会议.由董事由董事们视公司的具体公司的具体经营状况决定是否召开状况决定是否召开由某些股由某些股东倡倡议召开非常股召开非常股东会会议，且附，且附议的有表的有表决决权的股本一的股本一经超超过某一比例，某一比例，则董事会必董事会必须通知通知全体股全体股东召开此召开此类会会议 由法院主持召开或介入的非常股由法院主持召开或介入的非常股东会会议 当公开招股股份公司的当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部等于或低于公司全部股本金的一半股本金的一半时，董事，董事们应当在知情后的一个月内当在知情后的一个月内召开非常股召开非常股东会会议，讨论和和议定定应采取的采取的紧急措施。急措施。股份有限公司股东大会股份有限公司股东大会 第九十九条股份有限公司股东大会由全体股东第九十九条股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。使职权。第一百条本法第三十八条第一款关于有限责任第一百条本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。东大会。第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。（六）公司章程规定的其他情形。第一百零二条股东大会会议由董事会召集，董第一百零二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。和主持。第一百零三条召开股东大会会议，应当将会议第一百零三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。范围，并有明确议题和具体决议事项。第一百零五条本法和公司章程规定公司转让、第一百零五条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。会会议，由股东大会就上述事项进行表决。第一百零七条股东可以委托代理人出席股东大第一百零七条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。并在授权范围内行使表决权。第一百零八条股东大会应当对所议事项的决定第一百零八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。名册及代理出席的委托书一并保存。v股东会议的表决制度股东会议的表决制度1.1.举手表决举手表决股东会议议案的表决在多数情况下是采用一人一票的举股东会议议案的表决在多数情况下是采用一人一票的举手表决制手表决制,获多数票的议案得以通过获多数票的议案得以通过.又称按人又称按人头表决，无表决，无论股本持有量多少，一律一人股本持有量多少，一律一人一票一票有争有争议的的举手表决手表决议案案经某些股某些股东提提议后，可以通后，可以通过投票表决方式重新投票表决方式重新审议。2.2.投票表决投票表决法定表决制度：指当股法定表决制度：指当股东行使投票表决行使投票表决权力力时,将与将与持股数目相持股数目相对应的表决票数等的表决票数等额地投向他所同意或地投向他所同意或否决的否决的议案。案。股东会议的表决制度股东会议的表决制度 法定表决制度。某股东法定表决制度。某股东100100股，选股，选5 5个董事，个董事，有效票数有效票数500500票，每个董事只能投票，每个董事只能投100100票。控股票。控股股东决定投票结果。股东决定投票结果。累加表决制度：将有效表决总票数以任何组合累加表决制度：将有效表决总票数以任何组合方式投向他所同意或否决的议案。方式投向他所同意或否决的议案。累加表决制度。可以将累加表决制度。可以将500500票投票投1 1个董事。个董事。上市公司股东投票制度上市公司股东投票制度 3.3.代理投票制度代理投票制度股股东委托代理人代委托代理人代为投票投票早期代理投票多是股早期代理投票多是股东间相互委托相互委托现在董事会逐在董事会逐渐成成为股股东投票的代理人投票的代理人国电电力发展股份有限公司召开国电电力发展股份有限公司召开20192019年第三次临时股东大会通知年第三次临时股东大会通知董事会提议召开公司董事会提议召开公司20192019年第三次临时股东大会。年第三次临时股东大会。会议召开方式：会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决表决权。权。投票规则：投票规则：公司股东投票表决时，同一股份只公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易系统投票能选择现场投票或上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。具体中的一种，不能重复投票。具体 规则为：同一股规则为：同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。2 2.股东大会及中小股东权益股东大会及中小股东权益v中小股东及其权益中小股东及其权益中小股东是公司中持股较少、不享有控股权，中小股东是公司中持股较少、不享有控股权，处于弱势地位的股东，其相对的概念是大股东处于弱势地位的股东，其相对的概念是大股东或控股股东。或控股股东。中小股东是上市公司股东权益的重要组成部分，中小股东是上市公司股东权益的重要组成部分，其权益与大股东在本质上是一致的。其权益与大股东在本质上是一致的。然而，我国然而，我国“一股独大一股独大”的现象非常严重，导的现象非常严重，导致大股东侵蚀小股东利益。致大股东侵蚀小股东利益。只有董事长一人参加的股东会议只有董事长一人参加的股东会议2000 2000 年年 9 9 月月 11 11 日日,一家叫一家叫“伊伊 煤煤 B”B”的上市的上市公司公司,其举行的股东会议出席的股东就只有其举行的股东会议出席的股东就只有 1 1 人人,出席者就是公司国有股股东伊煤集团出席者就是公司国有股股东伊煤集团,代代 表股权表股权 20000 20000 万股万股,占总股本的占总股本的 54.64%,54.64%,因此会议因此会议“总表总表决票数决票数”超过了出席会议股份总数超过了出席会议股份总数 的的 1/2,“1/2,“符符合公司法及公司章程的有关规定合公司法及公司章程的有关规定,合法有合法有效效 。有两项议程。有两项议程:一项是给予董事每人每月一项是给予董事每人每月 1000 1000 元津贴元津贴,给给 予监事每人每月予监事每人每月 600 600 元津贴元津贴,自己开自己开会给自己津贴会给自己津贴,当然无异议当然无异议;第二项是审议董事会第二项是审议董事会及高及高 管人员年薪报酬的议案管人员年薪报酬的议案 。伊煤伊煤 B B 自自 2019 2019 年年 8 8 月上市以来月上市以来,出席股东会出席股东会议的股东及股东代理人从来就没有超过议的股东及股东代理人从来就没有超过 10 10 人人,尽管据去年年报披露股东人数也有尽管据去年年报披露股东人数也有 4000 4000 多人多人.2019 2019 年股东年会年股东年会,如如 出席股东出席股东 5 5 人人,2019,2019 年年股东年会出席股东股东年会出席股东 3 3 人人,这次干脆少到不能再少这次干脆少到不能再少的的 1 1 人人!公司公司 2019 2019 年上市年上市 时时,当年净利润还有当年净利润还有 1.13 1.13 亿元亿元,上市后的第二年上市后的第二年,便迅速滑落到便迅速滑落到 2112 2112 万元万元,下降下降 81%,81%,第第 三年三年,再降再降 61%,61%,滑落至滑落至 650 650 万元万元,第四年第四年,即今年中期即今年中期,又同比下降又同比下降 58%,58%,每股每股收益从上收益从上 市那年的市那年的 0.31 0.31 元元,如自由落体般地跌如自由落体般地跌至至 0.01 0.01 元元.20192019年年1111月，月，0.4240.424美元美元/股，股，20192019年年1111月，月，7.47 7.47美元美元/股，股，20192019年年9 9月月2626日，日，5.07 5.07美元美元/股，股，20192019年上半年，净利润年上半年，净利润29.4729.47亿。亿。二一一年第二次临时股东大会决议公告哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2019 年第二次临时股东大会于2019年9 月26 日上午9：00 在东安动力8301 会议室召开，会议采取现场投票的方式，出席本次会议的股东及代理人共2 人，代表股份252,011,400股，占公司股本总额的54.54%。本次会议由董事会召集，受董事长连刚先生委托，会议由董事范有成先生主持。公司董事会聘请黑龙江江铭律师事务所律师见证了本次股东大会，见证律师出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，通过的各项决议合法有效。2 2.股东大会及中小股东权益股东大会及中小股东权益v中小股东权益的维护中小股东权益的维护纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度：大致有以下几种制度：1.累累积投票制度投票制度公司法第公司法第106条条规定：股定：股东大会大会选举董事、董事、监事，事，可以依照公司章程的可以依照公司章程的规定或者股定或者股东大会的决大会的决议，实行累行累积投票制。投票制。2019 2019 年我国证监会颁布的上市公司年我国证监会颁布的上市公司治理准则规定治理准则规定 第三十一条 在董事的选举过程中应充分反映中小股东的意见股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度控股股东控股比例在30%以上的上市公司应当采用累积投票制采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。2 2.股东大会及中小股东权益股东大会及中小股东权益2.2.强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权权 请求权的强化请求权的强化：公司法第：公司法第101101条：条：持有公司股份持有公司股份 10%10%以上的股东请以上的股东请 求时求时,董事会应当召集临时股东大会董事会应当召集临时股东大会 自行召集权：自行召集权：公司法第公司法第102102条：董事会不能履条：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。提案权：提案权：公司法第公司法第103103条：单独或者合计持有条：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。将该临时提案提交股东大会审议。2 2.股东大会及中小股东权益股东大会及中小股东权益v中小股东权益的维护中小股东权益的维护3.3.类别股东表决制度类别股东表决制度 一项涉及不同类别股东权益的议案，需一项涉及不同类别股东权益的议案，需要各类别股东及其他类别股东分别审议，要各类别股东及其他类别股东分别审议，并获得各自的绝对多数同意才能通过。并获得各自的绝对多数同意才能通过。实质是限制优势股东的优势，保护弱势实质是限制优势股东的优势，保护弱势股东的利益。股东的利益。关于加强社会公众股股东权益保护关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的若干规定 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：1 1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；承诺全额现金认购的除外）；2 2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过产经审计的账面净值溢价达到或超过20%20%的；的；3 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；务；4 4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；5 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。的相关事项。2 2.股东大会及中小股东权益股东大会及中小股东权益4.4.建立有效的股东民事赔偿制度建立有效的股东民事赔偿制度 公司法公司法150150条：董事、监事、高级管理条：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。公司法公司法153153条：条：董事、高级管理人员违反董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。2 2.股东大会及中小股东权益股东大会及中小股东权益v公司法公司法152152条：条：监事会、不设监事会的有监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。2 2.股东大会及中小股东权益股东大会及中小股东权益5.5.表决权排除制度表决权排除制度 也称表决权回避制度，是指当某一也称表决权回避制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项由特股东与股东大会讨论的决议事项由特别的利害关系时，该股东或其代理人别的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其持有的股份形势表决权的均不得就其持有的股份形势表决权的制度。制度。2 2.股东大会及中小股东权益股东大会及中小股东权益公司法公司法125条：上市公司董事与董事会会条：上市公司董事与董事会会议决决议事事项所涉及的企所涉及的企业有关有关联关系的，关系的，不得不得对该项决决议行使表决行使表决权，也不得代，也不得代理其他董事行使表决理其他董事行使表决权。该董事会会董事会会议由由过半数的无关半数的无关联关系董事出席即可关系董事出席即可举行，董事会会行，董事会会议所作决所作决议须经无关无关联关关系董事系董事过半数通半数通过。出席董事会的无关。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，关系董事人数不足三人的，应将将该事事项提交上市公司股提交上市公司股东大会大会审议。中国证监会中国证监会 2000 2000 年年 5 5 月月 18 18 日修订的日修订的 上市公司股东大会规范意见中确立了上市公司股东大会规范意见中确立了关联交易股东表决权排除制度关联交易股东表决权排除制度,其中规定其中规定:股东大会就股东大会就 关联交易进行表决时关联交易进行表决时,涉及涉及关联交易的各股东应当回避表决关联交易的各股东应当回避表决.上述股上述股东所持表决权不应计入东所持表决权不应计入 出席股东大会有表出席股东大会有表决权的股份总额决权的股份总额.这一规定是对公司法的这一规定是对公司法的有益补充有益补充.2 2.股东大会及中小股东权益股东大会及中小股东权益6.完善小股完善小股东的委托投票制度的委托投票制度 公司法公司法107条：股条：股东可以委托代理人出席可以委托代理人出席股股东大会会大会会议，代理人，代理人应当向公司提交股当向公司提交股东授授权委托委托书，并在授，并在授权范范围内行使表决内行使表决权2 2.股东大会及中小股东权益股东大会及中小股东权益7.7.引入异议股东股份价值评估制度引入异议股东股份价值评估制度 指对于提交股东大会表决的公司重大交指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项易事项(如兼并收购、重大资产出售、公司如兼并收购、重大资产出售、公司章程修改等事项章程修改等事项)持有异议的股东持有异议的股东,在该事项在该事项经股东大会资本多数表决通过时经股东大会资本多数表决通过时,有权依法定有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的程序要求对其所持有的公司股份的“公平价公平价值值”进行评估并由公司以此买回股票进行评估并由公司以此买回股票,从而实从而实现自身退出公司的目的。现自身退出公司的目的。新公司法中第新公司法中第75条和条和143条中有条中有规定定2 2.股东大会及中小股东权益股东大会及中小股东权益8.建立中小股建立中小股东维权组织建立建立专门的的维护中小股中小股东和中小投和中小投资者者权益的益的组织、机构或、机构或协会，会，为中小股中小股东维护合法合法权益提供后盾和保障益提供后盾和保障4 4.公司治理主体的选择公司治理主体的选择 公司治理主体：谁参与公司的治理，是公司治理主体：谁参与公司的治理，是股东还是包括股东在内所有利益相关者。股东还是包括股东在内所有利益相关者。v股东利益至上理论：股东利益至上理论：股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益最大化。目标就是追求股东利益最大化。4 4.公司治理主体的选择公司治理主体的选择v股东利益至上理论的局限性：股东利益至上理论的局限性：企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素物质资本要素人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险风险 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱关注企业的积极性减弱 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业社会的企业”。4 4.公司治理主体的选择公司治理主体的选择v利益相关者理论：利益相关者理论：企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。关系的相关者负责。布莱尔认为布莱尔认为,企业的目的不能仅限于股东权益最大化企业的目的不能仅限于股东权益最大化,而应该同时考虑企业其他参与人而应该同时考虑企业其他参与人(包括职工包括职工,经理经理,债权债权人人,供应商供应商,用户以及所在社区用户以及所在社区)的利益的利益.职工职工,经营者经营者,供应商和用户与股东一样供应商和用户与股东一样,都承担了风险都承担了风险,所不同的所不同的只是股东投入的是物质资本只是股东投入的是物质资本,而职工和经营者投入的而职工和经营者投入的是人力资本是人力资本.随着资本市场的发展随着资本市场的发展,股东变得分散而消股东变得分散而消极极,且更容易在资本市场上且更容易在资本市场上 用脚投票用脚投票 来转移风险来转移风险,对对企业承担企业承担 的责任日益减少的责任日益减少;相反相反,企业利益相关者与企企业利益相关者与企业的利害关系更为密切业的利害关系更为密切,企业的倒闭意味着人力资本的企业的倒闭意味着人力资本的损失损失,企业职工更关心企业的发展企业职工更关心企业的发展.4 4.公司治理主体的选择公司治理主体的选择v利益相关者理论的局限性：利益相关者理论的局限性：利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标；际上将导致公司无目标；企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低；决策效率低；强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关者都负责任，相当于让他者对所有的利益相关者都负责任，相当于让他们对谁都不负责任。们对谁都不负责任。4 4.公司治理主体的选择公司治理主体的选择v谁是公司治理的主体谁是公司治理的主体公司治理主体的选择原则公司治理主体的选择原则公司公司长期市期市场价价值最大化原最大化原则 公司治理公司治理结构有效运构有效运营的原的原则 公司治理主体的选择公司治理主体的选择从公司治理主体从公司治理主体选择的原的原则导向，我向，我们认为，设计一套双重公司治理模式，即以股一套双重公司治理模式，即以股东利益利益为主主导、兼、兼顾各相关利益主体利益的治理模式各相关利益主体利益的治理模式应该是未来的是未来的发展方向。展方向。Thank you拯畏怖汾关炉烹霉躲渠早膘岸缅兰辆坐蔬光膊列板哮瞥疹傻俘源拯割宜跟三叉神经痛-治疗三叉神经痛-治疗