第八章-项目融资课件

n【学习提示学习提示】n第一节第一节 项目融资概述项目融资概述n第二节第二节 项目融资的框架结构项目融资的框架结构n第三节第三节 投资银行在项目融资中的作用投资银行在项目融资中的作用n一、一、项目融资的定义项目融资的定义n二、二、项目融资的特点项目融资的特点n三、三、项目融资的发展历史项目融资的发展历史第一节第一节 项目融资概述项目融资概述n一、一、项目融资的定义项目融资的定义（一）项目融资的起源与发展（一）项目融资的起源与发展项目融资（项目融资（project financing）是首先在）是首先在美国继而在欧洲被采用，近十几年又在发美国继而在欧洲被采用，近十几年又在发展中国家里被采用的一种独特的融资方法展中国家里被采用的一种独特的融资方法 项目融资起源于项目融资起源于20世纪世纪30年代，是在西年代，是在西方国家遭受石油危机以后，因为担忧资源方国家遭受石油危机以后，因为担忧资源不足而大规模开发资源的热潮中生产的不足而大规模开发资源的热潮中生产的.（二）项目融资的定义（二）项目融资的定义 1.广义的定义广义的定义 所有为了建设一个新项目、收购一个现有所有为了建设一个新项目、收购一个现有项目或者对已有项目进行债务重组所进行项目或者对已有项目进行债务重组所进行的融资活动都可以被称为项目融资。的融资活动都可以被称为项目融资。2.美国财务会计标准手册（美国财务会计标准手册（FASB）的定义：的定义：是指对需要大规模资金的项目是指对需要大规模资金的项目采取的融资活动。借款人原则上将项目本采取的融资活动。借款人原则上将项目本身所拥有的资金及其收益作为还款资金来身所拥有的资金及其收益作为还款资金来源，而且将其项目资产作为抵押条件来处源，而且将其项目资产作为抵押条件来处理。该项目事业主体的一般性信用能力通理。该项目事业主体的一般性信用能力通常不被作为重要因素来考虑。这是因为其常不被作为重要因素来考虑。这是因为其项目主体要么是不具备其他资产的企业，项目主体要么是不具备其他资产的企业，要么对项目主体的所有者（母体企业）不要么对项目主体的所有者（母体企业）不能直接追究责任，两者必居其一。能直接追究责任，两者必居其一。3.内维特和法博奇项目融资的定义内维特和法博奇项目融资的定义 为一个特定经济实体所安排的融资，其贷为一个特定经济实体所安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于该经济款人在最初考虑安排贷款时，满足于该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并且满足于使用该经济实体的资产作来源，并且满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障。为贷款的安全保障。4.比较通用的定义（我们的定义）比较通用的定义（我们的定义）项目融资是为项目公司融资，它是一项目融资是为项目公司融资，它是一种利用项目未来的现金流量或者以项目种利用项目未来的现金流量或者以项目资产作为担保条件的无追索权或有限追资产作为担保条件的无追索权或有限追索权的融资方式。索权的融资方式。还款保证取决于项目本身的经济强度。还款保证取决于项目本身的经济强度。经济强度从两个方面来衡量：经济强度从两个方面来衡量：（1）未来可用于偿还贷款的净现金流量；）未来可用于偿还贷款的净现金流量；（2）项目本身的资产价值。）项目本身的资产价值。第一节第一节 项目融资概述项目融资概述二、项目融资的特点：二、项目融资的特点：（一）以项目为主体安排融资：（一）以项目为主体安排融资：以项目本身的将来的现金流量和资产为依据贷款，以项目本身的将来的现金流量和资产为依据贷款，而不是项目投资人或者发起人的资信来安排融资，而不是项目投资人或者发起人的资信来安排融资，项目做为单独的法人实体而建立。项目做为单独的法人实体而建立。（二）有限追索：（二）有限追索：追索：是指当借款人未按期偿还债务时贷款人要求追索：是指当借款人未按期偿还债务时贷款人要求借款人用除抵押资产之外的其他资产偿还债务的借款人用除抵押资产之外的其他资产偿还债务的权力。无追索：权力。无追索：有限追索：指债券人可以在融资在融资的某个阶段有限追索：指债券人可以在融资在融资的某个阶段或某些规定的范围内（建设期、试生产期等），或某些规定的范围内（建设期、试生产期等），依约追索。其特例是无追索。依约追索。其特例是无追索。第一节第一节 项目融资概述项目融资概述（三）项目融资是表外融资（三）项目融资是表外融资负债不表现在借款人公司资产负债表中，最负债不表现在借款人公司资产负债表中，最多只反映在该表的注释中。（一个成功的多只反映在该表的注释中。（一个成功的项目融资是没有任何一方单独承担全部债项目融资是没有任何一方单独承担全部债务风险的。）务风险的。）（四）项目融资是高比例负债的融资；（四）项目融资是高比例负债的融资；低者低者75-80%，高者，高者90-100%第一节第一节 项目融资概述项目融资概述（五）融资结构复杂，时间长，融资成本高；（五）融资结构复杂，时间长，融资成本高；（六）项目融资的信用结构安排灵活多样（六）项目融资的信用结构安排灵活多样（七）风险分担；（七）风险分担；一个成功的项目融资应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任风险分担一般通过出具各种保证书或作出承诺来实现的。第一节第一节 项目融资概述项目融资概述三、项目融资的适用对象与范围：三、项目融资的适用对象与范围：（一）可以为超过项目投资者自身筹资能力（一）可以为超过项目投资者自身筹资能力的大型项目提供融资；上百亿规模。不适的大型项目提供融资；上百亿规模。不适于传统项目。于传统项目。（二）在国家政府的建设项目中，有专营特（二）在国家政府的建设项目中，有专营特许的项目；许的项目；（三）跨国公司投资海外一些风险较高的项（三）跨国公司投资海外一些风险较高的项目；目；第一节第一节 项目融资概述项目融资概述项目融资适用范围：（1）资源开发项目资源开发项目包括石油、天然气、煤炭、铁、铜等开采业项目融资最早就是源于资源开发项目（2）基础设施建设项目基础设施一般包括铁路、公路、港口、电讯和能源等项目的建设基础设施建设是项目融资应用最多的领域（3）制造业项目在制造业中，项目融资多用于工程上比较单纯或某个工程阶段中已使用特定技术的制造业项目此外，也适用于委托加工生产的制造业项目第一节第一节 项目融资概述项目融资概述四、项目融资的发展历史：四、项目融资的发展历史：（一）创始国是美国，为石油天然气安排项（一）创始国是美国，为石油天然气安排项目融资。目融资。20世纪世纪50年代。年代。（二）英国的北海油田开发，规范。有限追（二）英国的北海油田开发，规范。有限追索。索。20世纪世纪60年代。年代。（三）（三）20世纪世纪70年代，大发展。年代，大发展。（四）（四）20世纪世纪90年代，有创新。年代，有创新。（五）现代在发展中国家发展较快。（五）现代在发展中国家发展较快。第二节项目融资的当事人项目发起人项目发起人 项目发起人是项目公司的投资者，是股东，通过项目发起人是项目公司的投资者，是股东，通过组织项目融资来实现投资项目的综合目标组织项目融资来实现投资项目的综合目标 可以是一个公司，也可以是与项目有关的公司组可以是一个公司，也可以是与项目有关的公司组成的企业集团，还可以是对项目没有直接利益的实成的企业集团，还可以是对项目没有直接利益的实体体 一般来说，发起人往往都是项目公司的母公司一般来说，发起人往往都是项目公司的母公司项目公司项目公司 项目公司通常是项目发起人为了项目的建设而建项目公司通常是项目发起人为了项目的建设而建立的经营实体立的经营实体 可以是一个独立的公司，也可以是一个合资企业可以是一个独立的公司，也可以是一个合资企业或合伙制企业，还可以是一个信托或合伙制企业，还可以是一个信托 除项目发起人投入的股本金之外，项目公司主要除项目发起人投入的股本金之外，项目公司主要靠借款来进行融资靠借款来进行融资贷款人贷款人 贷款人主要有商业银行、国际金融组织、保贷款人主要有商业银行、国际金融组织、保险公司、租赁公司、财务公司、信托投资公险公司、租赁公司、财务公司、信托投资公司、投资基金、国家政府的出口信贷机构司、投资基金、国家政府的出口信贷机构项目承建商项目承建商 项目承建商通常会与项目公司签订固定价格的总价项目承建商通常会与项目公司签订固定价格的总价承包合同，负责项目工程的设计和建设承包合同，负责项目工程的设计和建设 对于大项目，承建商也可以另签合同，把自己的工对于大项目，承建商也可以另签合同，把自己的工作分包给分包商作分包给分包商 项目承建商的实力和以往的经营历史记录，可以在项目承建商的实力和以往的经营历史记录，可以在很大程度上影响项目融资的贷款银行对项目建设期很大程度上影响项目融资的贷款银行对项目建设期风险的判断风险的判断项目设备项目设备/原材料供应者原材料供应者 项目设备供应者通过延期付款或者优惠出口信贷项目设备供应者通过延期付款或者优惠出口信贷的安排，可以构成项目资金的一个重要来源的安排，可以构成项目资金的一个重要来源 项目原材料生产者在一定条件下愿意以长期的优项目原材料生产者在一定条件下愿意以长期的优惠条件为项目供应原材料以保证其长期稳定的市场，惠条件为项目供应原材料以保证其长期稳定的市场，这有助于减少项目初期乃至项目经营期间的许多不这有助于减少项目初期乃至项目经营期间的许多不确定因素，从而为安排项目融资提供了有利条件确定因素，从而为安排项目融资提供了有利条件项目产品的购买者项目产品的购买者 项目产品的购买者可以在项目融资中发挥相当重项目产品的购买者可以在项目融资中发挥相当重要的作用，它构成了融资信用保证的关键部分之一要的作用，它构成了融资信用保证的关键部分之一 项目产品的购买者通过与项目公司签订长期购买项目产品的购买者通过与项目公司签订长期购买合同，保证了项目的市场和现金流，为投资者对项合同，保证了项目的市场和现金流，为投资者对项目的贷款提供了重要的信用保证目的贷款提供了重要的信用保证 项目产品的购买者作为项目融资的一个参与者，项目产品的购买者作为项目融资的一个参与者，可以直接参加融资谈判，确定项目产品的最小承购可以直接参加融资谈判，确定项目产品的最小承购数量和价格公式数量和价格公式融资顾问融资顾问 项目融资的组织安排工作需要由一个具有专门技能的人或项目融资的组织安排工作需要由一个具有专门技能的人或机构来完成，而绝大多数的项目投资者则缺乏这方面的经机构来完成，而绝大多数的项目投资者则缺乏这方面的经验和资源，故需要聘请专业融资顾问验和资源，故需要聘请专业融资顾问 融资顾问在项目融资中扮演着一个极为重要的角色，在某融资顾问在项目融资中扮演着一个极为重要的角色，在某种程度上可以说是决定项目融资能否成功的关键种程度上可以说是决定项目融资能否成功的关键 项目融资通常由投资银行、财务公司或者商业银行中的项项目融资通常由投资银行、财务公司或者商业银行中的项目融资部门来担任目融资部门来担任保险公司保险公司 当对借款人或项目发起人的追索权是有限的情况当对借款人或项目发起人的追索权是有限的情况下，项目的一个重要安全保证是用保险权益做担保下，项目的一个重要安全保证是用保险权益做担保 因而，必要的保险是项目融资的一个重要方面因而，必要的保险是项目融资的一个重要方面 由于项目规模很大，存在遭受各种各样损失的可由于项目规模很大，存在遭受各种各样损失的可能性，这使得项目发起人建立起与保险代理人和承能性，这使得项目发起人建立起与保险代理人和承包商的紧密联系，从而正确地确认和抵消风险包商的紧密联系，从而正确地确认和抵消风险东道国政府东道国政府 政府在项目融资中的角色虽然是间接的，但很重要政府在项目融资中的角色虽然是间接的，但很重要 在宏观方面，政府可以为项目提供一种良好的投资环境在宏观方面，政府可以为项目提供一种良好的投资环境 在微观方面，政府可以为项目的开发提供土地、良好的基在微观方面，政府可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应以及经营特许权；政府还可础设施、长期稳定的能源供应以及经营特许权；政府还可以为项目提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款和贷以为项目提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款和贷款担保，促进项目融资的完成款担保，促进项目融资的完成第三节第三节 项目融资的框架结构项目融资的框架结构项目融资由基本模块组成：项目融资由基本模块组成：项目的投资结构项目的投资结构 项目的融资结构项目的融资结构 项目的资金结构项目的资金结构 项目的信用保证结构项目的信用保证结构（一）项目的投资结构（一）项目的投资结构即项目的资产所有权结即项目的资产所有权结构：构：1.公司型结构：有限责任公司为主公司型结构：有限责任公司为主2.合伙制结构：合伙人之间用契约建立。没有法律合伙制结构：合伙人之间用契约建立。没有法律形式，无需政府注册，不是实体；形式，无需政府注册，不是实体；3.非公司型合资结构：契约型法律实体非公司型合资结构：契约型法律实体4.信托基金结构：发行信托基金单位来筹集资金，信托基金结构：发行信托基金单位来筹集资金，运作如同基金。运作如同基金。（一）项目的投资结构（一）项目的投资结构即项目的资产所有权结即项目的资产所有权结构：构：1.公司型结构：有限责任公司为主公司型结构：有限责任公司为主2.合伙制结构：合伙人之间用契约建立。没有法律合伙制结构：合伙人之间用契约建立。没有法律形式，无需政府注册，不是实体；形式，无需政府注册，不是实体；3.非公司型合资结构：契约型法律实体非公司型合资结构：契约型法律实体4.信托基金结构：发行信托基金单位来筹集资金，信托基金结构：发行信托基金单位来筹集资金，运作如同基金。运作如同基金。（二）项目的融资结构（二）项目的融资结构融资模式融资模式1.投资者直接安排融资投资者直接安排融资投资人投资，然投资人投资，然后也由它来安排融资，并承担融资责任和后也由它来安排融资，并承担融资责任和义务。问题是如何限制贷款银行的追索权，义务。问题是如何限制贷款银行的追索权，实现实现“有限追索有限追索”；项目贷款难以被安排成；项目贷款难以被安排成非公司型负债。非公司型负债。2.投资者通过项目公司安排融资投资者通过项目公司安排融资投资人投资人专门为项目建立一个子公司，以该子公司专门为项目建立一个子公司，以该子公司的名义来安排融资或者和别人组成合资结的名义来安排融资或者和别人组成合资结构，形成项目公司。可以克服前一种模式构，形成项目公司。可以克服前一种模式的缺点。但在避税上不太灵活。的缺点。但在避税上不太灵活。3.以以“设施使用协议设施使用协议”为基础安排融资为基础安排融资项项目开发者和使用者达成协议，使用者承诺目开发者和使用者达成协议，使用者承诺“无论使用与否都按协议价格付款无论使用与否都按协议价格付款”，是无，是无条件的。若贷款人认可这个承诺，则提供条件的。若贷款人认可这个承诺，则提供贷款，项目融资成立。贷款，项目融资成立。4.以杠杆租赁来安排融资以杠杆租赁来安排融资项目资产是租项目资产是租来的，资产出租人的资产是通过融资买的，来的，资产出租人的资产是通过融资买的，然后租给项目投资人，此时项目投资人也然后租给项目投资人，此时项目投资人也是承租人。好处是降低了投资人的投资成是承租人。好处是降低了投资人的投资成本。本。5.以以“产品支付产品支付”为基础来安排融资为基础来安排融资提供提供融资的贷款银行从项目中购买一个特定份融资的贷款银行从项目中购买一个特定份额的产品，这产品的收益也就是偿债资金额的产品，这产品的收益也就是偿债资金来源。来源。6.以以“黄金贷款黄金贷款”为基础来安排融资为基础来安排融资和和“产产品支付品支付”为基础的贷款类似，是贷款时给为基础的贷款类似，是贷款时给黄金，产出产品也是黄金，贷款银行到时黄金，产出产品也是黄金，贷款银行到时也是从项目中购买黄金，贷款银行处置黄也是从项目中购买黄金，贷款银行处置黄金的收入是还款来源。金的收入是还款来源。7.BOT模式模式build-operate-transfer(建建设设-经营经营-转让转让)。由想办项目的国家政府为。由想办项目的国家政府为项目的建设和经营给个项目的建设和经营给个“特许权协议特许权协议”做为做为融资基础，投资人开发经营该项目，并在融资基础，投资人开发经营该项目，并在有限时间内（协议规定）获取投资经营收有限时间内（协议规定）获取投资经营收益，然后到期时将项目无偿转让给政府的益，然后到期时将项目无偿转让给政府的相应机构，政府无偿取得所有权和经营权。相应机构，政府无偿取得所有权和经营权。项目的发起人是国家政府，但政府只给个项目的发起人是国家政府，但政府只给个特性权，其余的由项目的经营者去安排融特性权，其余的由项目的经营者去安排融资和经营，承担风险，获取收益。项目经资和经营，承担风险，获取收益。项目经营须投入一定的股本，也须贷款支持。营须投入一定的股本，也须贷款支持。BOT模式中，项目公司由项目经营公司、工模式中，项目公司由项目经营公司、工程公司、设备供应公司和其他投资人共同程公司、设备供应公司和其他投资人共同组成，项目公司凭组成，项目公司凭“特许权协议特许权协议”向银行申向银行申请贷款。在项目的建设阶段，工程公司以请贷款。在项目的建设阶段，工程公司以承包合同的方式建造项目；项目经营阶段，承包合同的方式建造项目；项目经营阶段，项目经营公司负责项目运行维修保养以及项目经营公司负责项目运行维修保养以及支付贷款利息，并获取利润。最后由项目支付贷款利息，并获取利润。最后由项目经营公司将到期的项目转交给国家。此后经营公司将到期的项目转交给国家。此后项目的收入就属于国家。项目的收入就属于国家。8.TOT模式模式transfer-operate-transfer(移交移交-运营运营-移交移交)。项目经营者想获得贷。项目经营者想获得贷款来经营新项目，必须有已经建成投产的款来经营新项目，必须有已经建成投产的旧项目且这个旧项目必须在未来诺干年有旧项目且这个旧项目必须在未来诺干年有收益（现金流）。将这个旧项目移交给贷收益（现金流）。将这个旧项目移交给贷款人，凭以一次性的融入资金进行新项目款人，凭以一次性的融入资金进行新项目的投资。的投资。该模式仅限于基础设施项目建设的投资。该模式仅限于基础设施项目建设的投资。9.ABS模式模式asset-backet-security,即资即资产证券化。产证券化。通过特设一个通过特设一个AAA级的级的SPV（special purpose vehicle，特殊目的实体）特殊目的实体）以项目拥有的缺乏流动性的资产为基础，以以项目拥有的缺乏流动性的资产为基础，以该资产可预见的未来收益为保证，通过资该资产可预见的未来收益为保证，通过资本市场发行证券来筹集资金的融资方式。本市场发行证券来筹集资金的融资方式。政府将基础设施的建设与未来收益转让给政府将基础设施的建设与未来收益转让给SPV，但仍掌握基础设施的所有权和控制，但仍掌握基础设施的所有权和控制权。权。10.PPP模式模式private build-public leasing-private operate(私人建设私人建设-政府政府租赁租赁-私人经营私人经营)。政府将基础设施项目投。政府将基础设施项目投资权通过特许协议交给私人融资和建设，资权通过特许协议交给私人融资和建设，政府将其租赁下来，再通过特许安排委托政府将其租赁下来，再通过特许安排委托给私人运营。给私人运营。由私人建设可以提高建设效率；给私人运营由私人建设可以提高建设效率；给私人运营可以解决低效率问题；由政府租赁可以解可以解决低效率问题；由政府租赁可以解决私人不愿意经营或者不能由其垄断经营决私人不愿意经营或者不能由其垄断经营的问题。政府做基础建设，不需要大投入。的问题。政府做基础建设，不需要大投入。项目融资典型模式：项目融资典型模式：BOT BOT定义定义 BOT是英文是英文“BuildOperateTransfer”的的缩写，译意为缩写，译意为“建设经营转让建设经营转让”甲方通过特许权协议，授予乙方承担项目的设甲方通过特许权协议，授予乙方承担项目的设计、融资、建造、经营和维护计、融资、建造、经营和维护 在协议规定的特许期限内，乙方拥有项目的所在协议规定的特许期限内，乙方拥有项目的所有权，允许向项目的使用者收取适当的费用，有权，允许向项目的使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报理的回报 特许期满后，乙方将项目无偿地移交给甲方特许期满后，乙方将项目无偿地移交给甲方 甲方一般为政府甲方一般为政府BOT的运作过程的运作过程 项目规划阶段项目规划阶段 政府政府/发起人根据项目需要，规划、确定项目发起人根据项目需要，规划、确定项目内容和具体投融资方式内容和具体投融资方式 项目准备阶段项目准备阶段 政府编制、确定政府编制、确定BOT招商条件，投资者为寻找招商条件，投资者为寻找投资机会进行市场调查研究投资机会进行市场调查研究 招标阶段招标阶段 政府在公开招标的基础上，通过评标确定中标政府在公开招标的基础上，通过评标确定中标投资者投资者 合同谈判阶段合同谈判阶段 政府就项目与中标者进行实质性谈判，签署特政府就项目与中标者进行实质性谈判，签署特许经营协议许经营协议BOT的运作过程（续）的运作过程（续）融资、建设阶段融资、建设阶段 中标者按照特许权协议规定的各种要求，组建中标者按照特许权协议规定的各种要求，组建项目公司，进行项目融资，并负责实施项目建项目公司，进行项目融资，并负责实施项目建设设 经营阶段经营阶段 项目建成投入运营后，向产品项目建成投入运营后，向产品/服务的使用者服务的使用者收取项目使用费用偿还贷款，取得利润收取项目使用费用偿还贷款，取得利润 转让阶段转让阶段 特许权期满后，按合同要求进行项目产权转让特许权期满后，按合同要求进行项目产权转让BOT对于政府的益处对于政府的益处 减少项目对政府财政预算的影响，使政府能在减少项目对政府财政预算的影响，使政府能在财力资金不足的情况下，仍能上马一些基建项财力资金不足的情况下，仍能上马一些基建项目目 由于由于BOT以社会资本建设和营运，可以极大地以社会资本建设和营运，可以极大地提高项目运行效率提高项目运行效率 BOT通常以公开招标的方式进行投资者招商，通常以公开招标的方式进行投资者招商，所以项目的建设成本相对较低所以项目的建设成本相对较低 实行公开招标，避免政府自行投资中经常出现实行公开招标，避免政府自行投资中经常出现的腐败情形，解决政府投资的超工期、超成本的腐败情形，解决政府投资的超工期、超成本和营运服务差等弊病和营运服务差等弊病 活跃培育社会资本，符合国家发展民营经济的活跃培育社会资本，符合国家发展民营经济的大政方针大政方针案例：上海竹园第一污水处理厂的案例：上海竹园第一污水处理厂的BOT 上海竹园第一污水处理厂正是以上海竹园第一污水处理厂正是以BOT模式吸引模式吸引上海友联联合体的投资上海友联联合体的投资 友联联合体是由私营企业友联企业发展公司为友联联合体是由私营企业友联企业发展公司为主，联合另两家企业组合而成的主，联合另两家企业组合而成的 友联联合体将以友联联合体将以BOT形式，在形式，在20年特许期内，年特许期内，投资建设、运营这家日处理能力达到投资建设、运营这家日处理能力达到170万吨的万吨的大型污水处理厂，总投资预计为大型污水处理厂，总投资预计为8.7亿元亿元项目概况项目概况 上海竹园第一污水处理厂位于上海浦东高东镇上海竹园第一污水处理厂位于上海浦东高东镇 设计日处理量为设计日处理量为170万吨，是万吨，是2019年上海市重年上海市重点工程之一点工程之一 污水处理厂于污水处理厂于2019年年底完成主体工程建设，年年底完成主体工程建设，2019年全面投入运营，建成后将成为中国大陆年全面投入运营，建成后将成为中国大陆最大规模的污水处理厂最大规模的污水处理厂 项目投资额为项目投资额为8.7亿元人民币亿元人民币招标方案要点招标方案要点 招商采用标准的招商采用标准的BOT方式，即给予投资者项目方式，即给予投资者项目公司公司20年特许经营权，负责此项目的融资、建年特许经营权，负责此项目的融资、建设以及设以及20年特性经营期内的运营管理年特性经营期内的运营管理 项目公司的注册资本金要求为总投资的项目公司的注册资本金要求为总投资的35 该项目中，投资经营者污水处理费将是投资者该项目中，投资经营者污水处理费将是投资者的主要收入，即根据其实际污水处理排放计量，的主要收入，即根据其实际污水处理排放计量，按照投资者的招标确定的污水处理费，由上海按照投资者的招标确定的污水处理费，由上海水务资产经营管理公司来支付水务资产经营管理公司来支付 所以投标的污水处理费是评标的关键，也是投所以投标的污水处理费是评标的关键，也是投资者衡量其投资回收期、投资者内部收益率的资者衡量其投资回收期、投资者内部收益率的关键关键招标过程和结果招标过程和结果 此次项目招商，吸引了北京、上海、沈阳等此次项目招商，吸引了北京、上海、沈阳等10余家民营企业联合体前来竞标余家民营企业联合体前来竞标 最后，上海友联联合体于最后，上海友联联合体于2019年年6月中标月中标 上海友联联合体是由民营企业上海友联企业发上海友联联合体是由民营企业上海友联企业发展有限公司、上海建工集团和北京华金信息产展有限公司、上海建工集团和北京华金信息产业投资公司业投资公司3家单位共同投资组成，其中民营企家单位共同投资组成，其中民营企业上海友联企业发展有限公司占业上海友联企业发展有限公司占85的比例的比例 友联联合体项目负责人表示，该项目投资风险友联联合体项目负责人表示，该项目投资风险相对较小，预计相对较小，预计13年内就能收回全部投资，第年内就能收回全部投资，第14年开始盈利，所以年开始盈利，所以8.7亿元买亿元买20年特许经营权年特许经营权是经过核算是经过核算BOT的衍生品种的衍生品种 BOO，即，即“建设拥有经营建设拥有经营”，与传统，与传统BOT的最大区别是项目公司永久拥有项目的经营权的最大区别是项目公司永久拥有项目的经营权 BT，即，即“建设转让建设转让”，项目公司不拥有项目，项目公司不拥有项目的经营权，其投资回报一般由政府（项目发起的经营权，其投资回报一般由政府（项目发起人）采用固定回报的方式，给予项目公司现金人）采用固定回报的方式，给予项目公司现金流量补贴，以便投资者回收投资，并取得合理流量补贴，以便投资者回收投资，并取得合理的利润。的利润。BT方式一般适用于现金流量不充分或方式一般适用于现金流量不充分或者没有现金流量的项目融资，如绿化项目的招者没有现金流量的项目融资，如绿化项目的招商商 TOT，即，即“转让经营转让转让经营转让”，政府（项目发，政府（项目发起人）将已经建成的项目转让给社会投资者，起人）将已经建成的项目转让给社会投资者，由投资者成立项目公司，负责项目的营运，在由投资者成立项目公司，负责项目的营运，在约定期限以后，再将设施转让给政府约定期限以后，再将设施转让给政府案例：天津开发区绿化项目的案例：天津开发区绿化项目的TOT 天津开发区公有天津开发区公有272万平方米的绿地草坪和园万平方米的绿地草坪和园林绿化中心林绿化中心 政府投入了数亿资金政府投入了数亿资金 这一项目没有收益这一项目没有收益 怎么来盘活这一怎么来盘活这一“沉淀资本沉淀资本”？操作过程操作过程 2019年年9月，天津开发区向上市公司天津泰达月，天津开发区向上市公司天津泰达转让整个开发区转让整个开发区272万平方米的绿地草坪和园林万平方米的绿地草坪和园林绿化中心，合同期限为绿化中心，合同期限为50年年 根据协议，泰达股份出资根据协议，泰达股份出资5.85亿元收购项目资亿元收购项目资产，开发区政府每年给予泰达公司产，开发区政府每年给予泰达公司7.5%的投资的投资回报，也就是每年向泰达股份返还回报，也就是每年向泰达股份返还4388万元现万元现金，合同期满后，政府回收所有绿地和草坪及金，合同期满后，政府回收所有绿地和草坪及其相关土地其相关土地 对于政府来说盘活了对于政府来说盘活了5.85亿元资金，可以用于亿元资金，可以用于其他用途其他用途 对于泰达公司来说无疑是对于泰达公司来说无疑是50年的稳定收入年的稳定收入（三）项目的资金结构（三）项目的资金结构由以下资金构成：由以下资金构成：1.股本金；股本金；2.准股本金（从属性债务或初级债务资金）准股本金（从属性债务或初级债务资金）项目投资者或项目利益关系人提供的项目投资者或项目利益关系人提供的偿债顺序低于一般债务高于股本的债务，偿债顺序低于一般债务高于股本的债务，不能强制要求项目公司在规定期限内偿还；不能强制要求项目公司在规定期限内偿还；3.债务资金（高级债务资金）债务资金（高级债务资金）银行贷款银行贷款或者发行债券与商业票据；或者发行债券与商业票据；项目公司的股本金项目公司的股本金 在项目公司融资方式下，由发起人注册成立一在项目公司融资方式下，由发起人注册成立一个项目公司，项目公司的股本金由发起人负责个项目公司，项目公司的股本金由发起人负责出资出资 股本金代表了发起人对于项目今后现金流和效股本金代表了发起人对于项目今后现金流和效益的充分信心，一定比例的股本金投入可以增益的充分信心，一定比例的股本金投入可以增强银行及其他债务人参与此项目的信心强银行及其他债务人参与此项目的信心 所以，股本金所占总投资的比例是银行和投资所以，股本金所占总投资的比例是银行和投资者关心的关键因素之一者关心的关键因素之一股本金的比例股本金的比例 一方面看项目融资结构的其他风险机制的安排，同时也是一方面看项目融资结构的其他风险机制的安排，同时也是与投资者和银行谈判的结果与投资者和银行谈判的结果 总的来说：现金流相对稳定、可控的行业，股本金要总的来说：现金流相对稳定、可控的行业，股本金要求相对较小；现金流波动较大的行业，股本金比例要求求相对较小；现金流波动较大的行业，股本金比例要求较高较高 国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知，投资项目资本金占总投资的比例，根据不同行业知，投资项目资本金占总投资的比例，根据不同行业和项目的经济效益等因素确定，具体规定如下和项目的经济效益等因素确定，具体规定如下 交通运输、煤炭项目，资本金比例为交通运输、煤炭项目，资本金比例为35及以上及以上 钢铁、邮电、化肥项目为钢铁、邮电、化肥项目为25及以上及以上 电力、机电、建材、化工、石油加工、有色、轻工、电力、机电、建材、化工、石油加工、有色、轻工、纺织、商贸及其他行业的项目，资本金比例为纺织、商贸及其他行业的项目，资本金比例为20及以及以上。上。项目债务资金项目债务资金 国际金融组织（如世界银行、亚洲开发银行等）国际金融组织（如世界银行、亚洲开发银行等）贷款贷款 外国政府贷款外国政府贷款 发行债券发行债券 商业银行贷款商业银行贷款 信托贷款信托贷款国际金融组织贷款国际金融组织贷款 优点优点 贷款期限长（贷款期限长（20年左右），资金供应量大年左右），资金供应量大 缺点缺点 谈判周期长、附加条件多谈判周期长、附加条件多 成功案例成功案例 如上海，已经利用世行、亚行贷款超过如上海，已经利用世行、亚行贷款超过20亿美亿美元，支持了合流污水、内环线、南浦大桥、外元，支持了合流污水、内环线、南浦大桥、外高桥电厂、东海天然气等一大批公共设施项目高桥电厂、东海天然气等一大批公共设施项目的建设的建设外国政府贷款外国政府贷款 优点优点 贷款期限长（最长可达贷款期限长（最长可达20年），利率优惠年），利率优惠 缺点缺点 一般会指定在贷款国采购，容易受政府间政治一般会指定在贷款国采购，容易受政府间政治关系影响关系影响 成功案例成功案例 如上海，浦东国际机场、地铁一号线、浦东垃如上海，浦东国际机场、地铁一号线、浦东垃圾焚烧厂圾焚烧厂发行债券发行债券 项目公司到证券市场发行企业债券项目公司到证券市场发行企业债券商业银行贷款商业银行贷款 项目长期贷款项目长期贷款 项目流动资金贷款项目流动资金贷款 过桥贷款过桥贷款信托贷款信托贷款 一种全新的方式一种全新的方式 成功案例成功案例 如上海外环隧道资金信托、北京如上海外环隧道资金信托、北京CBD资金信托资金信托（四）项目的信用保证结构（四）项目的信用保证结构项目融资具有金额大、时间跨度长、运作过项目融资具有金额大、时间跨度长、运作过程复杂的特点，因此整个过程风险很大。程复杂的特点，因此整个过程风险很大。1.项目融资中的主要风险项目融资中的主要风险（1）项目的核心风险，包括）项目的核心风险，包括项目的完工风险（建设项目是否如期完工，项目的完工风险（建设项目是否如期完工，建设成本有否失控，项目的技术指标是否建设成本有否失控，项目的技术指标是否达标等）；达标等）；项目的生产风险（发生在项目建成试产与投项目的生产风险（发生在项目建成试产与投产后的经营过程中的风险）；产后的经营过程中的风险）；项目的环保风险（环保压力和责任方面）；项目的环保风险（环保压力和责任方面）；（2）项目的环境风险，包括）项目的环境风险，包括金融风险（利率、汇率）；金融风险（利率、汇率）；政治风险（政府政权更迭、项目失效、信用政治风险（政府政权更迭、项目失效、信用结构改变、偿债能力改变等）；结构改变、偿债能力改变等）；市场风险（价格与销量改变）；市场风险（价格与销量改变）；2.项目融资中的风险防范项目融资中的风险防范债权担保债权担保（1）担保的重要性）担保的重要性项目融资中的巨大风险是项目融资成功的最项目融资中的巨大风险是项目融资成功的最大障碍；项目融资的有限追索，又使贷款大障碍；项目融资的有限追索，又使贷款人承担较大风险。因此，债权担保非常受人承担较大风险。因此，债权担保非常受重视。重视。项目保证程度取决于项目的项目保证程度取决于项目的“经济强度经济强度”，并，并且是且是“有限追索有限追索”或或“无追索无追索”。这样，能给。这样，能给风险进行控制的，就剩担保了。风险进行控制的，就剩担保了。（2）担保的类型）担保的类型直接担保：有限金额担保或者有限时间担保。直接担保：有限金额担保或者有限时间担保。如资金缺额担保、第一损失担保；如资金缺额担保、第一损失担保；间接担保：商业合同或政府特许权；间接担保：商业合同或政府特许权；或有担保：针对不可预测因素提供的担保；或有担保：针对不可预测因素提供的担保；意向性担保：不具法律效率的安慰信。意向性担保：不具法律效率的安慰信。第三节第三节 投资银行在项目融资中的作用投资银行在项目融资中的作用一、项目融资的参与主体一、项目融资的参与主体1.项目的直接主办人或项目借款人：是项目项目的直接主办人或项目借款人：是项目投资人和管理人，承担项目责任和风险投资人和管理人，承担项目责任和风险2.项目的实际投资人或发起人：发起或组织项目的实际投资人或发起人：发起或组织项目投资；项目投资；3.项目贷款人：贷款银行；项目贷款人：贷款银行；4.项目产品的购买者、项目设施使用者；项目产品的购买者、项目设施使用者；5.项目的工程的建设者；项目的工程的建设者；6.项目设备、能源、原材料的供应者；项目设备、能源、原材料的供应者；7.政府机构：特许权，特惠、特批等；政府机构：特许权，特惠、特批等；8.保险公司；保险公司；9.法律税务顾问；法律税务顾问；10.投资银行。投资银行。二、投资银行在项目融资中的作用二、投资银行在项目融资中的作用 项目融资顾问项目融资顾问1.做为项目融资顾问的素质要求：做为项目融资顾问的素质要求：（1）对项目的市场风险和收益有准确的评估，）对项目的市场风险和收益有准确的评估，对项目所属行业的发展趋势有准确理解；对项目所属行业的发展趋势有准确理解；（2）准确了解项目融资参与各方的目标和要）准确了解项目融资参与各方的目标和要求；求；（3）熟习项目所在国家的政治经济结构、投）熟习项目所在国家的政治经济结构、投资环境、法律和税收情况；资环境、法律和税收情况；（4）和金融机构建立良好关系；）和金融机构建立良好关系；（5）有丰富的长期的从业经验，善于沟通周）有丰富的长期的从业经验，善于沟通周旋组织；旋组织；2.投资银行做为顾问的形式投资银行做为顾问的形式（1）只做顾问，不参与贷款；）只做顾问，不参与贷款；（2）也做顾问，也参与贷款。）也做顾问，也参与贷款。3.投资银行做为顾问工作的内容：投资银行做为顾问工作的内容：（1）进行项目可行性分析和风险分析；）进行项目可行性分析和风险分析；（2）确保项目法律上无失误无风险；）确保项目法律上无失误无风险；（3）选择适当的融资方式和资金来源结构；）选择适当的融资方式和资金来源结构；（4）保证项目管理结构和运营程序合理；）保证项目管理结构和运营程序合理；（5）协调各方利益。）协调各方利益。4.投资银行做为顾问工作的内容：投资银行做为顾问工作的内容：（1）做为参与项目融资各方的财务顾问，进）做为参与项目融资各方的财务顾问，进行项目可行性分析和风险分析；行项目可行性分析和风险分析；（2）做为项目的法律顾问，确保项目法律上）做为项目的法律顾问，确保项目法律上无失误无风险；无失误无风险；（3）做为项目的金融顾问，选择适当的融资）做为项目的金融顾问，选择适当的融资方式和资金来源结构；方式和资金来源结构；（4）做为项目的管理顾问，保证项目管理结）做为项目的管理顾问，保证项目管理结构和运营程序合理；构和运营程序合理；（5）做为项目的谈判顾问，参与谈判，协调）做为项目的谈判顾问，参与谈判，协调所有参与者各方利益；所有参与者各方利益；（6）做为项目的投资人，监督项目融资的执）做为项目的投资人，监督项目融资的执行。行。项目融资案例（项目融资案例（BOT）：）：成功案例：广东沙角活力发电厂项目融资案；成功案例：广东沙角活力发电厂项目融资案；失败案例：印度大博电厂项目失败案例：印度大博电厂项目印度大博电厂项目印度大博电厂项目:印度大博电厂（印度大博电厂（Dabhol Power Company,缩写缩写DPC），是以美国安然（），是以美国安然（Enron）公司为主投资近）公司为主投资近30亿美元建成，是亿美元建成，是印度最大的外商投资项目和项目融资项目，也是目前在印度最大的独印度最大的外商投资项目和项目融资项目，也是目前在印度最大的独立发电厂（立发电厂（IPP）项目）项目.从从2000年底开始，不断出现该电厂电费支付纠纷的报导，到年底开始，不断出现该电厂电费支付纠纷的报导，到2019年初，年初，大博电厂与马哈拉斯特拉邦（大博电厂与马哈拉斯特拉邦（Maharashtra，简称马邦）的电费纠纷，简称马邦）的电费纠纷进一步升级，电厂无奈中只好停止发电。虽然该项目由印度中央政府进一步升级，电厂无奈中只好停止发电。虽然该项目由印度中央政府对购电协议提供反担保，但是在大博要求印度中央政府兑现担保时，对购电协议提供反担保，但是在大博要求印度中央政府兑现担保时，印度政府开始食言，现在谁也不清楚，大博电厂的问题最后将如何解印度政府开始食言，现在谁也不清楚，大博电厂的问题最后将如何解决。决。该项目纠纷引起的直接效应是，目前几乎所有的印度境内的独立发电厂该项目纠纷引起的直接效应是，目前几乎所有的印度境内的独立发电厂都因为该项目的失败而陷于停顿，印度吸引外资的努力也受到沉重打都因为该项目的失败而陷于停顿，印度吸引外资的努力也受到沉重打击。击。大博电厂工程开始于20世纪90年代初。当时在亚洲各国兴起了利用项目融资，吸取民间资金开办基础项目的浪潮一香港和黄集团在深圳沙角B厂的项目融资项目、马来西亚1991年大停电事故后兴建的五个大型独立发电厂(IPP，即IndependentPowerProducer或IndependentPowerPlant)和菲律宾的发电项目受当地经济快速发展支持，迅速取得成功。受这些外部成功案例的影响，印度为提高其电力系统效率、满足其电力需求、吸引外资，也开始大力推行自由化改革。当时的印度国大党政府不顾一切地启动”新的自由化计划，批准了一系列利用外资和新技术的重大能源项目，希望尽快实现“大跃进”部分原因是缺乏经验，部分原因是为了尽快促进项目的开展，有关项目的前期可行性研究、项目成本分析、产品消费、资金回收和风险分散问题都未予认真考虑还“保证”项目有高回报率。对项目开发中出现的不同声音，没有认真分析其合理与否，只要求项目迅速开始进行。安然公司经不起这种诱惑，参与其中，导致失败。项目失败直接原因：美元对比印度卢比汇率波动风险，按照合同都由政府承担。大博电厂发生的信用风险与该项目中不合理的汇率风险分配结构有关。美国安然公司曾投资近30亿美元建设印度大博电厂，该项目的售电协议规定：由马邦电力局购买电厂建成后所发的电，并规定了最低购电量，以保证电厂正常运转。马邦政府担保该协议，印度政府对马邦政府所提供的担保进行反担保。协议中规定电价按发电成本调整，并全部以美元结算，这样所有的汇率风险都转移到马邦电力局和印度政府身上。该项目开工后不久遭遇东南亚金融危机，卢比对美元迅速贬值，导致工程进度延期、工程成本及电价大幅提升。最终，印度无力兑现其担保承诺，该项目运营中的信用风险全面爆发。项目融资风险表现类型主要有以下几种：1、信用风险。项目融资所面临的信用风险是指项目有关参与方不能履行协定责任和义务而出现的风险。像提供贷款资金的银行一样，项目发起人也非常关心各参与方的可靠性、专业能力和信用。2、完工风险。完工风险是指项目无法完工、延期完工或者完工后无法达到预期运行标准而带来的风险。项目的完工风险存在于项目建设阶段和试生产阶段，它是项目融资的主要核心风险之一。完工风险对项目公司而言意味着利息支出的增加、贷款偿还期限的延长和市场机会的错过。3、生产风险。生产风险是指在项目试生产阶段和生产运营阶段中存在的技术、资源储量、能源和原材料供应、生产经营、劳动力状况等风险因素的总称。它是项目融资的另一个主要核心风险。生产风险主要表现在：技术风险、资源风险、能源和原材料供应风险、经营管理风险。4、市场风险。市场风险是指在一定的成本水平下能否按计划维持产品质量与产量，以及产品市场需求量与市场价格波动所带来的风险。市场风险主要有价格风险、竞争风险和需求风险，这三种风险之间相互联系，相互影响。5、金融风险。项目的金融风险主要表现在项目融资中利率风险和汇率风险两个方面。项目发起人与贷款人必须对自身难以控制的金融市场上可能出现的变化加以认真分析和预测，如汇率波动、利率上涨、通货膨胀、国际贸易政策的趋向等，这些因素会引发项目的金融风险。6、政治风险。项目的政治风险可以分为两大类：一类是国家风险，如借款人所在国现存政治体制的崩溃，对项目产品实行禁运、联合抵制、终止债务的偿还等；另一类是国家政治、经济政策稳定性风险，如税收制度的变更，关税及非关税贸易壁垒的调整，外汇管理法规的变化等。在任何国际融资中，借款人和贷款人都承担政治风险，项目的政治风险可以涉及到项目的各个方面和各个阶段。7、环境保护风险。环境保护风险是指由于满足环保法规要求而增加的新资产投入或迫使项目停产等风险。随着公众愈来愈关注工业化进程对自然环境的影响，许多国家颁布了日益严厉的法令来控制辐射、废弃物、有害物质的运输及低效使用能源和不可再生资源。“污染者承担环境债务”的原则已被广泛接受。因此，也应该重视项目融资期内有可能出现的任何环境保护方面的风险。项目融资由于期限长，风险很大。对于风险，一是防范，二是分配。能防范的尽量防范，不能防范的要分配均摊。大博问题出在汇率风险上。政府独当汇率风险，又当真正面临这种风险无力兑现诺言。印度政府行为失当导致类似的错误不少。