《公司法讲座》课件

公 司 法 讲 座主讲：吴红列2021/8/171公 司 法 讲 座主讲：吴红列2021/8/17公公 司司 概概 述述一、公司的定义 公司是指全部资本由股东出资构成，（对内）股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，（对外）公司以其全部资产对公司债务承担责任的依法成立的企业法人。公司责任的两个方面对内/对外2021/8/1722021/8/172二、公司的法律特征 1、以营利为目的的企业 创设的营利性 经营的营利性 这是公司区别于其他非营利性社团和组织的首要特点。2021/8/1732021/8/173 2、具有法人资格的企业 独立的财产 健全的组织机构 独立承担财产责任 法人法人2021/8/1742021/8/174 3、股权式企业（产权结构）这是公司区别于其他企业的重要标志，也是现代企业的主要形态。股权股权 2021/8/1752021/8/175三、公司的种类 1、以承担责任的方式来分 无限责任公司 两合公司 股份有限公司 有限责任公司2021/8/1762021/8/176 2、以公司的信用标准来分 -人合公司（公司信用基于股东）-资合公司（公司信用基于资产）我国的公司分类 有限责任公司/股份有限公司 （国有独资公司）2021/8/1772021/8/177 3、以公司之间控制或从属关系 母公司/子公司 4、一人公司2021/8/1782021/8/178四、公司的作用 1、最佳的集资工具 2、企业的现代化管理和现代企业制度 改变政企关系 3、推动市场经济体制 （包括资金市场、劳动力市场和社会保障制度）2021/8/1792021/8/179五、公司设立 公司设立的一般原则公司设立的一般原则 1、特许原则 2、核准原则 3、准则原则（世界大多数国家）我国采取严格准则原则我国采取严格准则原则 -符合预先设定的条件 -经过工商登记2021/8/17102021/8/1710六、公司章程 公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。特征：公司法人设立和活动的基本规则 具有自治性的公司重要法律文件 公司法人组织和活动的表现形式2021/8/17112021/8/1711七、公司的权利能力和行为能力权利能力和行为能力 公司权利能力公司权利能力 1、性质限制 不享有自然人的某些权利能力（如生命权、健康权、婚姻权、继承权等）但有名誉权、专利权、商标权等。2、法律限制（经营范围/转投资）2021/8/17122021/8/1712 公司行为能力公司行为能力 通过公司股东会、董事会、监事会、经理机构及其组成人员在各自权限范围内的活动得以实现。以上活动所产生的法律后果要由公司承担。公司法人以其全部资产对外承担民事责任。2021/8/17132021/8/1713八、公司资本 世界上存在的公司资本制度世界上存在的公司资本制度 1、法定资本制 2、授权资本制 3、折中授权资本制 我国实行的是法定资本制度我国实行的是法定资本制度2021/8/17142021/8/1714有限责任公司和股份有限公司有限责任公司和股份有限公司一、有限责任公司 有限责任公司是指依照公司法设立，由法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。2021/8/17152021/8/1715 有限责任公司的特征 1、兼具资合性和人合性 2、相对的封闭性（股权与资本结构、管理与财务信息）3、较强的灵活性（公司设立、公司组织）2021/8/17162021/8/1716二、股份有限公司 股份有限公司是全部资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。2021/8/17172021/8/1717 股份有限公司的特征 1、股东人数的广泛性 2、公司股份的均等性 3、股份发行的公开性 股份转让的自由性 4、股东责任的有限性 5、公司经营的公开性 6、股份公司的资合性 2021/8/17182021/8/1718 有限责任公司与股份有限责任公司的比较有限责任公司与股份有限责任公司的比较 公司规模不同（股东规模、资本规模）公司治理结构不同（股东对公司的控制、组织结构的繁简）公司资本规则不同（资本募集、资本划分、资本转让）2021/8/17192021/8/1719 公司财务会计制度公司财务会计制度一、公司财务会计报告 公司财务会计报告是全面反映公司财务、会计信息及经营成果的法律文件。月度/中期/年度财务会计报告 财务会计报告是对公司经营管理的过程和经营成果的综合反映2021/8/17202021/8/1720二、公司财务会计报告的组成和编制 1、组成 -资产负债表是反映公司某一特定日期财务状况的会计报表。-利润表是反映公司一定期间内收入、费用和净利润之间的关系。-现金流量表反映公司一定期间内现金和现金等价物流入和流出信息的动态会计报表。2021/8/17212021/8/1721 -股东权益增减变动表是反映公司股东权益增减变动情况的报表。-应交增值税明细表是反映公司应交增值税情况的会计报表。-利润分配表是反映公司利润分配和年末未分配利润结余情况的会计报表。-分部营业利润和资产表反映公司各行业各地区经营业务的会计报表。2021/8/17222021/8/1722 2、编制规则 由董事会制作 每一会计年度终了时制作 依相关法规制作 对外提供要客观、规范、及时2021/8/17232021/8/1723三、公司税后利润分配 公司税后利润是指一定时期内公司在生产经营中所取得的经营收入，扣除经营成本、费用及所得税等支出后的净利润。公司税后利润分配由董事会提出，股东会或股东大会审议2021/8/17242021/8/1724 公司税后利润分配原则与顺序公司税后利润分配原则与顺序 1、原则 无盈不分、无利不分 多盈多分、少盈少分 2、顺序 弥补亏损-提取法定公积金-提取法定公益金 -支付优先股股利-提取任意公积金-支付普 通股利2021/8/17252021/8/1725公司法修订的主要内容公司法修订的主要内容 公司法1993年12月29日，八届人大常委会第五次会议通过，1994年7月1日起施行，2005年10月27日十届人大常委会第十八次会议修订，2006年1月1日起实施。2021/8/17262021/8/1726 1.引入公司法人人格否认制度 现行公司法(以下简称原法)：没有这方面的规定。修订后的公司法(以下简称新法)：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。2021/8/17272021/8/1727 在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的具体含义是，当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限的对公司债务承担有限责任的权利，而应对公司全部债务承担连带责任。2021/8/1728 在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公 2.有限责任公司最低注册资本降至3万并可分期缴足 原法：有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。注册资本要一次缴足。新法：对上述规定作了三方面的修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；将最低注册资本额降至人民币3万元。2021/8/1729 2.有限责任公司最低注册资本降至3万并可分期缴足2021/3.无形资产可占注册资本的70%原法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。新法：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。2021/8/17302021/8/1730 4.删去公司对外投资占公司净资产一定比例的限制 原法：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50%。新法：公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。2021/8/1731 4.删去公司对外投资占公司净资产一定比例的限制2021/8 5.公司不再为购建职工住房提取公益金 原法：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。新法：删去上述规定。2021/8/17322021/8/1732 6.职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一 原法：监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。新法：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。2021/8/17332021/8/1733 7.增加公司依法与职工签订劳动合同的规定 原法：没有这方面的规定。新法：公司工会代表职工就职工的工资、福利、保险和劳动安全卫生等事项与公司签订集体合同。公司必须依法与职工签订劳动合同。2021/8/17342021/8/1734 8.职工补偿金在公司清算时优先受偿 原法：公司正常清算时，其财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余部分，再分配给股东。新法：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。2021/8/1735 8.职工补偿金在公司清算时优先受偿2021/8/1735