中欧可持续发展基金人民币并购平行基金投资计划书课件

Page 1中欧可持续发展基金（中欧可持续发展基金（SGFSGF）人民币平行并购基金（人民币平行并购基金（CPFCPF）投资计划书投资计划书SGMSustainableGrowthManagementPage 2综述（Summary）欧洲可持续发展基金（Sustainable Growth Fund）12目录（目录（ContentsContents）3人民币平行并购基金（China Parallel Fund）Page 3综述（综述（SummarySummary）n中国经济经过三十多年高速增长，已经形成巨大的经济存量，产业升级、结构调整的车轮将势不可挡，中国已经驶入全球并购大潮并购大潮。n大中华区著名股权投资研究机构清科研究中心最新数据显示：2014年中国并购市场共完成交易1,929起，较2013年的1,232起增长56.6%；披露金额的并购案例总计1,815起，涉及交易金额共1,184.90亿美元，同比增长27.1%；平均并购金额为6,528.35万美元。n国内并购突出，完成并购案例1,737起，共涉及交易金额813.21亿美元；n海外并购152起，并购金额为324.19亿美元，呈现“量增价减”的态势；n外资并购有所放缓，全年完成并购案例40起，交易金额仅47.49亿美元。中国并购市场活跃，并购总额快速增长中国并购市场活跃，并购总额快速增长Page 4综述（综述（SummarySummary）n2014年跨境并购共完成192起，同比增加55起，涉及交易额371.68亿美元，同比下跌27.8%，平均交易金额为2.23亿美元，远低于2013年的4.86亿美元。n主要原因有：(1)从过去以大型国企为主，现在民营企业增多；(2)由过去的集中于能源开发、基础设施建设和机械制造等重资产行业转为海外轻资产、收益高的行业；(3)发达经济体还处于经济复苏过程中，并购需求并未完全释放，且对华大型资产标的的青睐程度有所降低。中国跨境并购活跃，但交易额有所下滑中国跨境并购活跃，但交易额有所下滑Page 5综述（综述（SummarySummary）n2014年，中国并购市场涉及了房地产、机械制造、生物技术/医疗健康、清洁技术、能源及矿产等二十三个一级行业。n在并购数量方面，房地产、机械制造、生物技术/医疗健康行业独占前三甲。n在并购金额方面，能源及矿产行业、房地产行业、金融行业位居前三位。n相比传统行业，生物技术/医疗健康、清洁技术、互联网等新兴行业的并购活动表现依旧抢眼，案例数和并购金额较2013年均有大幅提高。传统产业加快整合，新兴产业并购成倍增长传统产业加快整合，新兴产业并购成倍增长Page 6综述（综述（SummarySummary）n中国并购市场活跃，股权投资机构数量已经跃居全球第二，仅次于美国。2014年中国地区股权投资规模在全球市场占比已高达18%，已成为全球最大的股权投资市场之一。中国将主导全球第六次并购浪潮。n我们将在全球范围内优选企业和项目，通过国际并购，帮助国内企业获得技术、品牌和管理优势，重新配置产业链与价值链在国际市场上的关系，提出“全球并购、中国整合”的战略思想。中国将主导全球第六次并购浪潮中国将主导全球第六次并购浪潮Page 7欧洲可持续发展基金欧洲可持续发展基金（以下简称“SGF”）是一支发起于卢森堡、致力于投资全球可持续发展领域的股权投资基金，总规模为5亿欧元亿欧元。投资目标为欧洲、英国、美国和加拿大等地在能源生成能源生成（Energy generation）、水处理水处理（Water treatment）、废水处理废水处理（Waste water treatment）、固废处理固废处理（Waste management）、送变电送变电（Distributed grid）和节能节能（Efficiency）六个领域的成熟企业。我们的团队分别位于伦敦伦敦、洛杉矶洛杉矶和重庆重庆，由一支在环境保护、清洁能源、节能减排、水处理与新能源领域有着丰富经验的国际专业投资团队负责管理。由于其中大多数企业或项目，希望并已经在中国寻求整合与市场机会，欧洲可持续发展基金的人民币平行并购基金人民币平行并购基金应运而生。综述（综述（SummarySummary）欧洲可持续发展基金迅速发展欧洲可持续发展基金迅速发展Page 8作为SGF的人民币平行并购基金人民币平行并购基金（以下简称“CPF”），已独家获得独家获得SGF被投企业或项目在中国落地、重组、整合的权利，以控股或参股的方式获得目标企业股权后，对目标企业进行一系列的业务、管理整合和重组改造，使这些企业以并购、整合或产业集群的方式落地中国落地中国。CPF拟设立总规模为100亿元人民币，首期规模为10亿元亿元人民币。其中，政府引导基金出资20%，战略合作者（主要为上市公司）出资30%，其余50%向机构投资者（包括信托、保险、证券、资管、第三方理财等）和个人投资者募集。单个并购项目规模为4-6亿元亿元人民币，存续期为3+2年，预计年化收益不低于30%，退出后投资部分将直接归还投资者，不再循环投放。综述（综述（SummarySummary）中欧可持续发展平行基金开始运营中欧可持续发展平行基金开始运营Page 9综述（综述（SummarySummary）黄先富黄先富水处理项目4-6亿元废水处理项目4-6亿元能源生成项目4-6亿元固废处理项目4-6亿元送变电项目4-6亿元节能项目4-6亿元黄桷树基金管理公司1%人民币平行并购基金（首期10亿元人民币）投向管理出资政府引导基金20%战略投资者30%国内LP49%机构投资者和个人黄先富黄先富JenniferMichael水处理废水处理能源生成固废处理送变电节能SGMSGM（20142014年年5 5月成立）月成立）SGFSGF（5 5亿欧元亿欧元 2014 2014年年9 9月成立）月成立）甄选投向管理出资主权财富基金家族基金出资出资SGM CarrySGM Carry王世渝养老基金保险基金来源于欧洲、英国、美国、加拿大等地超过3 3000000个个项目的项目池首批拟投首批拟投2727家企业家企业优选优选241241家成熟企业家成熟企业甄选独独家家授授权权Page 10目录（目录（ContentsContents）欧州可持续发展基金（Sustainable Growth Fund)2基金简介SGM优势投资策略募集渠道项目储备核心团队Page 11基金简介基金简介Page 12基金简介基金简介Page 13SGMSGM优势优势 SGM团队成员拥有超过4亿英镑的投资业绩，平均实现1.99MOI。在可持续性行业的财务管理和运营方面拥有丰富的经验，遍及全球的网络帮助企业快速实现增值（一）经验丰富的管理团队（一）经验丰富的管理团队 SGM遵循完善的公司治理实践；设置风险调整和对冲机制，能确保8%-12%的现金回报，以及超过20%的投资收益；投资收益每半年以现金方式返还，且无再投资要求。（二）提供最优的投资组合和投资架构确保投资者的收益（二）提供最优的投资组合和投资架构确保投资者的收益 从超过5000个企业的项目池中已挑选出27家具备投资价值的企业，预计总投资额超过6亿英镑；投资目标为进入成熟期的企业，这些企业无论在产业链还是地理分布上都具备多元化，具有很强的抗风险能力。（三）拥有数量巨大的投资项目池（三）拥有数量巨大的投资项目池Page 14投资策略投资策略技术成熟SGF只选取来自欧洲、英、美、加拿大等发达国家的技术公司，单个企业运营不低于五年，技术已达到成熟阶段；在行业、地理分布中均采取多样化策略以抵御系统性风险。现金流稳定所有投资目标已实现2000万1亿元欧元销售额，能够接受新注入资本所带来的利息偿还压力。总量明确当前，SGM已挑选出27家值得投资的企业，总投资规模不低于5亿欧元，并在基金设立过程中不断筛选，选择最佳企业投放。Page 15募集渠道募集渠道募集渠道募集情况募集规模（单位：欧元）机构背景及备注HMP 家族基金已认购1000万-2000万著名服装品牌家族基金AREEF(Dubai)已认购2000万迪拜石油天然气公司UMO Capital已认购350万芬兰资本投资公司芬兰国家主权财富基金已认购500万国家主权财富基金AL Fahim 家族基金已认购500万中东国家的家族基金Family SFO 家族基金已认购100万欧洲某家族基金Sainsbury 家族基金已认购400万英国零售行业家族基金WIP 资本已经签订合作意向300万北美某投资机构AIM 资本进入最后决定阶段待定Balance投资咨询公司进入最后决定阶段待定Bankhaus Lampe财富管理公司进入最后决定阶段2000万-1亿欧洲财富管理公司阿不扎比证券进入最后决定阶段不少于1亿中东券商Page 16项目储备项目储备n从超过3000个机会的项目池中，遴选出241家具备投资机会的项目。目前，已挑选出具备投资价值的27家企业，作为未来6-12个月内的投资目标，预计总投资规模不低于5亿欧元。项目池项目池 项目数（按地区分类）项目数（按地区分类）地区地区公司数量公司数量英国 30美国102欧洲 72加拿大37总计总计241241项目池项目池 公司数量（按部门分类）公司数量（按部门分类）部门部门公司数量公司数量部门部门公司数量公司数量部门部门公司数量公司数量能源现状30 回收 6水处理42变废为能 9照明 8垃圾处理13风能 4材料10清洁燃料31水电能源 2能源效率 8交通 9太阳能12工业/制造效率25其他 7智能电网 4服务提供商21总计：总计：241241Page 17项目储备项目储备可持续能源可持续能源可持续水资源可持续水资源分布式电网分布式电网可持续燃料可持续燃料其他技术其他技术太阳能风能排放控制变废为能微型涡轮机相关基础设施和服务相关原始设备制造商（OEM）液化天然气/压缩天然气废气收集和利用氢相关基础设施和服务相关OEM厂商生物燃料燃料和润滑油添加剂工业和制造业效率 高级材料 建筑能效暖通空调 水循环电池 -燃料电池 -小型/中型 -交通运输 回收和清理 改变用途材料 危险品和非危险品净化过滤废水处理分配和循环相关基础设施和服务相关原始设备制造商（OEM）传输-电线-变压器-子站设计-接线端智能电网和电表储能相关基础设施和服务相关原始设备制造商（OEM）Page 18项目储备项目储备拟投资项目库（拟投资项目库（2727个）个）序列序列公司名称公司名称区域（国家）区域（国家）所处行业所处行业交易规模交易规模 单位（百万单位（百万/英镑）英镑）1Solar for All美国太阳能16.32Zero Emissions Energy美国节能减排16.33High RPM美国建筑节能16.34Clean-up Experts美国清理9.85Energy Cells美国燃料能源18.96Future Transportation美国运输13.17Building Controllers美国建筑节能16.38Lighter and Stronger美国高科技材料6.59Advanced Thermal加拿大建筑材料13.110Airport Advances加拿大产业效率6.511Advanced Energy加拿大燃料电池16.312Water Recovery加拿大水治理19.613Waste英国污水治理及减排40.3614Recycling英国废物回收28.215C Energy英国CHP燃气发动机5016S Processing德国废物回收2017Storage瑞士能源储存5018Switch芬兰能源储存50Page 19项目储备项目储备拟投资项目库（拟投资项目库（2727个）个）序列序列公司名称公司名称区域（国家）区域（国家）所处行业所处行业交易规模交易规模 单位（百万单位（百万/英镑）英镑）19Storage Energy 德国能源储存5020Hall Water德国水治理2021Water英国污水治理2022Fuel Cells意大利能源储存及燃料能源2023Nu Cell德国能源储存及燃料能源2024Water 2德国水治理2025Water 3比利时水治理2026Water 4德国水治理2027Energy Efficiency/Remote法国能源效率及遥感器20总交易规模617.56Page 20核心团队核心团队Jennifer Wick Jennifer Wick 女士，女士，Consensus商业集团（CBG）CIO，管理资产规模35亿英镑；领导高达5亿美元的可持续增长企业和基金的投资超过七年，其中包括2.5亿美元的马斯达尔清洁技术基金；曾任Brainwater N.V.公司首席财务官，担任董事会成员，并于2000年9月，带领公司在法兰克福证券交易所主板上市；负责伦敦股票交易所某大型基金的重组工作，重组后该基金由阿伯丁资产管理公司管理，Wick女士担任非执行董事，并且个人作为最大股东实现退出；曾为CBG融资超过12亿美元；其中，从富国银行募资超过6.5亿美元的夹层/股权融资，用于开发可持续发展领域。曾领导高达100亿美元的股权和债券融资，用于欧洲主要电信机构私有化和主板上市。1992年从伦敦商学院获得了工商管理硕士学位，同时她还从惠顿学院获得文学学士学位，她的论文“国际债务危机”,被授予荣誉论文称号，她还是国际经济学家协会成员。Jennifer L.WickJennifer L.WickSGMSGM创始合伙人创始合伙人执行合伙人执行合伙人投委会成员投委会成员Page 21Michael Hammons Michael Hammons 先生，先生，曾为美国海军陆战队队员，哈佛商学院企业管理专业硕士；拥有20年企业领导经验，尤其是在为项目公司创造运营价值方面，曾领导处于不同阶段的成长型公司。他曾在国内国际拥有深厚的工作经历，涉及洁净技术、通信、能源、汽车、航太与防卫、数据存储、企业级软件、电子硬件等多个行业；他目前担任五家公司董事（任Vigilistics、Nexiant、ARGO Tracker三家公司CEO，Cogent通讯全球运营部副总裁，安永咨询公司南美汽车部董事），主要从事并购交易并实现回报；他是政府“蓝丝带”委员会成员，有良好的美国政商关系；曾获得供应链高管杂志前100名“创新供应商”奖和德勤公司技术奖Fast 500。Michael HammonsMichael HammonsSGMSGM创始合伙人创始合伙人执行合伙人执行合伙人投委会成员投委会成员核心团队核心团队Page 22黄先富黄先富 先生，重庆大学工商管理硕士，重庆市政协委员，民盟重庆市委经济委执行主任，重庆市青年联合会委员，重庆市青年商会常务副会长，重庆市工商联（总商会）机械商会副会长；重庆市第十四届五四青年奖章获得者，重庆希望工程建设者称号获得者，YBC国际创业计划创业导师，重庆市首届十大杰出青商杰出新锐奖获得者。自1994年开始创业至今，已成功创立企业10余家，现任多家公司董事长。主营业务涉及工程机械销售、房地产开发、融资租赁，小额贷款、股权投资、战略整合等众多领域，有丰富的资本运作经验。黄先富黄先富SGMSGM创始合伙人创始合伙人投委会成员投委会成员核心团队核心团队Page 23柯钢柯钢 先生，先生，中国社会科学院哲学、政治经济学学士硕士；美国科罗拉多大学国际经济学硕士，国际关系硕士；美国马里兰大学经济学博士。国内多个中央政府经济策略与国际商业发展机构的高级顾问。美国国泰基金海外投资部执行董事，曾在海外参与小天鹅洗衣机、洛阳春都、三九药业等项目的投融资。美国China E-Vision风险投资公司发起人，投资种子资金于中小企业及科技创业企业；北京首创股权投资基金（Beijing Capital Private Equity）发起人、管理合伙人，德国AMG资本市场及并购、美国OMG资本市场及并购、美国密西根州中国收购兼并战略顾问。柯钢柯钢SGMSGM投委会观察员投委会观察员核心团队核心团队Page 24Jim Butcher Jim Butcher 先生先生，SGM顾问委员会主席。前摩根士丹利（Morgan Stanley）&Co公司可持续发展主管，他领导在全球努力寻找环境方面包括可再生能源和可持续的商业机会。Jim Butcher在战略投资和可持续增长领域投资非常出名。曾为克林顿政府在白宫开发并制定环境方面的公共政策和监管条列,1996年创建了第一个美国国家能源可持续计划和为财富100强企业提供在可持续发展行业的咨询。Jim Butcher作为SGM全职的投委员主席,熟悉并了解被投公司资本增长以及可转债的结构，充分运用他在可持续行业中的专业能力和监管方面的相关知识。Jim Butcher Jim Butcher SGMSGM顾问委员会主席顾问委员会主席核心团队核心团队Page 25Prof.Dr.Jorg HenzlerProf.Dr.Jorg Henzler先生先生，SGM独立董事。作为卢森堡基金项目的独立董事，在资本市场和资产管理有20年的经验。1998年被Trier大学应用科学学院任命为经济学和金融市场教授。2001年在法兰克福，作为董事会主席，Jorg Henzler组建了一个独立的资产管理公司。在此之前Jorg Henzler是德国经济学家，和日本兴业银行驻法兰克福市场策略师。在他加入法兰克福摩根大通之前，其作为欧洲经济学家在伦敦从事银行间固定收益交易和销售工作。核心团队核心团队Page 26人民币平行并购基金（China Parallel Fund）3目录目录基金介绍与架构管理公司股权结构与治理架构管理公司设立基本条款管理公司决策机制投资策略与限制市场机会募集渠道核心团队过往成功案例拟投项目概要基金认购须知Page 27基金介绍基金介绍基金名称重庆黄桷树股权投资基金（拟核名）基金管理人重庆黄桷树股权投资基金管理有限公司基金规模首期10亿元人民币，总规模100亿元人民币基金性质并购基金法律形式合伙企业（有限合伙）；基金募集对象作为有限合伙人，不参与基的日常运营和管理，普通合伙负责基金的日常运营和管理注册地点重庆存续期限5+2年，其中投资及管理期5年，退出期2年募集方式同时面向机构和个人投资者。机构投资者的最低投资额不低于3000万人民币，个人投资者的最低投资额不低于1000万人民币，普通合伙人认缴基金总额的1%。投资方向可持续发展领域，涉及新能源、环保、新材料、能源生成、水/废水处理、固废处理、送变电及节能Page 28基金介绍基金介绍投资策略专注于国内转型升级需求的符合“十三五”发展规划的更好帮助中国环保产业升级的成熟的标的资产，即企业存续期超过3年，自有技术、现金流良好，运营团队稳定，EBIDA 500 万美元；经过投资决策委员会 2/3 票决通过。退出方式通过并购或者同行买卖实现退出：1）基金收购标的资产控股权，等价置换上市公司股份，在二级市场退出；2）基金通过参与上市公司定增，收购标的资产控股权，在二级市场退出；3）基金+上市公司共同收购标的资产控股权，基金持股部份在一定持有期之后以现金方式溢价出售给上市公司获得退出收益。预期收益预期年化收益不低于30%管理费用用于支付管理公司的人事及日常运营开支。投资期：每年基金支付总承诺出资额2%的管理费；管理及退出期：每年基金按照未退出投资的投资成本的2%支付管理费。按每半年支付一次管理费托管银行工商银行（拟定）Page 29基金介绍基金介绍审计机构安永会计师事务所律 师金杜律师事务所投资人权利义务权利：（1）分享基金财产收益；（2）参与分配清算后的剩余基金财产；（3）依法转让其持有的基金份额；（4）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；（5）监督基金管理人的投资运作；（6）对基金管理人损害其合法权益的行为依法提起诉讼。义务：（1）遵守法律法规及基金合伙协议；（2）缴纳基金认购款项及合伙协议规定的费用；（3）不得从事任何有损基金及其他合伙人合法利益的活动。风控措施（1）由外聘顾问团队对标的企业及其所属行业进行分析；（2）科学的投资架构确保投资者风险可控，即在投资前已经锁定战略投资者，达成并购合作意向，确保如期退出；（3）专注于存续期超过3年，自有技术、现金流良好，运营团队稳定的成熟企业。Page 30基金架构基金架构国内国内LP(信托、保险、证券、资管、第三方信托、保险、证券、资管、第三方理财、上市公司和个人等理财、上市公司和个人等)49%(4.9亿元亿元)水处理水处理项目项目政府引导基金政府引导基金20%(2亿元）亿元）出资方式：支付认缴金额的出资方式：支付认缴金额的5%5%作为投资保证金，待作为投资保证金，待Capital CallCapital Call后按比例到位后续资金；后按比例到位后续资金；投资回收分配顺序：投资回收分配顺序：第一步：退还投资本金；第一步：退还投资本金；第二步：支付分红障碍率第二步：支付分红障碍率1010%；（净年化收益；（净年化收益1010%时，时，GPGP参与参与 收益分配，净年化收益收益分配，净年化收益 1010%时，时，GPGP不参与收益不参与收益分配）分配）第三步：收益分配按照第三步：收益分配按照LP(80%)LP(80%)、GP(20%)GP(20%)分配。分配。人民币平行并购基金人民币平行并购基金（首期（首期1010亿元人民币）亿元人民币）战略投资者战略投资者30%(3亿元）亿元）废水处理废水处理项目项目节能节能项目项目送变电送变电项目项目固废处理固废处理项目项目能源生成能源生成项目项目管理公司管理公司1%（1000万元）万元）其他其他Page 31管理公司股权结构管理公司股权结构黄先富或其指定机构王世渝或其指定机构SGM 指定机构51%5%29%重庆黄桷树股权投资基金管理有限公司激励机制：为管理公司的管理团队核心成员预留员工激励股。员工激励股的总比例不超过总股本的15%，可按经营业绩逐年释放（其中，经营业绩指标包括：资金募集规模、项目投放数量与规模、管理公司实现收益等）。管理团队15%Page 32管理公司治理架构管理公司治理架构深圳-合伙人上海-合伙人北京-合伙人洛杉矶-合伙人 伦敦-合伙人 重庆总部重庆总部 执行合伙人执行合伙人 董事会 （董事长）股 东 会1.股东会：由全体股东构成，是管理公司最高权力机构。2.执行合伙人：按照董事会的授权行使职责，主要包括公司整体运营、日常管理、财务管理等，为所有合伙人开展业务整体调配资源及完成后台支撑。3.合伙人：主要负责遴选项目、募集资金、渠道建设、项目管理及团队组建，根据业务需要设立相关岗位。通常情况下，合伙人会分散在公司各个分部，拓展当地市场标的企业，维护当地投资人（LP）的关系，待条件成熟，可设立办事处或分公司。4.投资决策委员会：原则上股东会成员也是基金投资决策委员会的成员，公司还将长期聘用专家顾问团队作为基金投资决策委员会的成员。监事会专家顾问委员会投资决策委员会基金合伙人会议Page 33决策机制决策机制n欧洲可持续发展基金(SGF)以欧洲管理团队为主，中欧可持续发展平行并购整合基金(CSGF)以中国管理团队为主，双方相互协调配合。黄桷树基金管理有限公司黄桷树基金管理有限公司中欧可持续发展平行并购整合基金中欧可持续发展平行并购整合基金(CSGF)(CSGF)合伙人会议合伙人会议咨询委员会咨询委员会投资决策委员会投资决策委员会作为基金的最高权力机构，每年召开一次例会，主要负责决定基金的重大事项：l决定更换基金管理人l选举咨询委员会委员l决定收益分配方案主要对下列事项进行讨论作出决定：l普通合伙人所提交的基金分配所涉非现金分配标的的估值方案l普通合伙人与基金的关联交易事项投决会由基金管理公司内部管理团队、普通合伙人、资深投资管理专家、行业专家等组成，是基金对外投资的最高决策机构，主要工作有：l决定本基金的投资方向，决定所投项目的退出等l集体决策，项目立项与投资决策、项目退出决策均需2/3以上委员通过投资业务投资业务基金管理公司由具有丰富经验的基金管理团队负责，主要工作包括：l项目寻找；项目尽职调查；提出投资建议，设计投资方案；实施投资方案；投资后管理及其他增值服务；项目退出执行；基金日常管理Page 34投资策略与限制投资策略与限制考察投资项目u跟踪考察意向投资的项目u进行市场和行业分析u开展初步财务测算u确定初步商业计划和投资方案尽职调查u开展尽职调查，进行法律尽调、财务分析以及详细市场研究u聘请独立的第三方估值u进行财务管理，落实项目贷款投决会批准u审查详细的商业计划u进行项目投资成本测算u根据尽职调查结果调整现金流和财务预测u做出投资决策投资管理u落实与被投资项目的交易协议u了解被投资项目的运营情况、参与项目管理u跟踪市场动态u确定最优退出方案退出u从被投资项目中退出，主要退出方式有出售资产、股权回购、上市、股转债、收回贷款等持续进行1-2个月1-2周1-3年0.5-1年基金投资流程Page 35投资策略与限制投资策略与限制投资策略与限制n本基金重点选择最适合中国国情、中国企业的项目进行投资，以保证基金的产业集群带动效应和资金的使用效率；n可以从欧洲基金处收购股份，也可以直接投资、并购欧洲项目，也可并购、投资欧洲基金未投项目，在国内退出；n对并购标的的投资均为控制性投资，持股比例最高可达100%，原则上不低于51%，低于此比例而获得第一大股东地位或实际控制地位除外；n可以与国际国内私募股权基或战略合作伙伴通过一致行动人方式联合收购；n只投资先期已经锁定战略投资者、退出渠道明确的企业或项目；n与中国相关产业不具备整合协同效应的标的不在本基并购对象之列；n不投资不动产、矿业资源类、非成熟高科技企业；除特殊情况外，不并购亏损企业；不投资欠发达地区和政治、社会不稳定地区；n退出途径主要有：并购、MBO退出，原则上退出周期不长于2年。Page 36市场机会市场机会n世界经济发展需要新能源。世界经济发展需要新能源。随着世界人口持续增长和经济发展，人类对资源的需求日益增加和大规模的开采消耗，导致资源基础的削弱、退化、枯竭，淡水资源紧缺，石油等能源价格上涨，土地资源及矿产资源掠夺性破坏严重。世界经济的可持续发展需要大力发展新能源产业。n新能源产业成为国家重点产业。新能源产业成为国家重点产业。随着传统能源的日趋枯竭、生态环境挑战日趋严峻，中国作为世界上最大的能源生产国和消费国，能源格局正在慢慢地发生转变。环境保护、节能减排和新能源产业已成为我国战略性新兴产业，也是国家为加快结构优化升级，实现发展方式根本性转变而着力培育的重点产业。n能源生产和消费将以清洁能源为主能源生产和消费将以清洁能源为主。中国节能减排目标规划，到2030年，中国单位GDP二氧化碳排放比2005年下降60%65%，非化石能源占一次能源消费比重达到20%左右。中国发改委气候变化事务特别代表谢振华在联合国气候谈判上表示，中国提出花费6.6万亿美元(41万亿人民币)的减排计划。大气、水、监测领域均将受益“史上最严”总量控制及配套的环境管理措施。n国外企业投资中国新能源产业国外企业投资中国新能源产业。新能源目前在国际上已成为吸引投资的热门领域，混合动力汽车、新能源、环境保护等板块在政府鼓励下已经有了一些产业化实践，这些行业也正成为跨国公司在中国的一个投资热点。一些跨国企业在新能源领域不仅把工厂，还把一些研发中心都设在国内，特别是上海、北京、重庆、西安、深圳、成都等地方。Page 37市场机会市场机会n我国环保领域投资稳定增长：我国环保领域投资稳定增长：未来10年我国环保投资将按照15%的年均复合增速稳定发展。环境的整体改善需要环保投资达到GDP的2%-3%，2013年我国环保投资额达到9520亿元，但仅占到GDP的1.6%，而欧盟和美国环保投资占比分别为2.25%和2.45%。n三个趋势将推动行业持续增长三个趋势将推动行业持续增长：严格的行业标准与政策收紧将推动环保设施升级和市场整合；PPP 模式将为社会资本释放更多投资机会；落后领域更多利好政策的出台将催生新的市场。n根据中金公司对细分市场增长潜力的分析，看好一下三个领域：垃圾发电、工业污水处理运营、垃圾发电、工业污水处理运营、市政污水处理运营。市政污水处理运营。Page 38市场机会市场机会n中国垃圾处理市场持续增长：中国垃圾处理市场持续增长：为应对生活固废处理的不断增长并实现十二五处理率目标（城镇和乡村地区分别为90%和70%），预计2014-2015年生活固废处理市场将增长5%，生活固废整体处理能力也将增长17%左右，达到87.1万吨/天，主要是来自于垃圾发电细分市场的快速增长。n垃圾发电最具前景垃圾发电最具前景：预计2014-2016年垃圾发电年均复合增速为30%-40%，因为：1)垃圾发电与其它垃圾处理方法相比存在显著优势；2)现在的渗透率较低(2013年仅为27%，十二五目标为35%)，未来增长潜力大；3)更为严格的排放标准将推动行业整合，并树立较高的准入壁垒。n垃圾发电市场长期增长潜力可期：垃圾发电市场长期增长潜力可期：未来10年我国垃圾发电运营能力将强劲增长，因为：1)目前生活固废的产生量被低估，城镇地区固废清运比率(清运量/产生量)仍然较低(60%左右)，因此未来垃圾发电市场存在巨大潜力；2)从长期来看，县级城市与农村地区将出现新增需求。Page 39市场机会市场机会n水务行业稳步增长水务行业稳步增长：在城镇化和政府大力提高污水处理率推动下，过去五年我国水务行业呈现出稳步增长势头，年均增速达到15%-20%。展望未来，我们认为2014-2016 年整个行业将持续增长，预计年均复合增速为15%，主要驱动力包括：市场整合有望带来更多新增项目，市场对专业污水处理需求将不断上升；在更为严格的监管标准下污水处理厂升级将带动处理费上涨；更多利好政策的出台将催生新的细分市场例如污泥处理。n水务行业投资空间巨大：水务行业投资空间巨大：2015年4月份出台的水污染防治计划(水十条)成为提升板块投资情绪的下一个主要催化剂，2016-2020 年将带动投资2万亿元，主要内容包括：水价体系重新调整；提升行业标准，鼓励水厂升级；污泥处理；农村和农业污水处理；饮用水产业链中存在的安全问题；水资源和环境管理。n污水处理市场成投资热点污水处理市场成投资热点：在污水处理产业链中，工业和市政污水处理市场增长潜力较大。预计2014-2016 年工业和市政污水处理市场规模分别增长26%和20%，主要驱动力包括：1)市场整合；2)水费上涨；3)更多利好政策的出台将催生新的细分市场。Page 40募集渠道募集渠道意向投资人募集规模（单位：元）投资人背景及备注产业引导基金2亿重庆市政府产业引导基金新华信托1亿国内知名信托公司之一信达资产2亿国有四大资产管理公司之一幸福人寿2亿国有险资中融信托1亿信托公司华融资产2亿国有四大资产管理公司之一一创证券1亿证券公司环保基金1亿重庆市环保产业基金长安信托1亿信托公司中民智赢1亿城市商业银行背景Page 41股东团队：股东团队：黄先富黄先富 先生、SGMSGM（见前述）；王王世世渝渝 先生，中国资本市场第一代参与人，资深投资银行家。在近期中共重庆市委宣传部，重庆市人民政府办公室主办的全媒体大型人物故事寻访“逐梦他乡重庆人”中应邀受访，他也曾任万通集团投行部总经理、万盟投资管理有限公司创建人及董事总经理、海南顺丰集团董事、德隆集团友联金融产品总部总经理、中国工商联光彩49集团主要筹建人。主持上百家企业的改制、重组、上市、并购业务及大量的投资融资业务；在企业境内外上市、并购重组、投资融资、房地产金融、产业重组、战略管理等领域具有丰富的经验。经典操作案例包括海南顺丰、厦门国泰、吉林轻工、北方五环、中体产业、四川新希望、海南寰岛、辽宁盼盼防盗门MBO、谭木匠香港上市；博盈投资、宝龙股份、东碳股份、嘉泰等借壳上市；宏泰矿业、乌拉特化肥并购、中博传媒投资等。中国最早提出房地产投资信托基金（REITs）专家，创新设计的中国农村土地信托流转方案目前在湖南全省推广。核心团队核心团队Page 42经营团队：经营团队：朱盾鸣朱盾鸣 先生，浙江大学学士，美国印第安纳大学经济学硕士。曾任世界财富500强企业美国Waste Management 的 EPC 及顾问公司中国首席代表兼总经理，青云创投中国环境基金投资合伙人。其早在 1998 年在上海市政府支持下创立美商独资的海归环保顾问公司，现为生态创新投资有限公司合伙人，为国内外多家清洁技术及可持续发展企业，在新能源、分布式能源、水处理、节能循环经济、绿色建筑、可持续交通、生态农业等行业提供战略运营和财务顾问服务，其中包括：清华大学 x-lab生态创新中心执行主任兼顾问，美国加州上澎太阳能有限公司（由世界银行和青云创投投资）股东和中国项目顾问，德国储能技术及工程公司中国代表及财务顾问。2012 年起，成为世界自然基金会中国低碳企业核心专家，全球清洁技术 100 强高峰论坛亚洲论坛主席，北欧五国清洁技术联盟中国顾问，澳大利亚清洁技术协会中国专家，克林顿全球可持续发展基金会亚洲评委，上海生态经济学会理事等。核心团队核心团队Page 43王王延延熹熹 女士，国家注册金融分析师，四川外语学院英语学士、江西财经大学会计学士、美国林肯大学工商管理硕士。自1994年参加工作至今，先后从事银行个人业务、公司业务和国际业务等工作17年，历任中国建设银行沙坪坝支行和渝中支行副行长、中国建设银行重庆市分行国际业务部副总和个人金融部副总、重庆联合黄金投资有限公司总经理，现任重庆市两江新区青商聚丰小额贷款有限责任公司总经理、重庆青商聚丰股权投资基金管理有限公司执行董事、重庆青商恒裕投资管理有限公司总经理，对企业改制、重组、上市并购及资产管理投融资有较深认识和丰富的实操经验。陈陈大大路路 先生，美国科罗拉多大学利兹商学院金融学士，美国印第安纳大学凯利商学院硕士。曾任声广集团公司（中国北京、上海）总裁助理、平安证券有限公司（中国深圳）高级经理、通用汽车（美国底特律）工程财务部高级财务分析师和商业发展部高级金融分析师、PE投资基金管理某基金创始合伙人、深圳信隆实业股份有限公司独立董事、中航证券有限公司执行董事、华融证券股份有限公司深圳分公司投资银行部总经理，现任中新融创资本管理有限公司产业重组部执行总经理。曾经接受巴菲特亲自指点，对国内外投融资、并购重组等业务了解深入。核心团队核心团队Page 44核心团队核心团队陈陈选选之之 先生，蒂尔堡大学经济学和金融学学士、硕士。曾任世界500强公司投融资分析师，某美元基金投资经理、合伙人，某大型民营企业集团战略投资及国际业务总经理。在农业畜牧业、消费品、能源及新能源等领域有成功实操经验，涉及外资公司并购中国大型第三代火电厂、外资投资并购国内大型养殖场、高端调味品投资退出、海外乳业、肉鸡战略等投资并购，海外新能源基建项目投融资、某上市公司PE+模式并购、某互联网+医疗项目投资、某港股医疗公司优先股投资等。其在企业兼并重组、资本运作、定向增发、Pre-IPO等方面有着丰富的经验。Page 45顾问团队：顾问团队：洪浩洪浩 先生，北京大学博士，曾任广东省江门市可持续发展战略规划研究（专题负责人）、四川省苍溪县县域经济规划（课题主持人）、天津市东丽区可持续发展战略规划（课题主持人）、国家“十三五”规划生物质能源规划部分（参与人）。现任吉林宏日新能源股份有限公司董事长、世界生物质能委员会（WBA）常务理事、韩国绿色财团应对气候变化委员会国际顾问、国家能源局生物质供热标准委员会 委员、中国非粮生物质原料标准化技术委员会林业分技术委员会委员、中国行政学会县级行政管理分会副会长、全国新能源商会副会长、广东省草业与环境协会秘书长、中国农业大学生物质工程中心客座研究员、北京三生环境与发展研究院副理事长。主持完成了吉林省生物质能源发展战略研究课题、九寨沟绿色能源示范县建设规划、九寨沟绿色能源示范县建设实施方案、延边林业集团林木生物质颗粒燃料产业发展规划及实施方案等，曾作为国家林业局特邀专家参与评审全国林业生物质能源发展规划（2011-2020）。曾获国家科技进步二等奖一次、吉林省科学技术三等奖一次，发表了香根草推广模式的制度创新、三化草地治理与农民致富问题的研究、中国生物质成型燃料产业问题及实证研究、赞天地之化育生物质成型燃料产业发展模式研究等论文与著作。核心团队核心团队Page 46本基金发起人团队主导或参与以下成功案例本基金发起人团队主导或参与以下成功案例n博盈投资（000760）收购世界知名品牌斯太尔发动机，2012年中国证券市场“十大大并购案例”之首；n携手中国产业投资人战略并购迈瑞丁，获取全球领先的镁部件设计、研发和制造的核心技术和未来将填补中国汽车市场的空白；n成功收购厦华电子（600870）；n成功收购国旅联合（600358）；n华数传媒（000156）华数传媒的股东以其所持100股权价值认购上市公司的定向增发股份，实现华数传媒整体注入上市公司；n阳煤集团（600691）通过重组东碳，将持有的煤化工资产置入上市公司，实现阳煤集团煤化工资产的间接上市；n东方宝龙（600988）主导广州东方宝龙汽车工业股份有限公司于2009年重组。Page 47过往成功案例（一）过往成功案例（一）公司概要公司概要全球领先固废处理管理和回收公司，利用循环技术来回收太阳能和半导体晶片所产生的泥浆；在切片过程中，运用公司的专利技术来恢复所需的碳化硅和聚乙二醇,给太阳能和半导体行业的客户带来巨大收益；公司目前在德国、挪威、意大利、美国和中国设有分支机构。SGMSGM团队参与团队参与在投资过程中参与并主导尽职调查、投资策略分析和交易架构交涉等；通过交涉以第二顺位得到从二级资本市场购买的权利；以观察员的身份出席董事会直至项目投资退出。名称名称xxxx固废处理回收公司固废处理回收公司投资额度投资额度80008000万欧元万欧元行业行业固废处理/回收持有时间2.8 年类型类型资本增长投资回报倍数3.02倍国家国家欧洲内部收益率50.20%Page 48过往成功案例（一）过往成功案例（一）投资亮点投资亮点作为家族集团企业，公司凭借其自身专有的技术已成为该行业的龙头企业，具有很强的议价能力，是具有极强吸引力的标的公司；投资过程中，就清算优先权和董事会席位等相关问题，与众多债权人协调并最终达成一致。在谈判过程中，对集团旗下的多家子公司提供财务重组和信贷帮助，以此来获得更多的优惠条件；在对该公司投资持有期间，帮助公司营业收入从2007年的4200万欧元增加到了2010年（投资退出时）的1.51亿元，EBIDA也从760万欧元增加到了5300万欧元。；参与并联合2家投资银行于2010年1月实行了M&A和IPO双轨退出。Page 49过往成功案例（二）过往成功案例（二）公司概要公司概要为客户提供低成本水净化和杀菌解决方案的全球性清洁水公司；公司4条净水过滤生产线适用领域为：纺织生产、建筑工地、水塘/水疗中心/水上娱乐中心等；公司拥有11项商业专利技术和良好的业绩记录；新兴市场对水净化需求日益增强，为公司提供规模性的营业收入。名称名称xxxx水净化公司水净化公司投资额度投资额度1 1000000万美元万美元行业行业净化水持有时间3.3 年类型类型资本扩张投资回报倍数2倍国家国家美国内部收益率23.40%Page 50过往成功案例（二）过往成功案例（二）投资亮点投资亮点公司管理层和股东希望采取可转换债券的形式为公司注入资本，从而避免股东的股份被稀释，退出时对企业估价的否决权让渡给债权人；拟采用实物支付债券股息的融资结构方式使投资者三年的收益分别达到10%、12.5%和15%来应对下行风险；可转换债券的特性允许投资者在清算时灵活地选择退出方式：增发2倍的优先股、定增价格小于IPO价格或直接采取同行买卖实现退出；优化的投资架构确保投资者低风险（设有股权风险对冲机制，如强制赎回制度，至少20%的认股权证有权转换为股权）。SGMSGM团队参与团队参与参与并主导尽职调查、设计交易结构、项目管理监督和投资退出；该公司于2010年10月份成功在伦敦AIM（类似于中国的创业板）市场获得IPO融资，成为融资规模最大的美国公司（融资5000万美元）；参与管理层对公司的销售进行拓展，尤其是在新兴市场（如印度、中国、巴西）进行生产和分销，从而为公司创造更多价值；反复与企业确认权证的强制赎回机制，以确保在IPO的时候能进一步增加投资收益。Page 51拟投项目（一）拟投项目（一）项目名称：项目名称：xx垃圾填埋气提纯项目地点：项目地点：美国西部项项目目概概述述：G公司，成立于美国，以生产可再生能源为主要业务，是美国第二大垃圾填埋气处理公司。现股东均为G公司管理团队成员，均为自然人。2009年，G公司在美国西部设立了一家全资子公司A，将垃圾填埋气提炼加工成管道天然气。利用填埋气生产高热值燃料设备（相当于一个30兆瓦的发电设备），设计产能为每分钟处理11,000标准立方英尺（scfm）的填埋气，提炼加工后的气体随后注入燃气输送管道。Page 52拟投项目（一）拟投项目（一）项目优势：项目优势：（1 1）长长期期电电力力购购买买协协议议。根据所签署的20年合约，前五年当中最 低价与最高价定为$6.40/MMBtu及$10.40/MMBtu。五年以后，售价变为 AECO 枢纽的现货价加$0.40MMBtu。2014年6月，A公司又签署了一份为期15年的新合约。在过去的6个月里，提纯加工后的填埋气平均价格提高到了$8.25/MMBtu，并在2015年2月达到了$11/MMBtu。整个西海岸的可再生能源气体市场一直处于高需求状态，主要用途是将其转化为压缩或液化天然气，从而作为一种可再生的燃料进行运输。（2 2）全全新新的的生生产产设设备备。A公司项目建设是根据一站式且价格固定的 EPC合约来实行的，该项目设备的设计主要是为了可将单点故障降到最低，这样的设计策略体现在整个工厂的设计方案中，工厂的最终设计包括备用压缩机、脱除硫的超前滞后系统、脱除CO2阶段的多元素应用和可扩展空间以及在分子门单元的两组真空泵。大多数的设备故障或断供只会降低处理率，而不会导致工厂的整体停工。Page 53拟投项目（一）拟投项目（一）（3 3）先先进进的的废废气气回回收收再再利利用用技技术术。A公司填埋气提纯设计的一体化模块，有助于实现沼气利用的最大化，根据所输入填埋气质和量的不同，约25%至30%输送进来的沼气会在加工过程中作为尾气流失，A公司的领先设计就是安置了一个6兆瓦的发电设备，将这一部份通常只能被燃烧处理的尾气用作发电原料创造新的价值，该设计获得了国家专利。如此一来，既提升了沼气的回收又降低了运营成本，通常状况下，这一发电设备根据燃料气体的供量可产生3.54兆瓦的电能。（4 4）标标准准化化的的生生产产流流程程。A公司工厂的主要组成部份是一个个独立运作的装置，每一个装置都用于除去特定的污染气体或无用气体。A公司选用了一个EPC承包商来整合各部分装置，从而发挥以下主要作用：(1)压缩，(2)脱除H2S，(3)运用膜分离脱除VOC和CO2，(4)运用真空变压吸附法脱 N2，(5)运用氧化催化剂脱除O2，(6)气体除湿，(7)最终压缩至管道内。Page 54拟投项目（一）拟投项目（一）（5 5）最最大大化化的的降降低低生生产产成成本本。该工厂设有一个丙烷注入系统，可将加工之后的气体提升至管道燃气特定的热值，985Btu/立方英尺。举例说明，在效能价格合算的情况下，工厂可将填埋气提纯加工至980Btu/立方英尺，然后用少量的丙烷气体将产生的气体热值提高至985Btu/立方英尺。显然，这样的生产模式一定要在提纯气体被提升的那部分价值，超过丙烷气体成本的情况下，才可实行。总而言之，这一系统可将该厂的经济效益达到最优化状态。（6 6）稳稳定定的的管管理理团团队队和和专专业业的的工工程程师师。工厂的运行数据会被永久性的储存，用来测定工厂的运行走向，包括机械和电气人员在内，该厂有 11 位全职职工。（7 7）过过去去5 5年年的的稳稳定定运运营营。企业目前已经进入了成熟的经营期，每日最高产气量可达到15万立方米。2013、2014年，公司EBIDA利润分别为380万美元和440万美元，预计2015、2016及2017年，可以达到580万、645万和733万美元，之后将会保持在每年800万美元左右的盈利水平。Page 55拟投项目（一）拟投项目（一）财务报表与经营预测财务报表与经营预测20122013201420152016201720182019填埋气供应量（mmbtu）2,574,6972,556,0802,544,6442,540,6552,544,644可销售天然气总量（mmbtu）579,719.00 1,518,865.00 1,539,083.00 1,621,544.05 1,699,793.23 1,788,884.76 1,786,080.28 1,788,884.76 填埋气采购单价（$/mmbtu）0.380.380.380.380.380.380.380.38天然气销售单价（$/mmbtu）6.35 6.35 7.11 8.23 8.35 8.52 8.59 8.66 营业收入 3,901,982.41 9,647,353.67 10,951,297.54 13,337,603.52 14,197,517.18 15,237,860.71 15,348,433.46 15,496,732.23 High Btu天然气销售 3,683,006.35 9,642,074.95 10,947,198.26 13,337,603.52 14,197,517.18 15,237,860.71 15,348,433.46 15,496,732.23 电力销售 217,215.22 2,230.00 1,126.24 -其他销售 1,760.84 3,048.72 2,973.04 营业成本（原料成本）1,316,869.41 815,872.65 1,666,357.70 1,952,188.83 2,070,301.09 2,217,852.29 2,272,584.22 2,309,669.26#2燃油 317,088.27 419,637.04 418,245.19 248,475.37 280,361.79 310,801.10 328,058.58 329,769.68 填埋气采购 999,781.14 396,235.61 940,186.38 978,384.78 971,310.42 966,964.74 965,448.80 966,964.74 填埋场销售分成 -307,926.13 725,328.67 818,628.88 940,086.45 979,076.84 1,012,934.84 运营成本 2,655,530.00 3,845,594.76 4,039,093.79 4,162,565.27 4,131,554.95 4,108,884.68 4,087,995.93 4,140,621.62 经营毛利 -70,417.00 4,985,886.26 5,245,846.05 7,222,849.42 7,995,661.15 8,911,123.73 8,987,853.31 9,046,441.36 销售管理费用 1,005,247.60 1,157,796.61 845,076.16 1,386,086.19 1,555,647.91 1,581,720.87 1,608,315.29 1,635,441.60 EBIDA利润-1,075,664.60 3,828,089.65 4,400,769.89 5,836,763.23 6,440,013.23 7,329,402.86 7,379,538.02 7,410,999.76 资本性支出 4,107,853.17 531,151.87 853,968.51 950,000.00 969,000.00 988,380.00 1,008,147.60 1,028,310.55 无杠杆税前现金流 3,297,614.59