项目融资主要模式设计

5 项目融资主要模式项目融资主要模式uu51模式设计的主要原则uu52产品支付uu53杠杆租赁uu54BOT模式uu55ABS模式51 模式设计的主要原则uu1、有限追索原则uu2、项目风险分担原则uu3、融资成本降低原则uu4、完全融资原则uu5、近期融资与远期融资的结合原则uu6、表外融资原则uu7、融资结构优化原则项目融资模式的贷款特征uu贷款形式：uu有限追索或无追索项目现金流uu远期购买协议或产品支付协议项目产品或一定资源储量项目融资模式类型uu直接融资直接融资投资者直接安排项目的融资，并直投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排相应的责任和义务接承担起融资安排相应的责任和义务uu投资者直接面对同一贷款银行和市场投资者直接面对同一贷款银行和市场uu投资者各自安排融资和承担市场销售投资者各自安排融资和承担市场销售uu项目公司融资项目公司融资建立单一的项目子公司建立单一的项目子公司uu项目子公司项目子公司uu合资项目公司合资项目公司uu设施使用协议以一个工业设施或服务性设施的使用协议维护体的融资形式，也称委托加工协议具有”无论提货与否均须付款“性质的协议52 产品支付uu产产品品支支付付是是在在石石油油、天天然然气气和和矿矿产产品品等等资资源源类类开开发发项项目目中中运运用用的的具具有有无无追追索索权权或或有有限限追追索索权权的的融融资模式。资模式。uu它它是是以以产产品品和和这这部部分分产产品品销销售售收收益益的的所所有有权权作作为为担担保保品品，不不是是以以项项目目产产品品的的销销售售收收入入来来偿偿还还债债务务，而是直接以项目产品来还本付息。而是直接以项目产品来还本付息。uu在在贷贷款款偿偿还还前前，贷贷款款方方拥拥有有部部分分或或全全部部产产品品的的所所有权。有权。产品支付融资的主要特征 uu 独独特特的的信信用用保保证证结结构构。由由贷贷款款银银行行购购买买某某一一特特定定资资源源的的全全部部或或部部分分未未来来现现销销售售收收入入的的权权益益。通过产品实现融资的信用保证。通过产品实现融资的信用保证。uu 无追索权或有限追索权的融资。无追索权或有限追索权的融资。uu 融资期限安排一般短于项目预期的经济寿命。融资期限安排一般短于项目预期的经济寿命。uu贷贷款款银银行行仅仅仅仅为为项项目目的的建建设设和和资资本本费费融融资资，而而非生产费。非生产费。uu 建建立立专专设设公公司司。专专门门负负责责从从项项目目公公司司中中购购买买一一定比例的项目产量。定比例的项目产量。融资程序uu建立专设公司，建立专设公司，SPVSPV，购买一定比例的石油产品；购买一定比例的石油产品；uu 贷款银行把资金贷给专设公司贷款银行把资金贷给专设公司uu 专专设设公公司司以以产产品品的的所所有有权权及及其其有有关关购购买买合合同同作作为为对贷款银行的还款保证对贷款银行的还款保证uu 项目公司从专设公司获得建设和投资资金项目公司从专设公司获得建设和投资资金uu 项项目目投投产产后后，进进行行产产品品销销售售。专专设设公公司司销销售售或或项项目目公公司司作作为为专专设设公公司司的的代代理理人人进进行行销销售售，专专设设公公司将销售收入归还贷款银行的本息。司将销售收入归还贷款银行的本息。开发阶段产品支付结构贷款银行专设公司项目公司工程公司担保信托贷款产品支付款产品所有权资产担保项目开发费投产阶段产品支付结构贷款银行专设公司项目公司担保信托本息偿还产品所有权销售收入产品用户销售收入产品53 杠杆租赁uu金融租赁（Financiallease）uu直接租赁：出租人购置设备的出资比例为100%uu杠杆租赁：购置设备的出资比例中小部分由出租人承担，大部分由银行等金融机构提供补足。uu一般为20%-40%。uu购置成本的借贷部分称为杠杆。提供租赁的出租人uu专业的租赁公司uu设备制造商和一部分专业性租赁公司uu项目发起人以及与项目发展有利益的第三方对项目发起人和项目公司具有以下优势uu项目公司仍拥有项目的控制权uu可以实现100%融资，金融租赁公司和贷款银行uu较低的融资成本，低于银行贷款uu可享受税前偿租的好处。租金可以当作费用，减少应纳税额程序uu项目发起人建立一个单一目的的项目公司项目发起人建立一个单一目的的项目公司uu建建立立合合伙伙制制形形式式的的金金融融租租赁赁公公司司。包包括括专专业业租租赁赁公司、银行等公司、银行等uu有有合合伙伙制制的的金金融融租租赁赁公公司司筹筹集集购购买买资资产产所所需需的的资资金。金。uu合合伙伙制制的的金金融融租租赁赁公公司司根根据据项项目目公公司司的的资资产产购购置置合同购买相应资产，并租给项目公司合同购买相应资产，并租给项目公司uu开开发发阶阶段段，项项目目公公司司代代表表租租赁赁公公司司监监督督项项目目建建设设，并支付租金并支付租金uu项项目目生生产产阶阶段段，项项目目公公司司生生产产出出产产品品，出出售售给给发发起起人人或或其其他他用用户户。这这是是项项目目公公司司交交纳纳所所余余租租金金，租赁公司通过担保信托偿还银行贷款本息。租赁公司通过担保信托偿还银行贷款本息。uu租租赁赁公公司司专专人人负负责责管管理理项项目目公公司司的的现现金金流流，以以保保证租赁合同的实施。证租赁合同的实施。uu当当租租赁赁公公司司收收回回成成本本并并盈盈利利后后，项项目目公公司司仅仅交交纳纳很很少少租租金金。在在租租赁赁期期满满，项项目目发发起起人人买买回回或或有有租租赁公司售出，返还项目公司。赁公司售出，返还项目公司。5.4 BOT模式uuBOTuuTOTuuPPP（私人建设（私人建设政府租赁政府租赁私人经营）私人经营）uuBOOT（建设（建设拥有拥有经营经营移交）移交）uuBT（建设（建设移交）移交）项目融资的框架结构项目融资的框架结构 项目投资者项目投资者信用保证结构信用保证结构项目资金结构项目资金结构项目投资结构项目投资结构项目融资结构项目融资结构项目外部环境项目外部环境uu1BOT（Build-Operate-Transfer）uBOT，即“建设经营移交”方式，是指由政府于私人资本签定项目特许经营协议，授权签约方的私人企业承担该基础设施的融资、建设和经营，在协议规定的特许期内，项目公司向设施的使用者收取费用，用于收回投资成本，并取得合理的收益，特许期结束后，签约方的私人企业将这项基础设施无偿转让给政府。特许权协议uuBOT项目的关键文件uu特许权指政府机关授予个人从事某种事物的权力，如采矿、耕地。uuBOT项目中的特许权东道国政府授予项目主办者在其境内从事BOT项目的建设、经营、维护和转让的权力。uu政府将基础设施项目，通过特许授权转让给国内外某个或某些私营机构。uu它是政府与私营机构之间的相互权利与义务关系的反映。特许权协议的主要内容uu特许权范围：权力的授予、授权范围、特许期限文件的核心内容uu项目建设方面的规定uu融资及其方式uu项目经营及维护uu收费水平与计算方法关键点uu能源供应uu项目移交uu合同义务的转让我国的例子我国的例子泉州刺桐大桥建设项目泉州刺桐大桥建设项目u我国运用BOT方式尚在探索和试点阶段，其中采用这种方式将国内私人资本引入基础设施领域的一个成功范例是泉州刺桐。u1994年泉州市政府决定建造泉州刺桐大桥，在资金短缺，引进外资失败的情况下，由15家泉州民营企业组成的泉州市名流实业有限公司与泉州市政府签定了刺桐大桥特许劝经营协议。u协议规定：名流实业股份有限公司与市政府授权投资的机构按60：40的比例出资，由名流公司按要求组建并经市政府批准成立“泉州刺桐大桥投资开发有限责任公司”，全权负责大桥项目前期准备、施工建设、经营管理的全过程。经营期限为30年（含建设期），大桥运营后的收入所得，也按双方的投资比例进行分配。期满后，全部设施无偿移交给市政府。工程自1995年5月18日开始施工，整个工程提前一年半竣工。大桥建成通车后，已取得了良好的经济效益和社会效益。据全国12家商业银行的负责人考察后估计，刺桐大桥的市值已达15亿元。项目的参与者 uu下面以菲律宾Pagbilao电力项目为例，来说明项目融资众多参与方的作用与相互关系，如图5-2所示。uu基本参与者是项目融资方式的主体，包括项目发起方、项目公司、借款方、贷款银行。u一般参与者包括承建商、供应商、购货商、保险公司，以及东道国政府等。菲律宾Pagbilao电力项目中的基本参与者与一般参与者u基本参与者基本参与者u项目发起方（或项目主办方）是项目公司的投资者与股东国家电力公司与一些地方企业u项目公司是为了项目建设和满足市场需求而建立的自主经营、自负盈亏的经营实体Pagbilao发电有限公司。u借款方在多数情况下就是项目公司，但是项目的承建方、经营公司等也可以成为借款方本项目为项目公司。u贷款银行本项目中为东京银行、花旗银行、亚洲开发银行u一般参与者一般参与者u承建商负责项目工程的设计和建设，还可以通过合同将自己的部分工作分包给分包商。u供应商负责设备与原材料的供应，其收益来源于供应合同本项目中，日本三菱集团为设备供应商，而国家电力公司原材料的供应商。u购货商（或承购商）通过协议承购未来的产品和服务，本项目的承购商为国家电力公司。u担保受托方贷款银行要求的东道国境外的资信较高的中立机构开设项目公司资产与收益账户，从而避免项目公司违约或转移资产。本项目为美国纽约一家银行。u保险公司保险公司主要承担分散一部分项目风险的工作，本项目中，国内机构向保险公司投保，而贷款银行向国外机构投保政治风险，进出口银行承担了保险公司的角色。u东道国政府作用是间接的，但却很重要。本项目中，政府出示了履约担保，支持国家电力公司的信誉与信用。u其他参与方还包括财务融资顾问、律师、专家等 图图5-2 菲律宾菲律宾Pagbilao电力项目融资结构电力项目融资结构 项目公司：Pagbilao发电有限公司东京、花旗银行 进出口银行 纽约一家银行 国家电力公司 营运方 菲律宾政府 承建商 政治风险担保 还款 电力 收入剩余收入 建设合同贷款合同履约担保经营合同电能出售合同融资流程uu建设直接投资uu1）允许投资者出资兴办新企业或购买产权占有一定股份，成为合资公司uu2）股权式、契约式或两合式的经营实体uu3）投资比例决定于东道国政府规定的下限，决定独资、合资或合作。融资流程uu经营运转、管理uu1）独立经营外商独资uu2）参与经营东道国与投资者合资组建股权式合营企业，并成立董事会，任命或聘任总经理负责管理uu3）不参与经营委托所在国或第三方管理融资流程uu拥有投资者拥有独立的财产权（起诉权、应诉权）uu风险取决于所有权大小uu1）部分拥有部分风险uu2）全部拥有收益大，风险独自承担uu3）不拥有固定收益融资流程uu移交移交运行良好的项目移交给项目资产所在国运行良好的项目移交给项目资产所在国政府或所属机构政府或所属机构uu独资：独资：uu经营期满之前经营期满之前投资方收回投资投资方收回投资折旧、分折旧、分红红uu经营期满经营期满无条件转移，无条件转移，15-2015-20年年uu合资：合资：uu经营期：共同经营、共担风险、共享利润经营期：共同经营、共担风险、共享利润uu经营期满：有条件转移经营期满：有条件转移资产清算或追加投资资产清算或追加投资购买购买具体融资过程 u1）项目的发起方先注册一家专设公司，专设公司负责与政府机构签订特许协议；u2）专设机构与承包商签订建设施工合同，接受保证金，同时接受分包商或供应商保证金的转让，与经营者签订经营协议；u3）专设公司同商业银行签订贷款协议，与出口信用贷款人签订买方信贷协议，商业银行提供出口信用贷款担保，并接受项目担保；4）专设公司向担保信托方转让收入，例如，销售合同收入，道路、桥梁、隧道的过桥费等。BOT方式的利弊分析方式的利弊分析 u优势优势uu获得资金贷款，减少政府财政压力uu实现资产负债表外融资，减少政府外债uu吸引外资，提高技术水平和管理水平uu私营机制引入项目建设，提高效率u项目转交民营机构建设，防范公共部门风险利弊分析u劣势劣势uu土地升值，增加融资的机会成本uu优惠政策导致税收流失uu投资方掠夺经营uu风险分担不均匀uu融资成本较高耗时长深圳沙角B电厂的投资结构深圳沙角深圳沙角B B电厂的融资结构电厂的融资结构u2TOT（Transfer-Operate-Transfer)uTOT，即“移交经营移交”方式，是指委托方（政府）与被委托方（外商或私人企业）签定协议，规定委托方将已建成投产运营的基础设施项目移交给被委托方在一定期限内进行经营，委托方凭借所移交的基础设施项目的未来若干年的收益（现金流量），一次性的从被委托方那里融到一笔资金，再将这笔资金用于新的基础设施项目的建设，经营期满后，被委托方再将项目移交给委托方。TOT方式的优势与劣势方式的优势与劣势uu优势优势优势优势：uu1 1）可以盘活资金；）可以盘活资金；2 2）能引进先进的经营管理方法；）能引进先进的经营管理方法；uu3 3）具有很强的操作性，无需人民币即可自由兑换，也无）具有很强的操作性，无需人民币即可自由兑换，也无需投融资体制的全部完善；需投融资体制的全部完善；uu4 4）仅转让项目经营权，不涉及产权、股权的让渡，以避）仅转让项目经营权，不涉及产权、股权的让渡，以避免不必要的争执和纠纷；免不必要的争执和纠纷；uu5 5）不存在外商对基础设施的长期控制问题，不会威胁国）不存在外商对基础设施的长期控制问题，不会威胁国家安全。家安全。uu这种方式可以避免上述这种方式可以避免上述BOTBOT方式在建设方面存在的较高风方式在建设方面存在的较高风险和大量矛盾。险和大量矛盾。uu劣势劣势劣势劣势：uu没有改变基础设施建设阶段的政府垄断状况，不利于在建没有改变基础设施建设阶段的政府垄断状况，不利于在建设阶段引进竞争机制等等。设阶段引进竞争机制等等。中国的例子烟台至威海公路项目uu在我国，山东省曾经在公路建设中运用过在我国，山东省曾经在公路建设中运用过TOTTOT方方式。式。19941994年，山东省交通投资开发公司与天津天年，山东省交通投资开发公司与天津天瑞公司（外商独资公司）达成协议，将烟台至威瑞公司（外商独资公司）达成协议，将烟台至威海全封闭四车道一级汽车专用公路的经营权出让海全封闭四车道一级汽车专用公路的经营权出让给天瑞公司给天瑞公司3030年，天瑞公司一次性付给山东省交年，天瑞公司一次性付给山东省交通投资开发公司通投资开发公司1212亿元人民币，投资开发公司将亿元人民币，投资开发公司将得到的得到的1212亿元资金再投资于公路建设，加快了基亿元资金再投资于公路建设，加快了基础设施建设资金的周转。础设施建设资金的周转。uu5.5资产证券化uuABS(AssetsBackedSecuritization)uABS，即资产证券化，是将原始权益人(卖方)缺乏流动性但能够产生可预见未来现金收入的资产构造转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。u北美、欧洲和一些新兴市场以北证券化的资产包括：u居民住宅抵押贷款u私人资产抵押贷款/汽车销售抵押贷款/个人消费抵押贷款/学生贷款u人寿/健康保险单u信用卡应收款/转账卡应收款u计算机租赁/办公设备租赁/飞机租赁u商业房产抵押贷款/各类工商业抵押贷款资产证券化的基本特征（1）融资不在资产负债表上体现，资产负债表中的资产经过 改 组 后，成 为 市 场 化 的 投 资 品；（2）出售资产收入并非负债，而是有未来现金流入做保障；（3）投资者的风险取决于可预测的现金流量，而不是企业自身的资产状况和信用等级，又由于有担保公司的介入，使得投资的安全性大为提高；（4）并不是以发起人的信用保障投资者的回报，而是有现存和未来可预见现金流量支撑回报；（5）有关的资产成为资产证券的抵押品，资产证券的支付来自资产收益的现金流入；（6）资产证券化利用其成熟的结构融资技巧，提高资产的质量，使公司的资产成为高质量资产。ABS融资的基本要素uu标准化合约uu资产价值的正确评估uu拟证券化资产的历史统计数据uu使用的法律标准uu中介机构uu可靠的信用增级措施uu用以跟踪现金流量和交易数据的计算机模型参与者uu发起人或原始受益人发起人或原始受益人拥有权益资产的人，以拥有权益资产的人，以抵押贷款为例，发起人发放贷款创造出将成为担抵押贷款为例，发起人发放贷款创造出将成为担保品的资产；保品的资产；uu服务人服务人由发起人自身或指定银行承担，受气由发起人自身或指定银行承担，受气到期现金流；代替发行人向投资者或其代表支付到期现金流；代替发行人向投资者或其代表支付证券利息证券利息uu发行人发行人中介公司或发起人的附属公司或投资中介公司或发起人的附属公司或投资银行银行uu证券商证券商承销证券承销证券uu信用强化机构uu内部信用增级（InternalEnhancement):由发行人提供的两种基本方法，直接追索权和超额担保；uu外部信用增级（ExternalEnhancement):于该项目无直接联系的第三者提供保险、设立基金等方法，提升信用。uu信用评级机构穆迪、标准普尔等公司uu受托管理人服务人与投资者的中介，也充当信用强化机构和投资者的中介。ABS融资程序uu确定资产证券化融资的目标确定资产证券化融资的目标uu组建特别项目的公司组建特别项目的公司SPVSPV（SpecialpurposeSpecialpurposeVehicle)Vehicle)uu实现项目资产的真实出售：与原始权益人签订实现项目资产的真实出售：与原始权益人签订买卖合同，将资产池中的资产过户给买卖合同，将资产池中的资产过户给SPV;SPV;uu完善交易结构，进行内部评级完善交易结构，进行内部评级SPV-SPV-原始受益人签订服务合同原始受益人签订服务合同/与受托管理银与受托管理银行签订托管合同行签订托管合同/与银行达成提供流动性的周转与银行达成提供流动性的周转协议协议/与证券商签订承销合同与证券商签订承销合同/聘请信用评级机聘请信用评级机构进行内部评级（这是评级信用一般较低，较构进行内部评级（这是评级信用一般较低，较难吸引投资者）难吸引投资者）uu划分优先证券和次级证券，办理金融担保划分优先证券和次级证券，办理金融担保uu进行发行评级，安排证券销售（较高信用）进行发行评级，安排证券销售（较高信用）uuSPVSPV获得证券发行收入，向原始受益人支付购获得证券发行收入，向原始受益人支付购买价格（按照资产买卖合同，原始受益人达到买价格（按照资产买卖合同，原始受益人达到筹资目的）筹资目的）uu按期还本付息，并对聘用机构付费按期还本付息，并对聘用机构付费发起人或原始权益人借款人服务人（银行）信用增级机构受托管理人发行人投资者兑付证券本息 归还贷款本息 提供贷款归还本息资产出售和担保发行收入信用增级 发行收入 发行收入 出售证券 发行收入 兑付本息资产证券化融资流程图